研究报告 RESEARCH REPORT 股权分置改革的回顾与总结 股权分置改革研究小组 深圳证券交易所综合研究所 2006.12.20深证综研字第0147号
研究报告 RESEARCH REPORT 股权分置改革的回顾与总结 股权分置改革研究小组 深圳证券交易所综合研究所 2006.12.20 深证综研字第 0147 号
股权分置改革的回顾与总结 内容提要 股权分置改革（或简称“股改”）是我国资本市场根本性制度变革。本研究报 告按照揭示股权分置问题形成根源、分析股改背景、总结股改实施情况、评价股 改成效、研究股改经验、探究股改后存在的新问题为内容体系，全面、客观、系 统、深入地对我国股改进行了回顾与总结。主要内容和观点如下。 1.股权分置作为一种限制国有股和法人股流通、允许公众股流通的差异性制 度安排，是我国以公有制为主导的计划经济体制背景下和法制环境下，资本市场 设立初期的一种制度安排。随着我国改革开放、市场经济体制的建立和资本市场 的发展，股权分置逐步演变成为制约我国资本市场发展的根本性制度问题。 2.股权分置问题的日益扩展和延伸，资本市场“边缘化”状况与我国国民经 济发展、社会主义市场经济建设对其要求的巨大反差，说明我国股改具有十分的 必要性和紧迫性。同时，我国资本市场发展环境的积极变化，也使股改极具可行 性。2005年管理层审时度势，抓住有利时机实施股改，有着深刻的市场背景和有 利的市场条件。 3.为积极稳妥推进股改，中国证监会等职能部门按照“国九条”有关股改的 要求，先后发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规范 性文件，对股改的指导思想、总体目标、总体原则、总体要求、制度安排、操作 流程等等进行了总体规划和具体规定。 4.股改大致可分为试点、全面启动、攻坚和基本完成四个阶段。根据上市公 司的实际情况和非流通股东与流通股东协商的结果确定对价水平及方式是上市公 司股改的核心内容，从实施股改的1200多家上市公司看，对价平均水平大致为30%， 对价方式主要有送股、派现、资产重组、权证、缩股、回购、注资、差价补偿、 解决诉讼等。较多上市公司采取了单一的对价方式，也有不少上市公司采取了组 合的对价方式。 5.历时一年半，我国股改已于2006年10月基本完成，取得了预期目标。长 期困扰我国资本市场发展的根本制度性问题基本得到解决，市场运行机制发生了
股权分置改革的回顾与总结 1 内容提要 股权分置改革（或简称“股改”）是我国资本市场根本性制度变革。本研究报 告按照揭示股权分置问题形成根源、分析股改背景、总结股改实施情况、评价股 改成效、研究股改经验、探究股改后存在的新问题为内容体系，全面、客观、系 统、深入地对我国股改进行了回顾与总结。主要内容和观点如下。 1．股权分置作为一种限制国有股和法人股流通、允许公众股流通的差异性制 度安排，是我国以公有制为主导的计划经济体制背景下和法制环境下，资本市场 设立初期的一种制度安排。随着我国改革开放、市场经济体制的建立和资本市场 的发展，股权分置逐步演变成为制约我国资本市场发展的根本性制度问题。 2．股权分置问题的日益扩展和延伸，资本市场“边缘化”状况与我国国民经 济发展、社会主义市场经济建设对其要求的巨大反差，说明我国股改具有十分的 必要性和紧迫性。同时，我国资本市场发展环境的积极变化，也使股改极具可行 性。2005 年管理层审时度势，抓住有利时机实施股改，有着深刻的市场背景和有 利的市场条件。 3．为积极稳妥推进股改，中国证监会等职能部门按照“国九条”有关股改的 要求，先后发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规范 性文件，对股改的指导思想、总体目标、总体原则、总体要求、制度安排、操作 流程等等进行了总体规划和具体规定。 4．股改大致可分为试点、全面启动、攻坚和基本完成四个阶段。根据上市公 司的实际情况和非流通股东与流通股东协商的结果确定对价水平及方式是上市公 司股改的核心内容，从实施股改的 1200多家上市公司看，对价平均水平大致为 30%， 对价方式主要有送股、派现、资产重组、权证、缩股、回购、注资、差价补偿、 解决诉讼等。较多上市公司采取了单一的对价方式，也有不少上市公司采取了组 合的对价方式。 5．历时一年半，我国股改已于 2006 年 10 月基本完成，取得了预期目标。长 期困扰我国资本市场发展的根本制度性问题基本得到解决，市场运行机制发生了
股权分置改革的回顾与总结 根本变化，市场低迷多年的状况得到明显改变，投资者对市场的信心显著增加， 丧失多年的市场融资功能开始得到迅速恢复，伴随着股改而进行的市场创新不断 推出并卓有成效。这必将对我国资本市场健康、规范发展产生长期、深刻、广泛 的影响。 6.股改是我国资本市场最具重大意义并取得巨大成功的制度性变革。对股改 的科学认识、把“尊重市场规律”真正落到实处、实现市场各方“共赢”、稳步推 进的路径选择等，奠定了股改成功的基础；党中央、国务院的正确决策和坚强领 导、中国证监会等职能部门的卓越执行力，为股改成功发挥了关键性作用；证券 交易所等市场各方的积极参与、有效配合，为股改成功起到了重要的促进作用。 7.到2006年12月止，A股市场还有几十家公司因为各种原因未能实施股改， 已经股改的公司也出现了这样或那样的新问题。我们应该清醒地认识到，股改并 不是包治百病的“灵丹妙药”，我国资本市场还存在着一系列股改未涉及的问题。 这些问题都是我国资本市场发展需要解决的现实问题，我国资本市场规范、健康 发展仍然任重道远。 (研究员：肖立见、吴林祥、才静涵、陈斌、王霞、何基报、陈炜、阙紫康、蔡奕、台冰) 关键词：股权分置改革回顾总结
股权分置改革的回顾与总结 2 根本变化，市场低迷多年的状况得到明显改变，投资者对市场的信心显著增加， 丧失多年的市场融资功能开始得到迅速恢复，伴随着股改而进行的市场创新不断 推出并卓有成效。这必将对我国资本市场健康、规范发展产生长期、深刻、广泛 的影响。 6．股改是我国资本市场最具重大意义并取得巨大成功的制度性变革。对股改 的科学认识、把“尊重市场规律”真正落到实处、实现市场各方“共赢”、稳步推 进的路径选择等，奠定了股改成功的基础；党中央、国务院的正确决策和坚强领 导、中国证监会等职能部门的卓越执行力，为股改成功发挥了关键性作用；证券 交易所等市场各方的积极参与、有效配合，为股改成功起到了重要的促进作用。 7．到2006年12月止，A股市场还有几十家公司因为各种原因未能实施股改， 已经股改的公司也出现了这样或那样的新问题。我们应该清醒地认识到，股改并 不是包治百病的“灵丹妙药”，我国资本市场还存在着一系列股改未涉及的问题。 这些问题都是我国资本市场发展需要解决的现实问题，我国资本市场规范、健康 发展仍然任重道远。 （研究员：肖立见、吴林祥、才静涵、陈斌、王霞、何基报、陈炜、阙紫康、蔡奕、台冰） 关键词：股权分置 改革 回顾 总结
股权分置改革的回顾与总结 目 录 一、股权分置改革背景分析.… .1 (一)股权分置的产生 (二)股权分置制度安排的历史根源 ..2 (三)股权分置问题的形成. .3 (四)股权分置改革的可行性分析 二、股权分置改革的总体规划。 .8 (一)指导思想 ..8 (二)总体目标… ….9 (三)总体原则 …9 (四)总体要求 10 (五)制度安排 .11 (六)步骤流程 .12 三、股权分置改革实施情况总结. .15 (一)组织分工 15 (二)实施过程 .16 (三)对价方式 ..19 四、股权分置改革成效分析. .23 (一)股改夯实了我国资本市场发展的基石 23 (二股改为我国资本市场优化资源配置奠定了市场化的基础.23 (三)股改恢复了市场信心和稳定了投资者预期 24 (四)股改恢复和提升了我国资本市场融资功能....25 （五)股改推动了我国资本市场的创新.25 (六)股改促进了我国资本市场与国际接轨和对外开放26 3
股权分置改革的回顾与总结 3 目 录 一、股权分置改革背景分析……………………………………………………………1 （一）股权分置的产生………………………………………………………………1 （二）股权分置制度安排的历史根源………………………………………………2 （三）股权分置问题的形成…………………………………………………………3 （四）股权分置改革的可行性分析…………………………………………………6 二、股权分置改革的总体规划…………………………………………………………8 （一）指导思想………………………………………………………………………8 （二）总体目标………………………………………………………………………9 （三）总体原则………………………………………………………………………9 （四）总体要求………………………………………………………………………10 （五）制度安排………………………………………………………………………11 （六）步骤流程………………………………………………………………………12 三、股权分置改革实施情况总结……………………………………………………15 （一）组织分工………………………………………………………………………15 （二）实施过程………………………………………………………………………16 （三）对价方式………………………………………………………………………19 四、股权分置改革成效分析…………………………………………………………23 （一）股改夯实了我国资本市场发展的基石………………………………………23 （二）股改为我国资本市场优化资源配置奠定了市场化的基础…………………23 （三）股改恢复了市场信心和稳定了投资者预期…………………………………24 （四）股改恢复和提升了我国资本市场融资功能…………………………………25 （五）股改推动了我国资本市场的创新……………………………………………25 （六）股改促进了我国资本市场与国际接轨和对外开放…………………………26
股权分置改革的回顾与总结 五、股权分置改革经验总结.. .26 (一)党中央、国务院的坚强领导是股改成功的根本前提 27 (二)对股改的科学认识为股改成功作了坚实的理论铺垫 …27 (三)“尊重市场规律”为股改成功奠定了市场基础.......28 (四)实现“共赢”为股改成功构建了共同的利益基础28 （五)稳步推进的路径选择为股改成功赢得了时间和空间29 (六)管理层卓越的执行力为股改成功发挥了关键作用.....30 (七)交易所等自律组织的参与配合为股改成功发挥了重要的促进作用....30 六、股改后我国资本市场发展面临的新问题... .31 (一)股改遗留问题 .32 (二)股改产生的新问题..… ..33 附录：股权分置改革大事记， ..36
股权分置改革的回顾与总结 4 五、股权分置改革经验总结…………………………………………………………26 （一）党中央、国务院的坚强领导是股改成功的根本前提………………………27 （二）对股改的科学认识为股改成功作了坚实的理论铺垫………………………27 （三）“尊重市场规律”为股改成功奠定了市场基础………………………………28 （四）实现“共赢”为股改成功构建了共同的利益基础…………………………28 （五）稳步推进的路径选择为股改成功赢得了时间和空间………………………29 （六）管理层卓越的执行力为股改成功发挥了关键作用…………………………30 （七）交易所等自律组织的参与配合为股改成功发挥了重要的促进作用………30 六、股改后我国资本市场发展面临的新问题………………………………………31 （一）股改遗留问题…………………………………………………………………32 （二）股改产生的新问题……………………………………………………………33 附录：股权分置改革大事记…………………………………………………………36