管理和预算办公室、贸易代表办公室和总统经济顾问委员会等部门组成，1993 年扩展至科技政策办公室、总统国家安全事务助理和总统经济政策助理，2003 年又增加了国土安全部。现共涉及12个部门，由财政部长任主席。委员会的宗 旨在于通过审核保护国家安全，同时维护开放的投资政策、维持外国投资者的信 心，以及使美本国投资者在海外不会受到报复性歧视对待。 法案同时授权总统或其指定的负责人索取有关收购或并购的书面通知。收到 完整通报后，委员会应对交易进行全面审核。对某些敏感交易须进行额外的调查。 此类调查应在收到通知后30天内开始进行，时间应不超过45天。 通报具有“自愿性”，但规避审查将导致该交易一直处于待审查状态，存在 被禁止的风险。因此，交易双方一般会及时通报，以免出现收购被禁止，浪费大 量资源的情况。除了交易方主动通报外，委员会的成员机构也可以针对未通报的 交易主动向财政部长递交机构通报。一旦任何成员机构递交了机构通报，委员会 就会及时就此通报书面通知交易各方，并进入审查程序。 委员会调查时应考虑以下因素： 1、国防需求所需的国内生产； 2、国内产业用以满足国防需求的能力，包括人力资源、产品、技术、材料 及其它供给和服务； 3、外国公民对国内产业和商业活动的控制给其满足国防需求能力所带来的 影响； 4、交易对向支持恐怖主义或从事导弹技术、化学和生物武器扩散国家出口 军事物资、设备或技术产生的潜在影响； 5、交易对美国在影响国家安全领域的技术领先地位的潜在影响。 1993财年国防授权法案第837(a)条（伯德修正案)对原有法规作了修正， 要求：1、当收购者由外国政府控制或代表外国政府行为；2、收购可能导致在美 国从事州际贸易的人受到控制并将影响美国国家安全时，应对收购进行调查。 C℉IUS采取逐案审查的方法，调查程序自收到企业通报起，最长不超过90 天。可分为审查、调查和总统裁决三个阶段。具体操作由其秘书处，财政部国际 投资办公室负责执行。其中审查期限为30天，如果该交易不涉及美国的国家安 全，则委员会将通知相关方不予调查，调查程序结束。如委员会中三个或三个以 16
16 管理和预算办公室、贸易代表办公室和总统经济顾问委员会等部门组成，1993 年扩展至科技政策办公室、总统国家安全事务助理和总统经济政策助理，2003 年又增加了国土安全部。现共涉及 12 个部门，由财政部长任主席。委员会的宗 旨在于通过审核保护国家安全，同时维护开放的投资政策、维持外国投资者的信 心，以及使美本国投资者在海外不会受到报复性歧视对待。 法案同时授权总统或其指定的负责人索取有关收购或并购的书面通知。收到 完整通报后，委员会应对交易进行全面审核。对某些敏感交易须进行额外的调查。 此类调查应在收到通知后 30 天内开始进行，时间应不超过 45 天。 通报具有“自愿性”，但规避审查将导致该交易一直处于待审查状态，存在 被禁止的风险。因此，交易双方一般会及时通报，以免出现收购被禁止，浪费大 量资源的情况。除了交易方主动通报外，委员会的成员机构也可以针对未通报的 交易主动向财政部长递交机构通报。一旦任何成员机构递交了机构通报，委员会 就会及时就此通报书面通知交易各方，并进入审查程序。 委员会调查时应考虑以下因素： 1、国防需求所需的国内生产； 2、国内产业用以满足国防需求的能力，包括人力资源、产品、技术、材料 及其它供给和服务； 3、外国公民对国内产业和商业活动的控制给其满足国防需求能力所带来的 影响； 4、交易对向支持恐怖主义或从事导弹技术、化学和生物武器扩散国家出口 军事物资、设备或技术产生的潜在影响； 5、交易对美国在影响国家安全领域的技术领先地位的潜在影响。 1993 财年国防授权法案第 837（a）条（伯德修正案）对原有法规作了修正， 要求：1、当收购者由外国政府控制或代表外国政府行为；2、收购可能导致在美 国从事州际贸易的人受到控制并将影响美国国家安全时，应对收购进行调查。 CFIUS 采取逐案审查的方法，调查程序自收到企业通报起，最长不超过 90 天。可分为审查、调查和总统裁决三个阶段。具体操作由其秘书处，财政部国际 投资办公室负责执行。其中审查期限为 30 天，如果该交易不涉及美国的国家安 全，则委员会将通知相关方不予调查，调查程序结束。如委员会中三个或三个以
上成员认为需作进一步调查，则报告总统并通知相关方进入为期45天的调查期。 调查结束后，委员会须将调查结果报告总统并提出是否批准交易的建议。如各成 员机构对该交易可能产生的损害无法达成一致，委员会主席将会在向总统提交的 报告中详细阐述各种不同的看法，请总统裁决。总统须在15天之内作出最终决 定。此外，法律要求总统将其所作决定结果通报给国会。 美国法律允许交易方在调查期间撤回通报，则调查程序终止。不少企业迫于 政治压力或认为获准可能性很小，而在最终决定作出前主动撤回。如不久前阿联 酋迪拜世界港口公司收购美六个港口一案，由于国会等方面强烈反对，该公司主 动放弃交易。 此外，美国还有保护机密情报的“工业安全计划”，使外国公司难以获取为 实施涉及机密的合同而必须的安全许可。 3.1.3美对外资审查政策动向及影响 9.11后，美国民众对国家安全的关注明显上升，美对外资审查也不断加强。 美政府和国会已将重点放到关键性基础设施方面。继1998年克林顿总统公布了 第一份涉及关键基础设施政策的总统令，要求政府和业界在银行、供水等8大关 键领域分享信息后，布什政府于2003年又出台了一份国家战略，将关键基础设 施扩展到11个领域，并增加了5类若受到攻击可能对生命和民众信心产生严重 损失的“关键资产”。 2005年美政府责任办公室(GA0)发布的报告认为CFIUS将开放的外资政策 作为其审核外国投资的首要标准。国土安全部、国防部和司法部也认为委员会对 国家安全的定义不够灵活，不足以对关键基础设施提供充分保护。这使得很多议 员批评委员会未能很好地保护美国家安全。加之受近年中国、阿联酋等意识形态 与美有别的国家企业收购美大公司的影响，美国内外资审查方面出现了泛政治化 倾向。 一些重大并购案在美国内引起轩然大波。在中海油收购优尼科一案中，尽管 多方专家指出收购并不会影响美石油安全，但美政府仍持怀疑态度，多名国会议 员更是齐声反对。在迪拜港口世界案中，虽然C℉IUS的成员一致同意批准该项交 易，布什总统也坚称批准交易符合美国家利益，但美国会和主流媒体却以政治和 意识形态为标准对这宗交易大肆反对，最终迫使该公司放弃收购。这些动向显示， 公
17 上成员认为需作进一步调查，则报告总统并通知相关方进入为期 45 天的调查期。 调查结束后，委员会须将调查结果报告总统并提出是否批准交易的建议。如各成 员机构对该交易可能产生的损害无法达成一致，委员会主席将会在向总统提交的 报告中详细阐述各种不同的看法，请总统裁决。总统须在 15 天之内作出最终决 定。此外，法律要求总统将其所作决定结果通报给国会。 美国法律允许交易方在调查期间撤回通报，则调查程序终止。不少企业迫于 政治压力或认为获准可能性很小，而在最终决定作出前主动撤回。如不久前阿联 酋迪拜世界港口公司收购美六个港口一案，由于国会等方面强烈反对，该公司主 动放弃交易。 此外，美国还有保护机密情报的“工业安全计划”，使外国公司难以获取为 实施涉及机密的合同而必须的安全许可。 3．1．3 美对外资审查政策动向及影响 9.11 后，美国民众对国家安全的关注明显上升，美对外资审查也不断加强。 美政府和国会已将重点放到关键性基础设施方面。继 1998 年克林顿总统公布了 第一份涉及关键基础设施政策的总统令，要求政府和业界在银行、供水等 8 大关 键领域分享信息后，布什政府于 2003 年又出台了一份国家战略，将关键基础设 施扩展到 11 个领域，并增加了 5 类若受到攻击可能对生命和民众信心产生严重 损失的“关键资产”。 2005 年美政府责任办公室（GAO）发布的报告认为 CFIUS 将开放的外资政策 作为其审核外国投资的首要标准。国土安全部、国防部和司法部也认为委员会对 国家安全的定义不够灵活，不足以对关键基础设施提供充分保护。这使得很多议 员批评委员会未能很好地保护美国家安全。加之受近年中国、阿联酋等意识形态 与美有别的国家企业收购美大公司的影响，美国内外资审查方面出现了泛政治化 倾向。 一些重大并购案在美国内引起轩然大波。在中海油收购优尼科一案中，尽管 多方专家指出收购并不会影响美石油安全，但美政府仍持怀疑态度，多名国会议 员更是齐声反对。在迪拜港口世界案中，虽然 CFIUS 的成员一致同意批准该项交 易，布什总统也坚称批准交易符合美国家利益，但美国会和主流媒体却以政治和 意识形态为标准对这宗交易大肆反对，最终迫使该公司放弃收购。这些动向显示
美对外资审查已呈现出以政治和意识形态划线的趋势。 美国会参众两院正在酝酿新的法案来强化现在的审查机制。迪拜港口案后， 美国会议员已提出约20项提案，要求对现行机制予以改革。不久前众院几位重 量级议员起草的法案要求对涉及外国政府控股实体的所有交易均进行45天的调 查，并要求C℉TUS的副主席由国土安全部官员出任。参院的一些版本更为严苛， 除要求进行45天的调查外，还要求政府在审查开始时即向国会通报，并对各国 遵守武器出口禁令的情况进行评级，C℉IUS的决定应在一定程度上与该评级挂 钩。此外，还要求由国防部官员出任委员会副主席。 由于各方对新法案尚存在不少分歧，国会何时能通过新法案，新法案最终细 节如何尚难预料，但从目前形势看，其原则是进一步加严审查。 3.1.4美国外资并购中的产业政策 美国对外国在美的投资设有不少产业政策限制，归结起来，主要有以下几个 方面： A.通讯美国有关法律规定，禁止外国经营或控制的公司获得从事通讯传 输的许可，同时严格限制外国企业在通讯领域（电话、电报、电台、电视）里的 投资。 B.航空美国限制外国为飞机营运目的进行的直接投资。飞机注册只限于 ●美国公司 ●合伙公司，但合伙人不能是法人团体的 ●在美国成立的公司，但公司总裁必须是美国公司，公司董事会成员及高级 职员 合起来有2/3是美国公民并且其股本中有75%由美国公民所有或控制。 ●获得美移民局“A”number status的侨民。 ●非美国公司拥有的公司，但60%的飞行时间要用于美国境内两地之间的飞 行。 C.沿海和内河航运美国只限美国公司从事沿海和内河航运。在美国境内 的航运船只必须是美国制造，在美国注册并由美国公司所有。 D.水电只有美国公司或国内公司的合伙公司才能在可通航的河流从事水 电开发，但不禁止外国控制的美国国内公司从事此类开发
18 美对外资审查已呈现出以政治和意识形态划线的趋势。 美国会参众两院正在酝酿新的法案来强化现在的审查机制。迪拜港口案后， 美国会议员已提出约 20 项提案，要求对现行机制予以改革。不久前众院几位重 量级议员起草的法案要求对涉及外国政府控股实体的所有交易均进行 45 天的调 查，并要求 CFIUS 的副主席由国土安全部官员出任。参院的一些版本更为严苛， 除要求进行 45 天的调查外，还要求政府在审查开始时即向国会通报，并对各国 遵守武器出口禁令的情况进行评级，CFIUS 的决定应在一定程度上与该评级挂 钩。此外，还要求由国防部官员出任委员会副主席。 由于各方对新法案尚存在不少分歧，国会何时能通过新法案，新法案最终细 节如何尚难预料，但从目前形势看，其原则是进一步加严审查。 3．1．4 美国外资并购中的产业政策 美国对外国在美的投资设有不少产业政策限制，归结起来，主要有以下几个 方面： A．通讯 美国有关法律规定，禁止外国经营或控制的公司获得从事通讯传 输的许可，同时严格限制外国企业在通讯领域（电话、电报、电台、电视）里的 投资。 B．航空 美国限制外国为飞机营运目的进行的直接投资。飞机注册只限于 ●美国公司 ●合伙公司，但合伙人不能是法人团体的 ●在美国成立的公司，但公司总裁必须是美国公司，公司董事会成员及高级 职员 合起来有 2/3 是美国公民并且其股本中有 75%由美国公民所有或控制。 ●获得美移民局“A”number status 的侨民。 ●非美国公司拥有的公司，但 60%的飞行时间要用于美国境内两地之间的飞 行。 C．沿海和内河航运 美国只限美国公司从事沿海和内河航运。在美国境内 的航运船只必须是美国制造，在美国注册并由美国公司所有。 D．水电 只有美国公司或国内公司的合伙公司才能在可通航的河流从事水 电开发，但不禁止外国控制的美国国内公司从事此类开发