(2)向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。2．对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。(1)发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。(2)赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券)和有条件赎回(在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%一200%，发行人有权行使赎回权）。实际上，赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。从国外实际情况来看，如果当公司业绩大幅提升，股价快速上扬，发行公司通常希望赎回可转换债券，从而避免转换受阻的风险；另外当市场融资成本较低的时候，赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的。但是从我国的实际情况来看，由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免股权稀释，并不希望转股的快速实现。（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。回售条款中通常发行人承请在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定。3．本案例中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义?修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？
(2)向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损 失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。转股价 格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高 于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无 法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的 如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本 付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定 的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可 图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的 转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东 产生不利影响。 2．对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。 (1)发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利 益所作出的规定。 (2)赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资 者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调 造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回(即在赎回期内按照事先约定的赎回价 格赎回可转换债券)和有条件赎回(在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股 价持续若干天高于转股价格 130％一 200％，发行人有权行使赎回权)。实际上， 赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。从国外实际情 况来看，如果当公司业绩大幅提升，股价快速上扬，发行公司通常希望赎回可转 换债券，从而避免转换受阻的风险；另外当市场融资成本较低的时候，赎回可转 换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的。 但是从我国的实际情况来 看，由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股， 从而避免股权稀释，并不希望转股的快速实现。 (3)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定 的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投 资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来 的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。回售条款中通常发行人承 请在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持 有的可转换债券。这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定。 3．本案例中，该公司“当 30 个交易日中的 20 个交易日收盘价低于转股价 80％时，董事会有权在不超过 20％幅度内向下修正转股价格，超过 20％幅度需 报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义?修正转股价格会对投资者和发行人 各产生何后果?
转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响
转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价 始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资 者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发 行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为 债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为 了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而 有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东 过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对 原股东产生不利影响
案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价一、主要概念现金流量：现金流量是指资本循环过程中现金流入、现金流出的数量。固定资产投资中的现金流量是指进行该投资项目所引起的现金流入和现金流出的数量。货币（资金）时间价值：指等量货币在不同的时点上具有不同的价值，加权资本成本：是指各类筹资方是的资本成本的加权平均数值。静态投资回收期法：静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部切始投资所需要的时间，一般用年表示。净现值：所谓净现值是指从投资开始直至项目寿命终结，所有现金流量包括现金流入量和现金流出量按资本成本或其它贴现率计算的现值之和。净现值=现值流入的现值总额一现金流出的现值总额内涵报酬率：所谓内涵报酬率是指投资方案在未来有效期类似即可得的投资报酬率，即投资方案净现值等于0时的贴现率。敏感性分析：在长期投资决策中分析各个影响因素变动对目标指标的影响程度，以确定目标指标对各个影响因素变动敏感程度的大小。二、理论要点1.固定资产投资项目现金流量包括那些内容，如何测算现金流量？现金流量是指资本循环过程中现金流入、现金流出的数量。固定资产投资中的现金流量是指进行该投资项目所引起的现金流入和现金流出的数量。固定资产投资中现金流量的内容主要包括：(1)现金流出的内容投资项目有关的现金流出是指该项目所引起的企业现金流出的增加额，通常包括如下内容：建设性投资。比如固定资产的购置、安装等支出。垫支流动资金。指项目投产前一次或分次投放的流动资金投资追加额，该追加额必须是该投资项目直接引起。通常，垫支的流动资金将在该投资项目终了方能收回，并转作他用。经营支出。包括项目投产后生产经营过程中发生的各项付现成本及各项税金，是项目投产后最主要的现金流出。其他现金流出。除上述内容以外的其他现金流入流出项目，比如项目导致的营业外支出，投资的机会成本等，(2)现金流入的内容投资项目的现金流入是该项目所引起的企业现金流入的增加额，通常包括如
案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价 一、主要概念 现金流量：现金流量是指资本循环过程中现金流入、现金流出的数量。固定 资产投资中的现金流量是指进行该投资项目所引起的现金流入和现金流出的数 量。 货币(资金)时间价值：指等量货币在不同的时点上具有不同的价值。 ． 加权资本成本：是指各类筹资方是的资本成本的加权平均数值。 。 静态投资回收期法：静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值 的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿 还期，是指从开始投资到收回全部切始投资所需要的时间，一般用年表示。 净现值：所谓净现值是指从投资开始直至项目寿命终结，所有现金流量包括 现金流入量和现金流出量按资本成本或其它贴现率计算的现值之和。净现值=现 值流入的现值总额一现金流出的现值总额 内涵报酬率：所谓内涵报酬率是指投资方案在未来有效期类似即可得的投资 报酬率，即投资方案净现值等于 0 时的贴现率。 敏感性分析：在长期投资决策中分析各个影响因素变动对目标指标的影响程 度，以确定目标指标对各个影响因素变动敏感程度的大小。 二、理论要点 1．固定资产投资项目现金流量包括那些内容，如何测算现金流量? 现金流量是指资本循环过程中现金流入、现金流出的数量。固定资产投资中 的现金流量是指进行该投资项目所引起的现金流入和现金流出的数量。固定资产 投资中现金流量的内容主要包括： (1)现金流出的内容 投资项目有关的现金流出是指该项目所引起的企业现金流出的增加额，通常 包括如下内容：建设性投资。比如固定资产的购置、安装等支出。垫支流动资金。 指项目投产前一次或分次投放的流动资金投资追加额，该追加额必须是该投资项 目直接引起。通常，垫支的流动资金将在该投资项目终了方能收回，并转作他用。 经营支出。包括项目投产后生产经营过程中发生的各项付现成本及各项税金，是 项目投产后最主要的现金流出。其他现金流出。除上述内容以外的其他现金流入 流出项目，比如项目导致的营业外支出，投资的机会成本等。 (2)现金流入的内容 投资项目的现金流入是该项目所引起的企业现金流入的增加额，通常包括如
下内容：经营收入。是指该项目直接引起的经营收入，如因此而扩大企业的生产经营能力所增加的销售收入。固定资产残值收入。即投资项目终了所收回的固定资产清理净值，通常是一次性收入。垫支流动资金的收回。特定投资项目终了，垫支流动资金亦：可收回移作他用，因而亦是项目的现金流入。其他现金流入。除上述各项以外的其他现金流入，如项目终结时的土地出让金。(3)现金流量测算现金流量的测算主要包括以下方面：初始投资的发生金额及其发生时间的测算：不同的投资项目具有不同的初始投资，对其测算有时较简单，比如机器设备的更新决策，其初始投资往往在投资起点一次发生，其发生金额有机器设备的市价可资依据；有时此测算也较复杂，比如企业扩建的决策，其建设期往往较长，有的历时一年以上，资金分次投入，既涉及固定资产投资，又涉及流动资产投资。此时最经济最有效的测算依据是有关技术管理部门(如技改部门或建设部门)的预算及其与工程承建单位的合同。营业现金流量的测算：营业现金流量的测算最为关键，同时也最为复杂，它包括项目寿命的测算、相关经营收入的测算、相关付现成本的测算等等。在经营收入的测算中，又包含着产销量测算、售价及其变动趋势测算，测算资料主要来源于营销部门：在经营付现成本测算中，则涉及各项生产要素的投入量情况及其价格变动趋势，测算资料主要来源于生产、技术管理部门及生产资料供给部门。终结现金流量的测算：终结现金流量的内容较少、数额亦不大，对整个现金流量的分析影响较小，对其测算也相对较简单，通常只需根据财会部门的净残值率及其对项目相关的垫支流动资金预算进行估计即可。2．评价固定资产投资的基本方法。评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：平均报酬率法、投资回收期法等等。常用的折现法包括净现值法和内涵报酬率法等。(1)年平均报酬率法年平均报酬率也叫年平均收益率、年平均投资报酬率等。它是投资收益额与投资成本额之比。如：年平均报酬率=年平均净流量/初始投资总额(或平均投资）×100%年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。它的缺陷是不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时
下内容： 经营收入。是指该项目直接引起的经营收入，如因此而扩大企业的生产经营 能力所增加的销售收入。 固定资产残值收入。即投资项目终了所收回的固定资产清理净值，通常是一 次性收入。 垫支流动资金的收回。特定投资项目终了，垫支流动资金亦；可收回移作他 用，因而亦是项目的现金流入。 其他现金流入。除上述各项以外的其他现金流入，如项目终结时的土地出让 金。 (3)现金流量测算 现金流量的测算主要包括以下方面： 初始投资的发生金额及其发生时间的测算：不同的投资项目具有不同的初始 投资，对其测算有时较简单，比如机器设备的更新决策，其初始投资往往在投资 起点一次发生，其发生金额有机器设备的市价可资依据；有时此测算也较复杂， 比如企业扩建的决策，其建设期往往较长，有的历时一年以上，资金分次投入， 既涉及固定资产投资，又涉及流动资产投资。此时最经济最有效的测算依据是有 关技术管理部门(如技改部门或建设部门)的预算及其与工程承建单位的合同。 营业现金流量的测算：营业现金流量的测算最为关键，同时也最为复杂，它 包括项目寿命的测算、相关经营收入的测算、相关付现成本的测算等等。在经营 收入的测算中，又包含着产销量测算、售价及其变动趋势测算，测算资料主要来 源于营销部门；在经营付现成本测算中，则涉及各项生产要素的投入量情况及其 价格变动趋势，测算资料主要来源于生产、技术管理部门及生产资料供给部门。 终结现金流量的测算：终结现金流量的内容较少、数额亦不大，对整个现金 流量的分析影响较小，对其测算也相对较简单，通常只需根据财会部门的净残值 率及其对项目相关的垫支流动资金预算进行估计即可。 2．评价固定资产投资的基本方法。 评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类： 非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：平均报酬率法、投资回收期法 等等。常用的折现法包括净现值法和内涵报酬率法等。 (1)年平均报酬率法 年平均报酬率也叫年平均收益率、年平均投资报酬率等。它是投资收益额与 投资成本额之比。如： 年平均报酬率=年平均净流量／初始投资总额(或平均投资)×100％ 年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。它的缺陷是不考虑货 币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时
间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。(2)静态投资回收期法静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。当营业现金净流量以年金形式发生时：投资回收期=初始投资／年现金净流量当营业现金净流量逐年不等额发生时，则需计算逐年累计的现金净流量和各年末尚未收回的投资额。若设初始投资是在第n年和第n+1年之间收回，则回收期可按下式计算：投资回收期=n+第n年尚未收回的投资额/第n+1年的现金净流量静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的执择。(3)净现值法净现值法是通过计算确定项目净现值进行决策判断的方法。所谓净现值是指从投资开始直至项目寿命终结，所有现金流量包括现金流入量和现金流出量按资本成本或其它贴现率计算的现值之和。净现值：现值流入的现值总额一现金流出的现值总额在长期投资决策中，现金流入和现金流出往往发生在不同肘点，效益评价时不能直接比较旗帜，而必须将它们折算为同一时间的值才能进行比较。如果投资方案的净现值大于0，说明投资报酬率大于资本成本，投资方案可行：如果投资方案的净现值小于0，说明投资报酬率小于资本成本，投资方案不可行：如果投资方案的净现值等于0，说明投资报酬率等于资本成本，投资方案是否可行取决于它在整个企业经营中的重要程度。(4)内涵报酬率法内涵报酬率法是通过计算比较内涵报酬率指标进行决策判断的方法。所谓内涵报酬率是指投资方案在未来有效期类似即可得的投资报酬率，即投资方案净现
间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来 收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低 的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的 投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。 (2)静态投资回收期法 静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回 收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始 投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主 要依赖营业现金净流量，因此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式 而异。 当营业现金净流量以年金形式发生时： 投资回收期=初始投资／年现金净流量 当营业现金净流量逐年不等额发生时，则需计算逐年累计的现金净流量和各 年末尚未收回的投资额。若设初始投资是在第 n 年和第 n+1 年之间收回，则回收 期可按下式计算： 投资回收期=n+第 n 年尚未收回的投资额/第 n+1 年的现金净流量 静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优 劣，有利于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的 缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要 的是影响决策结论的正确性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好 坏，容易导致错误的抉择。 (3)净现值法 净现值法是通过计算确定项目净现值进行决策判断的方法。所谓净现值是指 从投资开始直至项目寿命终结，所有现金流量包括现金流入量和现金流出量按资 本成本或其它贴现率计算的现值之和。 净现值：现值流入的现值总额一现金流出的现值总额在长期投资决策中，现 金流入和现金流出往往发生在不同肘点，效益评价时不能直接比较旗帜，而必须 将它们折算为同—时间的值才能进行比较。如果投资方案的净现值大于 0，说明 投资报酬率大于资本成本，投资方案可行；如果投资方案的净现值小于 0，说明 投资报酬率小于资本成本，投资方案不可行；如果投资方案的净现值等于 0，说 明投资报酬率等于资本成本，投资方案是否可行取决于它在整个企业经营中的重 要程度。 (4)内涵报酬率法 内涵报酬率法是通过计算比较内涵报酬率指标进行决策判断的方法。所谓内 涵报酬率是指投资方案在未来有效期类似即可得的投资报酬率，即投资方案净现