《高级财务管理》课程教学资源（案例库）财务危机（一）.pdf

中国管理案例共享中心案例库教学案例案例正文：浙江海纳的财务危机摘要：本案例从邱忠保入驻浙江海纳后公司出现的问题入手，描述了实际控制人掏空上市公司致使公司陷入财务危机的过程与表现形式，阐述了浙江海纳破产重整方案。本案例对我国上市公司防范和应对财务危机具有重要借鉴意义。关键词：实际控制人：财务危机：破产重整0引言2005年4月，浙江海纳因巨额担保、关联方占款等违规事项浮出水面，财务危机爆发。邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司巨额资金高达2.53亿，为其关联公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保本金总额高达3.95亿元。因涉嫌虚假信息披露，2005年4月14日被中国证监会立案调查。2006年2月起，邱忠保和飞天系"高管、财会等人员相继被捕。2006年5月8日，因最近两年连续亏损，其股票被实行退市风险警示。2007年4月23日，因协商债务重组及资产重组等事宜，公司股票停牌。2007年5月9日，公司接到证监会《关于对邱忠保等3人实施市场禁入的决定》：自证监会宣布决定之日起对公司原实际控制人邱忠保实施永久性市场禁入。2007年9月13日，公司被债权人向杭州中院申请破产重整，10月24日公司第一次债权人会议通过了《重整计划草案》；11月20日法院裁定批准公司债权人会议通过的《重整计划》，终止重整程序。全国首例上市公司破产重整案在杭州市审理终结。1公司简介浙江海纳科技股份有限公司（以下简称公司或海纳）由浙江大学企业集团控1.本案例由浙江工商大学财务与会计学院竺素娥、诸耀琼撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。3.由于本案例的研究对象为上市公司，本案例中引用的所有数据均来自该公司的公告。4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效每纳科技股份有限公司，股票代码：000925。从2009年7月16日起，公司更名为浙江众合机电股份有限公司，公司中文名称缩写由浙江海纳"更名为"众合机电

中国管理案例共享中心案例库教学案例 1 案例正文：浙江海纳的财务危机1 摘要：本案例从邱忠保入驻浙江海纳后公司出现的问题入手，描述了实际控制人掏空上市公司致使公司陷入财务危机的过程与表现形式，阐述了浙江海纳破产重整方案。本案例对我国上市公司防范和应对财务危机具有重要借鉴意义。关键词：实际控制人；财务危机；破产重整 0 引言 2005 年 4 月，浙江海纳因巨额担保、关联方占款等违规事项浮出水面，财务危机爆发。邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司巨额资金高达 2.53 亿，为其关联公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保本金总额高达 3.95 亿元。因涉嫌虚假信息披露，2005 年 4 月 14 日被中国证监会立案调查。2006 年 2 月起，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被捕。2006 年 5 月 8 日，因最近两年连续亏损，其股票被实行退市风险警示。2007 年 4 月 23 日，因协商债务重组及资产重组等事宜，公司股票停牌。2007 年 5 月 9 日，公司接到证监会《关于对邱忠保等 3 人实施市场禁入的决定》：自证监会宣布决定之日起对公司原实际控制人邱忠保实施永久性市场禁入。2007 年 9 月 13 日，公司被债权人向杭州中院申请破产重整，10 月 24 日公司第一次债权人会议通过了《重整计划草案》；11 月 20 日法院裁定批准公司债权人会议通过的《重整计划》，终止重整程序。全国首例上市公司破产重整案在杭州市审理终结。 1 公司简介浙江海纳科技股份有限公司（以下简称公司或海纳）由浙江大学企业集团控 1.本案例由浙江工商大学财务与会计学院竺素娥、诸耀琼撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。 2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。 3.由于本案例的研究对象为上市公司，本案例中引用的所有数据均来自该公司的公告。 4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。浙江海纳科技股份有限公司，股票代码：000925。从 2009 年 7 月 16 日起，公司更名为浙江众合机电股份有限公司，公司中文名称缩写由“浙江海纳”更名为“众合机电

教学案例中国管理案例共享中心案例库股有限公司主发起设立，1999年6月7日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本9000万元，股份总数9，000万股，公司股票于1999年6月11日在深交所挂牌上市。主营单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等业务。公司成立之初的股本构成是法人股6000万股，流通股3000万股，其法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司2（以下简称浙大企业集团")、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人，其中浙大企业集团持有5620万股、占62.45%。在广大投资者面前呈现的海纳曾是以浙江大学为技术依托并具良好经营业绩的高科技企业。2事件发生的背景2003年2月，浙大企业集团分别与珠海经济特区溶信投资有限公司”（以下简称"珠海溶信"）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称“海南皇冠"）签订了《股权转让协议》。根据该协议，浙大企业集团将其持有的2560万股（占总股本的28.44%)和2160万股国有法人股（占总股本的24%)分别转让给珠海溶信和海南皇冠。珠海溶信和海南皇冠的实际控制人为飞天系"掌门人邱忠保。2004年3月，股权转让完毕，海纳的实际控制人变更为邱忠保。邱忠保1964年出生在上海。1995年，他创立了西安飞天科工贸集团有限责任公司（下称"西安飞天")。在所谓“高人"的指点下，开始了“资本运作"之旅。邱忠保首先瞄上了福建三农。在其运作下，2000年12月，福建三农原大股东三明市国资局、三明市财通公司和西安飞天签署了股权转让协议书，由西安飞天收购了上述两家持有的福建三农20.67%股权，成为第一大股东。之后，邱忠保又通过资本运作，相继入主中油龙昌、浙大海纳，形成了一个拥有3个上市公司、40余家控股及全资子公司的飞天系”，一跃成为国内资本市场的大鳄。邱忠保也在2003年、2004 年连续登上由《新财富》杂志评选的富人榜，分列第56 名和第144名。海纳与其实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示4:中2浙江大学企业集团控股有限公司已于2005年12月更名为浙江浙大圆正集团有限公司。珠海经济特区溶信投资有限公司已于2004年9月更名为深圳市瑞富控股有限公司本案例所指的实际控制人特指2004年3月至浙江海纳破产重整之前的实际控制人一邱忠保

中国管理案例共享中心案例库教学案例 2 股有限公司主发起设立，1999 年 6 月 7 日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本 9000 万元，股份总数 9，000 万股，公司股票于 1999 年 6 月 11 日在深交所挂牌上市。主营单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等业务。公司成立之初的股本构成是法人股 6000 万股，流通股 3000 万股，其法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司2 （以下简称“浙大企业集团”）、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人，其中浙大企业集团持有 5620 万股、占 62.45%。在广大投资者面前呈现的海纳曾是以浙江大学为技术依托并具良好经营业绩的高科技企业。 2 事件发生的背景 2003 年 2 月，浙大企业集团分别与珠海经济特区溶信投资有限公司3 （以下简称“珠海溶信”）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称“海南皇冠”）签订了《股权转让协议》。根据该协议，浙大企业集团将其持有的 2560 万股(占总股本的 28.44%)和 2160 万股国有法人股(占总股本的 24%)分别转让给珠海溶信和海南皇冠。珠海溶信和海南皇冠的实际控制人为“飞天系”掌门人邱忠保。2004 年 3 月，股权转让完毕，海纳的实际控制人变更为邱忠保。邱忠保 1964 年出生在上海。1995 年，他创立了西安飞天科工贸集团有限责任公司(下称“西安飞天”)。在所谓“高人”的指点下，开始了“资本运作”之旅。邱忠保首先瞄上了福建三农。在其运作下，2000 年 12 月，福建三农原大股东三明市国资局、三明市财通公司和西安飞天签署了股权转让协议书，由西安飞天收购了上述两家持有的福建三农 20.67%股权，成为第一大股东。之后，邱忠保又通过资本运作，相继入主中油龙昌、浙大海纳，形成了一个拥有 3 个上市公司、40 余家控股及全资子公司的“飞天系”，一跃成为国内资本市场的大鳄。邱忠保也在 2003 年、2004 年连续登上由《新财富》杂志评选的富人榜，分列第 56 名和第 144 名。海纳与其实际控制人之间的产权和控制关系如图 1 所示4 ： 2 浙江大学企业集团控股有限公司已于 2005 年 12 月更名为浙江浙大圆正集团有限公司。 3 珠海经济特区溶信投资有限公司已于 2004 年 9 月更名为深圳市瑞富控股有限公司。 4 本案例所指的实际控制人特指 2004 年 3 月至浙江海纳破产重整之前的实际控制人－邱忠保

中国管理案例共享中心案例库教学案例周军总裁是·鲁任上海原创投资发展有限公司副总经理等乔正科财务总监是·會任珠海经济特区溶信投资有限公司财务部副总经理等赖慧芳董事会秘书是·誉任福建三农集团股份有限公司总经办秘书等3财务状况日益恶化3.1为控股股东多家关联企业提供担保自邱忠保入驻海纳后，便以海纳为平台，为其多家关联企业提供担保。资料显示：2004年5月，海纳为中油飞天实业投资开发有限公司的8000万元银行借款提供连带责任担保；2004年6月，为武汉民生石油液化器有限公司3000万元的银行借款提供担保；2004年8月，海纳和中油龙昌又共同为南京恒牛工贸实业有限公司3500万元的银行借款提供连带责任担保；同时还为珠海溶信和海南皇冠1.46亿元债务承担连带责任担保等等。根据浙江监管局2005年4月5日的《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》（以下简称《通知》），公司违规担保涉及金额高达2.91亿元3.2控股股东直接占用上市公司资金根据《通知》，公司被“飞天系"直接占用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之间的差额20200万元，国债投资1845万元，关联方资金拆借8804万元及其在中国银行廊坊分行的银行存款1350万元，金额合计32199万元。从公司历年的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到（如表2所示），公司的其他应收款在2002年以前数值较为平稳，维持在1100万元左右，而在2004年，其他应收款高达3亿多元，几乎全部为关联方占用资金。表2浙江海纳19-2006年其他应收款金额单位：万元年度199920012002200320042005200620001172.911154.021185.622523.9930761.553265.96350.76其他应收款925.703.3.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制邱忠保全面掌控公司之后，公司高管人员变动频繁。如表3所示，在2003年中期、2003年底、2005年股东大会后均发布了关于更换公司总裁、公司财务总监及董事长等高管要职的公告

中国管理案例共享中心案例库教学案例周军总裁是。曾任上海原创投资发展有限公司副总经理等乔正科财务总监是。曾任珠海经济特区溶信投资有限公司财务部副总经理等赖慧芳董事会秘书是。曾任福建三农集团股份有限公司总经办秘书等 3 财务状况日益恶化 3.1 为控股股东多家关联企业提供担保自邱忠保入驻海纳后，便以海纳为平台，为其多家关联企业提供担保。资料显示：2004 年 5 月，海纳为中油飞天实业投资开发有限公司的 8000 万元银行借款提供连带责任担保；2004 年 6 月，为武汉民生石油液化器有限公司 3000 万元的银行借款提供担保；2004 年 8 月，海纳和中油龙昌又共同为南京恒牛工贸实业有限公司 3500 万元的银行借款提供连带责任担保；同时还为珠海溶信和海南皇冠 1.46 亿元债务承担连带责任担保等等。根据浙江监管局 2005 年 4 月 5 日的《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》（以下简称《通知》），公司违规担保涉及金额高达 2.91 亿元。 3.2 控股股东直接占用上市公司资金根据《通知》，公司被“飞天系”直接占用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之间的差额 20200 万元，国债投资 1845 万元，关联方资金拆借8804万元及其在中国银行廊坊分行的银行存款1350万元，金额合计 32199 万元。从公司历年的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到（如表 2 所示），公司的其他应收款在 2002 年以前数值较为平稳，维持在 1100 万元左右，而在 2004 年，其他应收款高达 3 亿多元，几乎全部为关联方占用资金。、表2 浙江海纳1999－2006年其他应收款金额单位:万元年度 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 其他应收款 925.70 1172.91 1154.02 1185.62 2523.99 30761.55 3265.96 3350.76 3.3.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制邱忠保全面掌控公司之后，公司高管人员变动频繁。如表 3 所示，在 2003 年中期、2003 年底、2005 年股东大会后均发布了关于更换公司总裁、公司财务总监及董事长等高管要职的公告。 4