《高级财务管理》课程教学资源（案例库）并购绩效.pdf

中国管理案例共享中心案例库教学案例案例正文：X公司的并购及并购绩效评价1摘要：并购是否有利于股东价值的提升？本案例描述了上市公司X公司06-07、年间的并购事件，并从财务指标及经济附加值EVA两个方面对并购绩效进行了评估。此外，本案例对X公司的公司概况和其所处行业背景也进行了一定的介绍。关键词：X公司；并购；并购绩效；EVA0引言并购能否实现股东价值的提升？这是投资者、企业家和经营管理层都特别关注的一个问题。这不，X公司CFO杨松刚接到一个任务，为CEO徐凌准备一份并购绩效评估报告，以弄清公司2006至2007年发生的多起并购投资是否真的提高了公司价值。1相关背景：并购不等于价值创造这是一个速度制胜的竞争时代。并购便是通过速度取得竞争优势的一种重要战略。在一个市场竞争不断加剧和技术更新不断加快的时代里，靠企业内部积累来寻求发展有不少局限性。从国外快速增长企业案例看，有相当比例的企业正是通过对目标公司的兼并或收购，实现了企业快速增长的目标。目前，这种通过并购来整合资源，促进企业快速增长的模式，已被国内越来越多的企业所接受。并购和整合已成为一种时代潮流。这是一个追求企业价值提升的时代。并购的最终目的便在于通过获得并保持企业竞争力，实现公司价值的提升。然而在并购世界中，大部分企业并购案都以失败告终。以美国为例，在1995年到2001年间，美国上市公司并购案中有61%没有给并购方的股东创造价值。1.本案例由四川大学工商管理学院的博士研究生朱鸿鸣、毛道维老师和MBA学员孙立宇撰写，版权归四里学院管理案例研究项目部所有。未经允许，本案例的所有部分都不能以任何方式与手良.本案例授权中国管理安创共享中心使用对真实企业调查编写，但由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要3.本案例饰性处4.本案例只供课堂讨论之用，并无暗示或说明某种管理行为是否有效

中国管理案例共享中心案例库教学案例 1 案例正文： X公司的并购及并购绩效评价1 摘要：并购是否有利于股东价值的提升？本案例描述了上市公司 X 公司 06-07 年间的并购事件，并从财务指标及经济附加值 EVA 两个方面对并购绩效进行了评估。此外，本案例对 X 公司的公司概况和其所处行业背景也进行了一定的介绍。关键词：X 公司；并购；并购绩效；EVA 0 引言并购能否实现股东价值的提升？这是投资者、企业家和经营管理层都特别关注的一个问题。这不，X 公司 CFO 杨松刚接到一个任务，为 CEO 徐凌准备一份并购绩效评估报告，以弄清公司 2006 至 2007 年发生的多起并购投资是否真的提高了公司价值。 1 相关背景：并购不等于价值创造这是一个速度制胜的竞争时代。并购便是通过速度取得竞争优势的一种重要战略。在一个市场竞争不断加剧和技术更新不断加快的时代里，靠企业内部积累来寻求发展有不少局限性。从国外快速增长企业案例看，有相当比例的企业正是通过对目标公司的兼并或收购，实现了企业快速增长的目标。目前，这种通过并购来整合资源，促进企业快速增长的模式，已被国内越来越多的企业所接受。并购和整合已成为一种时代潮流。这是一个追求企业价值提升的时代。并购的最终目的便在于通过获得并保持企业竞争力，实现公司价值的提升。然而在并购世界中，大部分企业并购案都以失败告终。以美国为例，在 1995 年到 2001 年间，美国上市公司并购案中有 61%没有给并购方的股东创造价值。 1.本案例由四川大学工商管理学院的博士研究生朱鸿鸣、毛道维老师和 MBA 学员孙立宇撰写，版权归四川大学工商管理学院管理案例研究项目部所有。未经允许，本案例的所有部分都不能以任何方式与手段擅自复制或传播。 2.本案例授权中国管理案例共享中心使用。 3.本案例是基于对真实企业调查编写，但由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。 4.本案例只供课堂讨论之用，并无暗示或说明某种管理行为是否有效

教学案例中国管理案例共享中心案例库看了美国的情况，杨松心里不禁涌上了一丝凉意。并购投资是否真的能为公司创造价值呢？2X公司简介X公司是一家制造业类高新技术企业，是中国热缩行业的龙头企业。公司于2002年12月2日在上海证券交易所上市。X公司的主营业务为热缩材料电网设备，电路保护元件。在国内热缩材料行业，X公司已形成了明显的规模优势、品牌优势和技术优势。2007，公司热缩材料类营业收入3.13亿元。公司发展主要依托电子信息行业和电网设备行业的发展。在电力电子类产品方面，X公司的市场占有率均较高：电子热缩管市场占有率30%，电子电缆附件市场占有率2525一30%，合成绝缘子市场占有率20一25%，均占行业第一的位置。在电网设备方面，X公司市场占有率保持了电子电缆附件中国第一，合成绝缘子第一，变电站母线保护第一，中国变电站微机五防系统第二3X公司行业背景X公司所属行业为热缩材料行业。热缩材料是高分子材料与辐射加工技术交叉结合的一种智能型材料，广泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车、管道防腐等行业。整体来看，世界热缩材料市场目前处于成熟阶段，市场需求年均增速为1%左右。但在中国，热缩材料市场却仍处于高速成长阶段。在热缩材料的主要应用领域电子和电器行业，2007年中国电子信息产业保持了平稳的增长。2007年电子信息产业公报显示，全年实现销售收入5.6万亿元，增长18%。随着国内汽车工业开始进入高增长期，汽车用热缩产品市场也为国内热缩材料厂商提供了新的目标市场。管道运输发展也为热缩材料提供新的增长动力：我国正陆续投入2000亿元人民币加快天然气运输管道的网络化建设，包括西气东输管线和各地大量拟建的液化天然气(LNG)项目及配套管线，十五"期间我国新建天然气主干线达到10000公里左右。国家西部大开发战略中的重点工程“西气东输"工程使国内管道包覆片的用量急剧增加。电力类产品市场处于增长期。按照中国电网“十一五规划”，电网投资将维持稳步增长的态势。铁路电气化建设及改造也为热缩材料市场带来大量的市场需求。如按照国家的铁路建设规划，铁路电气化建设及改造将每年带来2-3亿元的辐射交联热缩型绝缘母排套管的市场需求。而目前热缩母排市场的容量约1.5亿元，热缩母排市场将进入高速增长期，短期增长速度将达到40%左右

中国管理案例共享中心案例库教学案例看了美国的情况，杨松心里不禁涌上了一丝凉意。并购投资是否真的能为公司创造价值呢？ 2 X 公司简介 X 公司是一家制造业类高新技术企业，是中国热缩行业的龙头企业。公司于 2002 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。 X 公司的主营业务为热缩材料电网设备，电路保护元件。在国内热缩材料行业，X 公司已形成了明显的规模优势、品牌优势和技术优势。2007，公司热缩材料类营业收入 3.13 亿元。公司发展主要依托电子信息行业和电网设备行业的发展。在电力电子类产品方面，X 公司的市场占有率均较高：电子热缩管市场占有率 30%，电子电缆附件市场占有率 25－30%，合成绝缘子市场占有率 20－25%，均占行业第一的位置。在电网设备方面，X 公司市场占有率保持了电子电缆附件中国第一，合成绝缘子第一，变电站母线保护第一，中国变电站微机五防系统第二。 3 X 公司行业背景 X 公司所属行业为热缩材料行业。热缩材料是高分子材料与辐射加工技术交叉结合的一种智能型材料，广泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车、管道防腐等行业。整体来看，世界热缩材料市场目前处于成熟阶段，市场需求年均增速为 1% 左右。但在中国，热缩材料市场却仍处于高速成长阶段。在热缩材料的主要应用领域电子和电器行业，2007 年中国电子信息产业保持了平稳的增长。2007 年电子信息产业公报显示，全年实现销售收入 5.6 万亿元，增长 18%。随着国内汽车工业开始进入高增长期，汽车用热缩产品市场也为国内热缩材料厂商提供了新的目标市场。管道运输发展也为热缩材料提供新的增长动力：我国正陆续投入 2000 亿元人民币加快天然气运输管道的网络化建设，包括西气东输管线和各地大量拟建的液化天然气(LNG)项目及配套管线，" 十五"期间我国新建天然气主干线达到 10000 公里左右。国家西部大开发战略中的重点工程“西气东输”工程使国内管道包覆片的用量急剧增加。电力类产品市场处于增长期。按照中国电网 “十一五规划”，电网投资将维持稳步增长的态势。铁路电气化建设及改造也为热缩材料市场带来大量的市场需求。如按照国家的铁路建设规划，铁路电气化建设及改造将每年带来 2-3 亿元的辐射交联热缩型绝缘母排套管的市场需求。而目前热缩母排市场的容量约 1.5 亿元，热缩母排市场将进入高速增长期，短期增长速度将达到 40%左右。 2

中国管理案例共享中心案例库教学案例在中国的热缩材料市场中，国外产品占据50%左右的市场份额,且主要集中于中高端产品，国内厂家主要集中于中低端市场的竞争。电子类产品市场的竞争态势是：低端产品市场竞争充分，中高端产品市场空间相对广阔，利润水平较高。电力类产品的竞争与企业的营销网络、研发实力及商业信誉关联性较大，目前国内厂家主要集中于10kV以下低电压产品的市场竞争。我国热缩行业集中度偏低，有较强的行业并购需求。除几家主要跨国公司外，国内热缩行业内企业从最初的4一5家企业发展到现在上百家企业，其中具有生产能力的企业约60家。但由于主要生产设备电子加速器投资规模大、技术难度高，拥有电子加速器、实现规模生产的企业数量仅在十余家左右4X公司的并购历程：五大并购在进行并购绩效评估之前，杨松回顾了2006 年以来×公司的并购历程，梳理了五次主要并购投资的并购目的、并购情况及目标公司情况。4.1X公司对A公司的收购（1) 并购目的X公司希望通过对A公司股权收购，使公司成为电力行业供应商中影响力更大、产品更齐全的公司，提高公司的核心竞争力并提高公司在电力行业的影响力。茶（2）并购情况2006年4月29日，X公司出资对X公司（香港）有限公司增资1800万美元（约1.48亿人民币），收购A公司100%股权，从而间接持有A公司35%股权。（3）A公司概况A公司成立于1994年，是由国家级重点科研机构国电自动化研究院与新加坡上市企业A公司等知名电力企业在深圳投资创建的高新技术企业。A'公司主要致力于研制、生产适用于电力系统、发电厂和变电站的安全保护设备，该产品与各变电站配套使用，以保障对高压设备的操作安全，目标市场是国家电力公司所属全国各地的分公司和子公司，与X公司较接近。4.2X公司对B公司的收购（1）并购目的X公司希望通过并购B公司，对国内PPTC行业进行，以进一步提高公司在该行业的核心技术优势，开发高端产品，并提高产业集中度，争取更大利润。（2）并购情况

中国管理案例共享中心案例库教学案例在中国的热缩材料市场中，国外产品占据 50%左右的市场份额,且主要集中于中高端产品,国内厂家主要集中于中低端市场的竞争。电子类产品市场的竞争态势是：低端产品市场竞争充分,中高端产品市场空间相对广阔,利润水平较高。电力类产品的竞争与企业的营销网络、研发实力及商业信誉关联性较大, 目前国内厂家主要集中于 10kV 以下低电压产品的市场竞争。我国热缩行业集中度偏低，有较强的行业并购需求。除几家主要跨国公司外，国内热缩行业内企业从最初的 4－5 家企业发展到现在上百家企业，其中具有生产能力的企业约 60 家。但由于主要生产设备电子加速器投资规模大、技术难度高，拥有电子加速器、实现规模生产的企业数量仅在十余家左右。 4 X 公司的并购历程：五大并购在进行并购绩效评估之前，杨松回顾了 2006 年以来 X 公司的并购历程，梳理了五次主要并购投资的并购目的、并购情况及目标公司情况。 4.1 X 公司对 A 公司的收购（1）并购目的 X 公司希望通过对 A 公司股权收购，使公司成为电力行业供应商中影响力更大、产品更齐全的公司，提高公司的核心竞争力并提高公司在电力行业的影响力。（2）并购情况 2006 年 4 月 29 日，X 公司出资对 X 公司(香港)有限公司增资 1800 万美元（约 1.48 亿人民币）,收购 A 公司 100%股权，从而间接持有 A’公司 35%股权。（3）A’公司概况 A’公司成立于 1994 年，是由国家级重点科研机构国电自动化研究院与新加坡上市企业 A 公司等知名电力企业在深圳投资创建的高新技术企业。A’公司主要致力于研制、生产适用于电力系统、发电厂和变电站的安全保护设备，该产品与各变电站配套使用，以保障对高压设备的操作安全，目标市场是国家电力公司所属全国各地的分公司和子公司，与 X 公司较接近。 4.2 X 公司对 B 公司的收购（1）并购目的 X 公司希望通过并购 B 公司，对国内 PPTC 行业进行，以进一步提高公司在该行业的核心技术优势，开发高端产品，并提高产业集中度，争取更大利润。（2）并购情况 3

教学案例中国管理案例共享中心案例库2006年6月12日X公司以2.488.35万元竞得上海材料持有的B公司16.589%的股权，另外，公司还增持收购B公司16位自然人股东持有的1.9473%股份。收购完成后，公司已持有C公司71.3398%股份（3）B公司概况B公司是全球少数掌握PTC防护组件核心技术的供货商之一，致力于PPTC、CPTC、PCM、ChipFuse、Thyristor、PESD等开发的高新技术企业，其产品的应用领域涵盖通讯、可充电电池、IT设备、汽车电子、工控设备及消费类电子等产品。4.3X公司对C公司股权的收购（1）并购目的X公司希望通过并购C公司，优化X公司料股份有限公司电力产品在电力系统的产业布局，扩大X公司料股份有限公司在电力行业的份额，进一步整合国内电力行业业务资源，提高核心竞争能力，实现成为国际一流的热缩材料与电网供应商的战略目标。（2）并购情况2006年12月增持28.94%股权，持股比例由初始的28.94%上升至55.48%。2007年1月6日，X公司以4272万元，进一步增持xxx等3位自然人股东合计持有的C公司13．518%股权。增持完成后，X公司所占C公司的股权比例将由原来合并持有的55．482%进一步上升至69%。（3）C公司概况C公司成立于1993年6月，注册资本2418万元，是一家专业研制、生产、销售适用于电力系统、发电厂和变电站的微机防误闭锁装置、最早通过国家电力部门鉴定认可的高新技术企业。公司具有极强的技术创新能力，在微机防误闭锁领域处于技术领先地位，开发的共创三大特点(智能语音、智能解锁、黑匣子功能)及三类专利锁具均被默认为行业标准，是我国最具实力的微机防误装置（专业生产厂家之4.4X公司对D股权的收购（1）并购目的X公司希望通过控股D公司，借助D公司的销售网络和销售队伍，优化其电力产品在电力系统的产业布局，扩大X公司料股份有限公司在电力电缆附件行业的份额，进一步整合国内电力电缆附件行业业务资源，提高公司质量与竞争能力，获得良好的投资收益，实现国际一流的热缩材料与电网供应商的战略目标

中国管理案例共享中心案例库教学案例 2006 年 6 月 12 日 X 公司以 2,488.35 万元竞得上海材料持有的 B 公司 16.589%的股权，另外，公司还增持收购 B 公司 16 位自然人股东持有的 1.9473% 股份。收购完成后，公司已持有 C 公司 71.3398%股份。（3）B 公司概况 B 公司是全球少数掌握 PTC 防护组件核心技术的供货商之一，致力于 PPTC、CPTC、PCM、Chip Fuse、Thyristor、PESD 等开发的高新技术企业，其产品的应用领域涵盖通讯、可充电电池、IT 设备、汽车电子、工控设备及消费类电子等产品。 4.3 X 公司对 C 公司股权的收购（1）并购目的 X 公司希望通过并购 C 公司，优化 X 公司料股份有限公司电力产品在电力系统的产业布局，扩大 X 公司料股份有限公司在电力行业的份额，进一步整合国内电力行业业务资源，提高核心竞争能力，实现成为国际一流的热缩材料与电网供应商的战略目标。（2）并购情况 2006 年 12 月增持 28.94%股权，持股比例由初始的 28.94%上升至 55.48%。 2007 年 1 月 6 日，X 公司以 4272 万元，进一步增持 xxx 等 3 位自然人股东合计持有的 C 公司 13．518％股权。增持完成后，X 公司所占 C 公司的股权比例将由原来合并持有的 55．482％进一步上升至 69％。（3）C 公司概况 C 公司成立于 1993 年 6 月，注册资本 2418 万元，是一家专业研制、生产、销售适用于电力系统、发电厂和变电站的微机防误闭锁装置、最早通过国家电力部门鉴定认可的高新技术企业。公司具有极强的技术创新能力，在微机防误闭锁领域处于技术领先地位，开发的共创三大特点(智能语音、智能解锁、黑匣子功能)及三类专利锁具均被默认为行业标准，是我国最具实力的微机防误装置专业生产厂家之一。 4.4 X 公司对 D 股权的收购（1）并购目的 X 公司希望通过控股 D 公司，借助 D 公司的销售网络和销售队伍，优化其电力产品在电力系统的产业布局，扩大 X 公司料股份有限公司在电力电缆附件行业的份额，进一步整合国内电力电缆附件行业业务资源，提高公司质量与竞争能力,获得良好的投资收益，实现国际一流的热缩材料与电网供应商的战略目标。 4