石河子大学教材建设项目高级财务管理案例分析教程项目负责人：袁玲石河子大学经贸学院二0〇九年十月
石河子大学教材建设项目 高级财务管理案例分析教程 项目负责人：袁玲 石河子大学经贸学院 二〇〇九年十月
高级财务管理案例分析教程目 录1案例一华南石油化工股份有限公司治理结构15 案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市33案例三2001年长江三峡工程开发总公司企业债券发行案例四吴越仪表公司发行可转换债券4656案例五绿远公司固定资产投资可行性评价案例六上海胜华制药有限公司企业内部控制制度7183案例七山东新华集团全面预算管理108案例八东亚石化集团财务公司内部结算中心123案例九凌波炼化公司目标利润管理132案例十中国华资集团的业绩评价147案例十一川江控股股份有限公司股利分配方案158案例十二华北汽车集团母子公司控制体制兰岛啤酒集团的购并与扩张176案例十三186案例十四深科新出售深佳和公司199附录案例知识点和考核要求
高级财务管理案例分析教程 I 目 录 案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构 1 案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市 15 案例三 2001 年长江三峡工程开发总公司企业债券发行 33 案例四 吴越仪表公司发行可转换债券 46 案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价 56 案例六 上海胜华制药有限公司企业内部控制制度 71 案例七 山东新华集团全面预算管理 83 案例八 东亚石化集团财务公司内部结算中心 108 案例九 凌波炼化公司目标利润管理 123 案例十 中国华资集团的业绩评价 132 案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案 147 案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制 158 案例十三 兰岛啤酒集团的购并与扩张 176 案例十四 深科新出售深佳和公司 186 附录 案例知识点和考核要求 199
高级财务管理案例分析教程案例一华南石油化工股份有限公司治理结构一、教学目的与要求通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和各部分的功能：1.股东与股东大会。权利与义务；对中小股东权利的保护及规定；股东大会的职责与议事规则。2．董事会与监事会。对董事会结构及组成的规定；独立董事的设置及作用；董事会下属委员会的设置及功能；监事会的构成及议事规则。掌握各机构在公司治理的架构下相互的权利与责任的制约，财务的分层管理机制及具体管理的内容。控股股东与上市公司的关系、董事会与股东大会的关系、董事长与总裁的关系以及各专业委员会的关系的协调与处理。要求学生在对整个案例作全面了解的基础上，熟悉与本案例有关的政策规定点与该公司的特征，运用自己的分析和判断完成相关作业。二、背景资料(一)政策背景《中国上市公司治理准则》（主要内容)(2001年9月11日)文件为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的规定，制定《中国上市公司治理准则》（以下简称《准则》）。本《准则》适用于中国境内的上市公司。1.平等对待所有股东，保护股东合法权益股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。公司应建立能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权的公司治理结构；应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。股东按其所持有股份的类别(如优先股、普通股等)享有平等的权利，并承担相应的义务。2.股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权公司应该在保证股东大会合法、有效、安全的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人提供充分的信息。鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。3．规范控股股东和上市公司之间的关系控股股东(包括集团公司、授权投资的机构、实际控制人等，下同)对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得
高级财务管理案例分析教程 1 案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构 一、教学目的与要求 通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和各部分的功能：1．股东与股东大会。 权利与义务；对中小股东权利的保护及规定；股东大会的职责与议事规则。2．董事会与监 事会。对董事会结构及组成的规定；独立董事的设置及作用；董事会下属委员会的设置及功 能；监事会的构成及议事规则。掌握各机构在公司治理的架构下相互的权利与责任的制约， 财务的分层管理机制及具体管理的内容。控股股东与上市公司的关系、董事会与股东大会的 关系、董事长与总裁的关系以及各专业委员会的关系的协调与处理。 要求学生在对整个案例作全面了解的基础上，熟悉与本案例有关的政策规定点与该公 司的特征，运用自己的分析和判断完成相关作业。 二、背景资料 (一)政策背景 文件 1 《中国上市公司治理准则》(主要内容)(2001 年 9 月 11 日) 为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，促进上市公司规范 运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的规 定，制定《中国上市公司治理准则》(以下简称《准则》)。本《准则》适用于中国境内的上 市公司。 1．平等对待所有股东，保护股东合法权益 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。公司应建立能够确保股 东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权的公司治理结构；应保 证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。股东按其所持有股份的类别(如优先股、 普通股等)享有平等的权利，并承担相应的义务。 2．股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权 公司应该在保证股东大会合法、有效、安全的前提下，通过各种方式和途径，包括充分 运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东既可以亲自到股东大会现场投 票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。 公司董事会和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权 征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人提供充分的信息。鼓励机构投资者在公司董事 选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。 3．规范控股股东和上市公司之间的关系 控股股东(包括集团公司、授权投资的机构、实际控制人等，下同)对上市公司及其他股 东负有诚信义务。控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得
高级财务管理案例分析教程利用其特殊地位谋取额外的利益。除自然人以外的控股股东应通过向上市公司股东大会派出股权代表行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。上市公司的重大决策应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险上市公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事应通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任上市公司执行人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等)。上市公司的董事会、经理层及相应的管理机构应功能健全、独立运作。控股股东不得干预上市公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向上市公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰上市公司应当拥有独立的生产供销系统。上市公司财务应独立于控股股东。上市公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健全财务、会计管理制度，在人员、机构、核算等方面与控股集团公司分开，独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳4.董事会的主要职责董事会向股东大会负责。有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。。董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。公司应制定一个规范、透明的董事选任程序，以保证董事的遵选过程公开、公平、公正、独立。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份的10%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选定。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度。采用累积投票制度的公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。规范董事长的兼职。董事长和总经理要明确各自的职责。为有利于董事会对经理层的有效监督，上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任。如果董事长和总经理由同人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。为了保证董事会能够作出独立于控股股东的客观判断和决策，公司董事长不得由控股股东的法定代理人或核心领导人兼任。5.建立独立董事制度上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事由与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素的人员担任。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的任何其他职务。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益2
高级财务管理案例分析教程 2 利用其特殊地位谋取额外的利益。除自然人以外的控股股东应通过向上市公司股东大会派出 股权代表行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程 规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过 股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 上市公司的重大决策应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干预上市公司的决策及 依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位 要求公司为其承担额外的服务和责任。控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开， 各自独立核算、独立承担责任和风险。 上市公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事应 通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。控股股东除 董事之外的其他人员不得兼任上市公司执行人员(包括总经理、副总经理、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书等)。 上市公司的董事会、经理层及相应的管理机构应功能健全、独立运作。控股股东不得干 预上市公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没 有上下级关系，不得向上市公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示，也不得以其 他形式影响其独立性。 控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。上市公司应当拥有独立的生产、 供销系统。上市公司财务应独立于控股股东。上市公司应按照有关法律、行政法规的要求建 立健全财务、会计管理制度，在人员、机构、核算等方面与控股集团公司分开，独立在银行 开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。 4．董事会的主要职责 董事会向股东大会负责。有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、行 政法规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职 责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 公司应制定一个规范、透明的董事选任程序，以保证董事的遴选过程公开、公平、公正、 独立。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份的 10%以上的股东可 以提出董事候选人，经股东大会选举决定。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意 见，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度。采用累积投票制度的公司应在公司章程 里规定该制度的实施细则。 董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨 论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 规范董事长的兼职。董事长和总经理要明确各自的职责。为有利于董事会对经理层的有 效监督，上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任。如果董事长和总经理由同一 人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。为了保证董事会能够作出独 立于控股股东的客观判断和决策，公司董事长不得由控股股东的法定代理人或核心领导人兼 任。 5．建立独立董事制度 上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事由与其所受聘的上市公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素的人员担任。独立董事不得在上市公司 担任除独立董事外的任何其他职务。 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
高级财务管理案例分析教程不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责、工作条件、在董事会中的比例等依据有关法律法规执行。6.设立董事会专门委员会上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士战略决策委员会的主要职责是：（1）制定公司长期发展战略：（2）监督、核实公司重大投资决策。审计委员会的主要职责是：（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）与公司外部审计机构进行交流；（3）对内部审计人员及其工作进行考核：（4）对公司的内部控制进行考核：（5）检查、监督公司存在或潜在的各种风险：（6）检查公司遵守法律法规的情况。提名委员会的主要职责是：（1）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；（2）制定董事选择的标准和程序：（3）广泛搜寻合格的董事候选人；（4）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；（5）确定董事候选人提交股东大会表决。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1)负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。7.建立健全董事会议事规则和决策程序该定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的第事会应议题，董事可以提前提议会议议题。上市公司董事会会议应按严格按照规定的程序进行。公司应在公司章程中制定明确规则，对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策。董事会要遵循有关法律、法规、规则及公司章程的规定，严格履行招股说明书及以其他方式作出的承诺。董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任。8.发挥监事会的监督作月上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构：监事有了解和查询上市公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。，完善监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工和其它相关利益者进行广泛交流的能力。监事会应当制定和完善监事会议事规则及工作程序。监事会的工作应严格按规则和程序进行，监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，3
高级财务管理案例分析教程 3 不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上 市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责、工作条件、在董事会中的比例等依据有关 法律法规执行。 6．设立董事会专门委员会 上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略决策委员会的主要职责是：（1）制定公司长期发展战略；（2）监督、核实公司重大 投资决策。审计委员会的主要职责是：（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； （2）与公司外部审计机构进行交流；（3）对内部审计人员及其工作进行考核；（4）对公司 的内部控制进行考核；（5）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；（6）检查公司遵守法律、 法规的情况。提名委员会的主要职责是：（1）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；（2） 制定董事选择的标准和程序；（3）广泛搜寻合格的董事候选人；（4）对股东、监事会提名的 董事候选人进行形式审核；（5）确定董事候选人提交股东大会表决。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准， 并进行考核；（2）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 7．建立健全董事会议事规则和决策程序 董事会应该定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的 议题，董事可以提前提议会议议题。上市公司董事会会议应按严格按照规定的程序进行。 公司应在公司章程中制定明确规则，对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职 权的内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董 事会集体决策。 董事会要遵循有关法律、法规、规则及公司章程的规定，严格履行招股说明书及以其他 方式作出的承诺。董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的， 对作出该决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任。 8．发挥监事会的监督作用 上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其 他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维 护公司及股东的合法权益。 监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询上市公司经营情况的 权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。 公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。监事会对董事、经理和其他高 级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直 接报告情况。 9．完善监事会的人员和组成 应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行 职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或 工作经验，具有与股东、职工和其它相关利益者进行广泛交流的能力。监事会应当制定和完 善监事会议事规则及工作程序。监事会的工作应严格按规则和程序进行。 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开