中国管理案例共享中心案例库教学案例案例正文：济南钢铁和莱钢股份吸收合并案例"摘要：济南钢铁和莱钢股份是两家同属于山东钢铁集团的上市公司，拟过换股加现金选择权的方式实现合并，并促成两家公司钢铁类资产的整体上市。正式方案公布后，两个公司在二级市场上的股价跌岩起伏，投资者对合并后新公司未来经营前景的判断分歧严重。本案例列示了大量的相关数据，为深入分析该重组方案的优劣提供了数据和资料。关键词：吸收合并；协同效应；产业整合0引言2009 年，国务院颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》明确指出鼓励区域内的钢铁企业重组合并，提高产业集中度。力争至2011年，形成若干个具有较强自主创新能力和国际竞争力的特大型企业，国内排名前5位钢铁企业的产能占全国产能的比例达到45%以上。而温总理也多次考察国内钢铁企业，强调“钢铁工业发展要有大思路、新思路”，“结构调整必须要把技术改造、压缩落后产能和兼并重组这三者结合起来”。为此，全国各大钢铁集团都开始行动起来，加速兼并重组的推进进程。宝钢集团先后与马钢集团、八一钢铁等国内中小型钢铁企业签订战略联盟，并于2010年资20亿元，收购宁波钢铁56.15%的股权，使集团产能突破3000万吨。而唐钢集团、邯钢集团则实现强强联合，组建了年产能位居全国第二的河北钢铁集团。在此形势下，山东钢铁集团有限公司拟通过下述两个上市公司一济南钢铁股份有限公司（600022.sh，简称：济南钢铁）和莱芜钢铁股份有限公司（600102.SH，简称：莱钢股份）的合并和重组，实现钢铁主业的整体上市。此次重组完成后，新的济南钢铁将成为仅次于宝钢集团、河北钢铁之后的第三大钢铁上市公司，整体产能规模超过2000万吨。事实上，济南钢铁和莱钢股份的重组早在2006年就开始酝酿了，但整个过1.本案例日大学金融与统计学院所有。未经允本案例的所有部分者能以任何方式与手段擅自复制或传播2.本案例授权中《中国管理案例共享中心使称、数据等做了必要的掩饰性处理。2.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有
中国管理案例共享中心案例库 教学案例 1 案例正文： 济南钢铁和莱钢股份吸收合并案例1 摘 要：济南钢铁和莱钢股份是两家同属于山东钢铁集团的上市公司，拟过换股 加现金选择权的方式实现合并，并促成两家公司钢铁类资产的整体上市。正式方 案公布后，两个公司在二级市场上的股价跌宕起伏，投资者对合并后新公司未来 经营前景的判断分歧严重。本案例列示了大量的相关数据，为深入分析该重组方 案的优劣提供了数据和资料。 关键词：吸收合并；协同效应；产业整合 0 引言 2009 年，国务院颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》明确指出鼓励区域内 的钢铁企业重组合并，提高产业集中度。力争至 2011 年，形成若干个具有较强 自主创新能力和国际竞争力的特大型企业，国内排名前 5 位钢铁企业的产能占全 国产能的比例达到 45%以上。而温总理也多次考察国内钢铁企业，强调“钢铁工 业发展要有大思路、新思路”，“结构调整必须要把技术改造、压缩落后产能和兼 并重组这三者结合起来”。为此，全国各大钢铁集团都开始行动起来，加速兼并 重组的推进进程。 宝钢集团先后与马钢集团、八一钢铁等国内中小型钢铁企业签订战略联盟， 并于 2010 年斥资 20 亿元，收购宁波钢铁 56.15%的股权，使集团产能突破 3000 万吨。而唐钢集团、邯钢集团则实现强强联合，组建了年产能位居全国第二的河 北钢铁集团。在此形势下，山东钢铁集团有限公司拟通过下述两个上市公司—— 济南钢铁股份有限公司（600022.sh，简称：济南钢铁）和莱芜钢铁股份有限公 司（600102.SH，简称：莱钢股份）的合并和重组，实现钢铁主业的整体上市。 此次重组完成后，新的济南钢铁将成为仅次于宝钢集团、河北钢铁之后的第三大 钢铁上市公司，整体产能规模超过 2000 万吨。 事实上，济南钢铁和莱钢股份的重组早在 2006 年就开始酝酿了，但整个过 1.本案例由华东师范大学金融与统计学院的周赟撰写，版权归华东师范大学金融与统计学院所有。未经允 许，本案例的所有部分都不能以任何方式与手段擅自复制或传播。 2.本案例授权中国管理案例共享中心使用。 3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。 4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效
中国管理案例共享中心案例库教学案例程跌岩起伏，进展迟缓，市场上还出现过一些有关重组的负面信息。2006年，财经杂志专门撰文评述了重组中的障碍。当时的济南钢铁集团总公司常务副总经理对《财经》记者透露，“这只是政府的活动。到现在为止，企业内部还没有什么反应”。同时，济南钢铁集团总公司一位负责人也表示，省政府推动两大集团的合并，很大程度是为了阻止济钢与宝钢重组？。直到2008年3月山东钢铁公司正式成立，济南钢铁和莱钢股份的重组才进入实质性的操作过程。2010年2月23日，济南钢铁和莱钢股份同时发布公告称两个企业将通过吸收合并的方式实现重组，并在公告中指出本次兼并重组的目的在于四个方面：其一，打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司；其二，理顺管理体制，充分发挥协同效应；其三，扩大资产盈利规模，增强抗风险能力；其四，消除同业竞争，减少关联交易。101济南钢铁和莱钢股份的合并方案2010年2月23日，山东两大钢铁企业上市公司同时发布重大资产重组预案公告，济南钢铁将以换股方式吸收合并莱钢股份。该重组包括两个部分的内容：其一，换股吸收合并。济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，吸收合并完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。济南钢铁、莱钢股份的换股价格分别为5.05元/股、12.29元/股，据此确定本次换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份之股份换2.43股济南钢特股份。山钢集团或济钢集团有限公司（下称：济钢集团）将向济南钢铁的异议股东提供收购请求权；向莱钢股份异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格为每股12.29元。其二，非公开发行人民币普通股（A股）购买资产。济南钢铁拟向济钢集团和莱芜钢铁集团有限公司（下称：莱钢集团）发行股份购买资产。具体标的资产包括：·收购济钢集团持有或有权处置的济南信赢煤焦化有限公司（注册资本34667万元）100%股权。济南鲍德气体有限公司（注册资本41153万元）100%股权和30亿元现金。莱钢集团持有或有权处置的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（注册资本442000万元）100%股权、莱芜天元气体有限公司（注册资本50581.14万元）100%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司（注册资本6000万元）100%股权、莱芜钢铁集团电子有限公司（注册资本3600万元）100%股权、山东莱钢国际“莱钢济钢“拉郎配"《财经》，2006年第16期
中国管理案例共享中心案例库 教学案例 2 程跌宕起伏，进展迟缓，市场上还出现过一些有关重组的负面信息。2006 年， 财经杂志专门撰文评述了重组中的障碍。当时的济南钢铁集团总公司常务副总经 理对《财经》记者透露，“这只是政府的活动。到现在为止，企业内部还没有什 么反应”。同时，济南钢铁集团总公司一位负责人也表示，省政府推动两大集团 的合并，很大程度是为了阻止济钢与宝钢重组2 。 直到 2008 年 3 月山东钢铁公司正式成立，济南钢铁和莱钢股份的重组才进 入实质性的操作过程。2010 年 2 月 23 日，济南钢铁和莱钢股份同时发布公告称 两个企业将通过吸收合并的方式实现重组，并在公告中指出本次兼并重组的目的 在于四个方面：其一，打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司；其二，理 顺管理体制，充分发挥协同效应；其三，扩大资产盈利规模，增强抗风险能力； 其四，消除同业竞争，减少关联交易。 1 济南钢铁和莱钢股份的合并方案 2010 年 2 月 23 日，山东两大钢铁企业上市公司同时发布重大资产重组预案 公告，济南钢铁将以换股方式吸收合并莱钢股份。该重组包括两个部分的内容： 其一，换股吸收合并。济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，吸收合并完 成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济 南钢铁。济南钢铁、莱钢股份的换股价格分别为 5.05 元/股、12.29 元/股，据此 确定本次换股比例为 1:2.43，即每股莱钢股份之股份换 2.43 股济南钢特股份。山 钢集团或济钢集团有限公司（下称：济钢集团）将向济南钢铁的异议股东提供收 购请求权；向莱钢股份异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格为每股 12.29 元。 其二，非公开发行人民币普通股（A 股）购买资产。济南钢铁拟向济钢集团 和莱芜钢铁集团有限公司（下称：莱钢集团）发行股份购买资产。具体标的资产 包括： 收购济钢集团持有或有权处置的济南信赢煤焦化有限公司（注册资本 34667 万元）100%股权。济南鲍德气体有限公司（注册资本 41153 万元）100% 股权和 30 亿元现金。 莱钢集团持有或有权处置的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（注册资本 442000 万元）100%股权、莱芜天元气体有限公司（注册资本 50581.14 万元） 100%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司（注册资本 6000 万元）100%股权、 莱芜钢铁集团电子有限公司（注册资本 3600 万元）100%股权、山东莱钢国际 2 “莱钢济钢‘拉郎配’”，《财经》，2006 年第 16 期
教学案例中国管理案例共享中心案例库贸易有限公司（注册资本6000万元）83.33%股权。·莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债本次拟收购资产中除30亿元现金外的其他资产预估值合计为人民币85.85亿元。根据拟收购资产价值和本次股份发行价格5.05元/股计算，本次拟发行股份数量约为22.94亿股，其中向济钢集团、莱钢集团分别发行约8.39亿股、14.55亿股。3表1济南钢铁完成吸收合并后的股权结构交易后交易前股东名称股票数量（万股）股权比例 股票数量（万股）股权比例山钢集团及下属全资公216,036. 0469.23%612, 714. 5080.00%司济钢集团214,342.1268. 69%298,201. 8938.94%莱钢集团769. 960. 25%40. 95%313,588.65山东金岭铁矿461.980. 15%461.980. 06%山东省耐火原材料公司461.98P0. 15%461.980. 06%20.00%公众投资者96,011.9630.77%153, 155. 92合计Y100.00%100.00%312, 048.00765, 870. 42数据来源：公司公告本次重组完成后，山钢集团及其关联企业持有济南钢铁股权比例将从重组前的69.23%提高到80.00%，社会公众投资者的持股比例下降至20%左右，集团公司掌握绝对的控制权。2关联企业的经营业务和财务状况山钢集团由山东省国资委以其所拥有的济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东省冶金工业总公司所属企业国有产权划转成立，并于2008年月17日完成工商注册登记，注册资本100亿元，生产能力将达3160万吨，总资产850亿元，净资产266亿元，其中国有权益177亿元，其他少数股东权益是89亿元
中国管理案例共享中心案例库 教学案例 贸易有限公司（注册资本 6000 万元）83.33%股权。 莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。 本次拟收购资产中除 30 亿元现金外的其他资产预估值合计为人民币 85.85 亿元。根据拟收购资产价值和本次股份发行价格 5.05 元/股计算，本次拟发行股 份数量约为 22.94 亿股，其中向济钢集团、莱钢集团分别发行约 8.39 亿股、14.55 亿股。 表１ 济南钢铁完成吸收合并后的股权结构 交易前 交易后 股东名称 股票数量（万股） 股权比例 股票数量（万股） 股权比例 山钢集团及下属全资公 司 216,036.04 69.23% 612,714.50 80.00% 济钢集团 214,342.12 68.69% 298,201.89 38.94% 莱钢集团 769.96 0.25% 313,588.65 40.95% 山东金岭铁矿 461.98 0.15% 461.98 0.06% 山东省耐火原材料公司 461.98 0.15% 461.98 0.06% 公众投资者 96,011.96 30.77% 153,155.92 20.00% 合计 312,048.00 100.00% 765,870.42 100.00% 数据来源：公司公告 本次重组完成后，山钢集团及其关联企业持有济南钢铁股权比例将从重组前 的 69.23%提高到 80.00%，社会公众投资者的持股比例下降至 20%左右，集团公 司掌握绝对的控制权。 2 关联企业的经营业务和财务状况 山钢集团由山东省国资委以其所拥有的济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团 有限公司、山东省冶金工业总公司所属企业国有产权划转成立，并于 2008 年 3 月 17 日完成工商注册登记，注册资本 100 亿元，生产能力将达 3160 万吨，总资 产 850 亿元，净资产 266 亿元，其中国有权益 177 亿元，其他少数股东权益是 89 亿元。 3
中国管理案例共享中心案例库教学案例济南钢铁的主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场的占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力。而莱钢股份在螺纹钢、H型钢等产品上已经分别建立起区域性，乃至全国性的市场优势。H型钢产品已实现大、中、小系列化，形成了国内规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地。E表2相关企业的产能结构产能（万吨）济南钢铁莱钢股份银山型钢济南钢铁（重组后）粗钢22001100500600热轧450150100X200中厚板370370V宽厚板430250180D冷轧150uo40棒材R230230型钢72S300300资料来源：公司年报及公告在最近的三年内，济南钢铁和莱钢股份的盈利能力均持续下降，但原因却有所不同。济南钢铁在其2009年年报中提到，“虽然国民经济持续快速增长拉动钢铁产品需求，且公司具有地域竞争优势，但由于近年来我国钢铁行业产能扩张过快，特别是板材产能快速扩张，导致结构性产能过剩，同时，金融危机造成下游需求菱缩，加大市场竞争风险”，“近年来，宝钢集团等企业加快了行业并购、产品技术升级、产品结构调整步伐，综合实力大幅提升，从而形成了与公司的市场竞争"。而莱钢股份则认为其近年业绩的下降主要源于钢铁生产所需的大宗原材料、煤、电、油、运等价格的上涨。公司在H型钢等产品上的优势仍然存在。本次重组是山钢集团整合内部资源，努力形成协同效应，提升整体集团竞争力的一个重要举措
中国管理案例共享中心案例库 教学案例 济南钢铁的主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产 和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场的占有率和产品规模均居首 位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力。 而莱钢股份在螺纹钢、H 型钢等产品上已经分别建立起区域性，乃至全国性的市 场优势。H 型钢产品已实现大、中、小系列化，形成了国内规模最大、品种规格 最全的 H 型钢生产基地。 表 2 相关企业的产能结构 产能（万吨） 济南钢铁（重组后） 济南钢铁 莱钢股份 银山型钢 粗钢 2200 1100 600 500 热轧 450 150 100 200 中厚板 370 370 宽厚板 430 250 180 冷轧 150 110 40 棒材 230 230 型钢 300 300 资料来源：公司年报及公告 在最近的三年内，济南钢铁和莱钢股份的盈利能力均持续下降，但原因却有 所不同。济南钢铁在其 2009 年年报中提到，“虽然国民经济持续快速增长拉动钢 铁产品需求，且公司具有地域竞争优势，但由于近年来我国钢铁行业产能扩张过 快，特别是板材产能快速扩张，导致结构性产能过剩，同时，金融危机造成下游 需求萎缩，加大市场竞争风险”，“近年来，宝钢集团等企业加快了行业并购、产 品技术升级、产品结构调整步伐，综合实力大幅提升，从而形成了与公司的市场 竞争”。而莱钢股份则认为其近年业绩的下降主要源于钢铁生产所需的大宗原材 料、煤、电、油、运等价格的上涨。公司在 H 型钢等产品上的优势仍然存在。 本次重组是山钢集团整合内部资源，努力形成协同效应，提升整体集团竞争力的 一个重要举措。 4
中国管理案例共享中心案例库教学案例1.4 1.2 10.8→济南钢铁0.6—-莱钢股份0.4 0.2 0200720082009图1济南钢铁和莱钢股份近三年每股收益趋势图（单位：元）表32009年济南钢铁与莱钢股份主要财务指标比较济南钢铁莱钢股份75.39%资产负债率63.35%0.020.11每股收益（单位：元）P2.276.40每股净资产（单位：元）净资产收益率（%）0.951.64-0.750.76每股经营性现金流（单位：元）数据来源：公司年报3重组方案公布后的市场表现在重组方案公布后的第一个交易日，莱钢股份在开盘后1分钟内就被封在跌停板线上，而济南钢铁在开盘后也迅速出现约10%的跌幅，尽管在底部被拉起，前半天的交易价格仍就在6%-7%之间振荡。在下午收盘前1个小时，两家公司的股票价格却都出现了“惊天大逆转”。济南钢铁一度从下跌7%拉升至涨停，并以上涨8.35%收盘，而莱钢股份的价格也从跌停反弹至上涨5.36%。两个股票都呈现出较大的换手率。济南钢铁单日成交金额高达8.61亿元，是停牌前最后一交易日4.55亿元成交额的1.89倍，莱钢股份则放出历史性的巨
中国管理案例共享中心案例库 教学案例 图 1 济南钢铁和莱钢股份近三年每股收益趋势图（单位：元） 表 3 2009 年济南钢铁与莱钢股份主要财务指标比较 济南钢铁 莱钢股份 资产负债率 75.39% 63.35% 每股收益（单位：元） 0.02 0.11 每股净资产（单位：元） 2.27 6.40 净资产收益率（%） 0.95 1.64 每股经营性现金流（单位：元） -0.75 0.76 数据来源：公司年报 3 重组方案公布后的市场表现 在重组方案公布后的第一个交易日，莱钢股份在开盘后 1 分钟内就被封在跌 停板线上，而济南钢铁在开盘后也迅速出现约 10%的跌幅，尽管在底部被拉起， 前半天的交易价格仍就在 6%-7%之间振荡。在下午收盘前 1 个小时，两家公司 的股票价格却都出现了“惊天大逆转”。济南钢铁一度从下跌 7%拉升至涨停，并 以上涨 8.35%收盘，而莱钢股份的价格也从跌停反弹至上涨 5.36%。 两个股票都呈现出较大的换手率。济南钢铁单日成交金额高达 8.61 亿元， 是停牌前最后一交易日 4.55 亿元成交额的 1.89 倍，莱钢股份则放出历史性的巨 5