建投证券股份有限公司 财务顾问报告 (八)决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起12个月内有效。 七、募集配套资金 (一)发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为100 元,上市地点为上交所。 (二)定价基准日、定价依据及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行 期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授 权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情 况确定 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的,需对发行价格作相应除权、除息处理。 (三)发行对象和发行数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金总额不超过130,00000元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交 易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。 本次为募集配套资金所发行股份数量,将根据募集配套资金总额及发行价格 最终确定,发行股份数量的计算公式为:本次为募集配套资金所发行股份数量 本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交 易的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次募集配套资金的主承销 商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 25 （八）决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起12个月内有效。 七、募集配套资金 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。 （二）定价基准日、定价依据及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行 期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。 （三）发行对象和发行数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金总额不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交 易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格 最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量= 本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交 易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销 商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 (四)锁定期安排 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份,自股份 上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公 司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守 上述股份锁定约定 若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的,将根据相关规定进 行相应调整。 (五)募集配套资金用途 上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不 超过130,0000万元,在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资 单位:万元 序号 项目名称 项目总投资额拟投入募集资金 支付现金对价 58.591.34 支付系统智能化升级项目 80.000.00 71.408.66 合计 138,59134 130,000.00 募集资金到位后,上市公司优先保障支付现金对价:中介机构费用拟自“支 付系统智能化升级项目”中扣除,最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的 募集资金不超过71,40866万元。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由 上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自 筹资金先行投入,则待募集资金到位后可进行置换 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 (六)决议有效期 与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 26 （四）锁定期安排 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份 上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公 司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守 上述股份锁定约定。 若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进 行相应调整。 （五）募集配套资金用途 上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不 超过130,000.00万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 1 支付现金对价 58,591.34 58,591.34 2 支付系统智能化升级项目 80,000.00 71,408.66 合计 138,591.34 130,000.00 募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支 付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的 募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由 上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自 筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （六）决议有效期 与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 八、本次交易对上市公司的影响 (一)对主营业务的影响 本次交易完成前,上市公司主要从事商品零售业务,以百货业态为主,超市 餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店(A、B座)、牡丹园店、 龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店,建筑面 积共计4023万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁,以联营为主, 营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。 面对新的经济形势和市场环境,公司持续推进百货零售主业的转型升级,积 极拓展新零售业态、新生活领域,增强生活服务业发展的新动力,积极延伸投资 发展新兴领域,促进生活与科技的融合,推进与海淀区建设城市新形态、全国科 技创新中心核心区的战略协同。 本次交易完成后,上市公司将持有海科融通986884%股权,上市公司的主要 业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公 司,长期深耕第三方支付服务领域,综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资 质齐备,目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关 系 通过本次交易,上市公司将实现业务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升可 持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证, 符合公司全体股东的利益。 (二)对股权结构的影响 本次交易前,上市公司总股本为524,14422股,控股股东翠微集团持有 172,092,100股,占比为3283%;翠微集团一致行动人海淀国资中心持有 155749,33股,占比为2971%。本次交易前后,上市公司的股权变动如下: 27
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 27 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、 餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、 龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面 积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主， 营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。 面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积 极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资 发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科 技创新中心核心区的战略协同。 本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市公司的主要 业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公 司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资 质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关 系。 通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可 持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证， 符合公司全体股东的利益。 （二）对股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为524,144,222股，控股股东翠微集团持有 172,092,100股，占比为32.83%；翠微集团一致行动人海淀国资中心持有 155,749,333股，占比为29.71%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 (不考虑配套融资 (考虑配套融资 持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 翠微集团 172,092,10032.83%17.02,023.11%172,092,10019.08% 海淀国资中心155749332971%155749,332090%155749,3311727% 海淀科技 78,2111541050%738211,154867% 其他投资者 196,02893745%338596554547%38596553754% 配套融资认购方 157,243,2661743% 合计 524,14422210000%744,649,142100.00%901892,40810000% 注:1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制,系一致行动人 2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购,配套融资发行总股 数不超过本次交易前公司总股本的30%,即发行股数上限为157,243266股。 本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会 导致控制权变更,不构成重组上市。 (三)对主要财务指标的影响 根据大华会所出具的《备考审阅报告》(大华核字[2020]002290号),本次 交易前后,上市公司主要财务指标变化情况如下表所示: 单位:万元 2019年10月31日2019年1-10月 2018年12月31日2018年 项目 交易前 交易后变动幅度交易前 交易后变动幅度 总资产 530.26847711393013416%557413.94|750.249663459% 总负债 208,921.72374,902847945%243,99950436,102.1078.73% 所有者权益 321,34675336490.7 471%313,41444314,147.56 0.23% 营业收入 39969644650,190016267%500729.83785155185680% 营业成本 31907423523672.526412%39983643632409415817% 利润总额 19.185.39 35404088454%23,53726 37.090.04 57.58% 净利润 142300328294819884%175377312953527|6841% 归属于母公司所 有者的净利润 14232.5228,163.069788%17,463362935723 68.11% 基本每股收益 0.27 0.3838.38% 0.33 0.39183% (元/股) 注:以上数据未考虑配套融资
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 28 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 翠微集团 172,092,100 32.83% 172,092,100 23.11% 172,092,100 19.08% 海淀国资中心 155,749,333 29.71% 155,749,333 20.92% 155,749,333 17.27% 海淀科技 - - 78,211,154 10.50% 78,211,154 8.67% 其他投资者 196,302,789 37.45% 338,596,555 45.47% 338,596,555 37.54% 配套融资认购方 - - - - 157,243,266 17.43% 合计 524,144,222 100.00% 744,649,142 100.00% 901,892,408 100.00% 注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，系一致行动人。 2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购，配套融资发行总股 数不超过本次交易前公司总股本的 30%，即发行股数上限为 157,243,266 股。 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会 导致控制权变更，不构成重组上市。 （三）对主要财务指标的影响 根据大华会所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），本次 交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度 总资产 530,268.47 711,393.01 34.16% 557,413.94 750,249.66 34.59% 总负债 208,921.72 374,902.84 79.45% 243,999.50 436,102.10 78.73% 所有者权益 321,346.75 336,490.17 4.71% 313,414.44 314,147.56 0.23% 营业收入 399,696.44 650,190.01 62.67% 500,729.83 785,155.18 56.80% 营业成本 319,074.23 523,672.52 64.12% 399,836.43 632,409.41 58.17% 利润总额 19,185.39 35,404.08 84.54% 23,537.26 37,090.04 57.58% 净利润 14,230.03 28,294.81 98.84% 17,537.73 29,535.27 68.41% 归属于母公司所 有者的净利润 14,232.52 28,163.06 97.88% 17,463.36 29,357.23 68.11% 基本每股收益 （元/股） 0.27 0.38 38.38% 0.33 0.39 18.33% 注：以上数据未考虑配套融资
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 本次交易后,上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收 益等指标均有不同程度提髙,财务状况明显改善,盈利能力明显增强。 九、本次交易实施需履行的批准程序 (一)本次交易已履行的决策过程 1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意; 交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易; 3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过 4、本次交易预案(修订稿)已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议 通过; 5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准; 6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第 七次会议审议通过 (二)本次交易尚需取得的授权和批准 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资 产管理部门或其授权单位批准 2、公司股东大会审议批准本次交易事项 3、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准 4、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 6、中国证监会核准本次交易事项。 本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,取得相关批准或核准的时 间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 29 本次交易后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收 益等指标均有不同程度提高，财务状况明显改善，盈利能力明显增强。 九、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意； 2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易； 3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过； 4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议 通过； 5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准； 6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第 七次会议审议通过。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资 产管理部门或其授权单位批准； 2、公司股东大会审议批准本次交易事项； 3、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准； 4、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准； 6、中国证监会核准本次交易事项。 本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时 间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险