中信证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信证券股份有限公司关于 天津力生制药股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 上市公司名称:天津力生制药股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称 力生制药 股票代码 002393.SZ 财务顾问 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited 二○二O年一月 chin乡 www.cninfocom.cn

中信证券股份有限公司关于 天津力生制药股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 上市公司名称： 天津力生制药股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 力生制药 股票代码： 002393.SZ 财务顾问 二〇二〇年一月

承诺 (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异; (二)已对收购人申报文件进行核査,确信申报文件的内容与格式符合规定 三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏; (四)就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过; (五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙 制度; (六)与收购人已订立持续督导协议。 2.22 chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-2 承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； （二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度； （六）与收购人已订立持续督导协议

目录 、释义 声明 456 财务顾问意见 (一)收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整6 (二)本次收购的目的 三)收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 (四)对收购人进行证券市场规范化运作辅导 (五)对收购人的股权控制结构的核查 (六)收购人的收购资金来源 12 (七)本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 (八)过渡期间保持上市公司稳定性的安排 (九)关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 (十)收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问 意见 (十一)与上市公司之间的重大交易情况 (十二)权利限制情况 (十三)上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 (十四)关于收购人申请豁免要约收购情况的意见. chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-3 目录 一、释义 ...................................................................................................4 二、声明 ...................................................................................................5 三、财务顾问意见.....................................................................................6 （一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 6 （二）本次收购的目的...............................................................................6 （三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 .....................6 （四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导.........................................10 （五）对收购人的股权控制结构的核查....................................................10 （六）收购人的收购资金来源..................................................................12 （七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序...........................12 （八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ............................................13 （九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见.......................13 （十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问 意见.........................................................................................................14 （十一）与上市公司之间的重大交易情况................................................19 （十二）权利限制情况.............................................................................20 （十三）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 ...................20 （十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见..................................21

释义 除非另有所说明,下列简称在本财务顾问报告中的含义如下: 本报告、本财务顾问报告指《中信证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公 司收购报告书之财务顾问报告》 收购人、渤海国资 指天津渤海国有资产经营管理有限公司 津联控股 指天津津联投资控股有限公司、收购人控股股东 力生制药、上市公司、公司指天津力生制药股份有限公司 医药集团、天津医药集团指天津市医药集团有限公司 医药集团BV公司 指天津医药集团国际控股有限公司(英属维尔京群岛) 中新药业 指天津中新药业集团股份有限公司 天药股份 指天津天药药业股份有限公司 天津发展 指天津发展控股有限公司 中环股份 指|天津中环半导体股份有限公司 津联集团 指津联集团有限公司 王朝酒业 指王朝酒业集团有限公司 金鼎控股 金鼎控股有限公司(英属维尔京群岛) 隆腾有限 指隆腾有限公司(开曼) 世诺有限 指世诺有限公司(英属维尔京群岛) 瑞益控股 指瑞益控股有限公司 金浩公司 指天津金浩医药有限公司 渤海国资作为划入方承接由划出方医药集团划出的津联 集团100%股权;同时,将津联集团通过其全资子公司金 本次收购、本次无偿划转指鼎控股持有的隆腾有限33%股权划转至医药集团境外全 资子公司医药集团BⅥ公司,进而使上市公司间接控股股 东发生变化 天津市国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 本财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司 指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的司信息披露内容与格式公开发行证券 《准则第16号》 指|的司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购 报告书》 A股、股 指人民币普通股 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 2-2-4 chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-4 一、释义 除非另有所说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下： 本报告、本财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公 司收购报告书之财务顾问报告》 收购人、渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 津联控股 指 天津津联投资控股有限公司、收购人控股股东 力生制药、上市公司、公司 指 天津力生制药股份有限公司 医药集团、天津医药集团 指 天津市医药集团有限公司 医药集团BVI公司 指 天津医药集团国际控股有限公司（英属维尔京群岛） 中新药业 指 天津中新药业集团股份有限公司 天药股份 指 天津天药药业股份有限公司 天津发展 指 天津发展控股有限公司 中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司 津联集团 指 津联集团有限公司 王朝酒业 指 王朝酒业集团有限公司 金鼎控股 指 金鼎控股有限公司（英属维尔京群岛） 隆腾有限 指 隆腾有限公司（开曼） 世诺有限 指 世诺有限公司（英属维尔京群岛） 瑞益控股 指 瑞益控股有限公司 金浩公司 指 天津金浩医药有限公司 本次收购、本次无偿划转 指 渤海国资作为划入方承接由划出方医药集团划出的津联 集团100%股权；同时，将津联集团通过其全资子公司金 鼎控股持有的隆腾有限33%股权划转至医药集团境外全 资子公司医药集团BVI公司，进而使上市公司间接控股股 东发生变化 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第16号》 指 《公开发行证券的司信息披露内容与格式公开发行证券 的司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购 报告书》 A股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、声明 中信证券接受渤海国资的委托,担任本次收购暨向中国证监会申请豁免要约 收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规 定,依据交易涉及各方提供的有关资料,本财务顾问经过审慎调查,出具本报告 本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上,发表财务顾问意见,旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明: (一)本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系,就本次收 购所发表的有关意见是完全独立地进行的。 (二)有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺,对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何 可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。 (三)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明 (四)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任,本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价 (五)本财务顾问报告不构成对力生制药任何投资建议,对于投资者根据本 财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责 任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报 告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件 (六)本财务顾问报告仅供渤海国资本次收购力生制药股权事宜暨向中国证 监会申请豁免要约收购报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本财务 顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用 chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-5 二、声明 中信证券接受渤海国资的委托，担任本次收购暨向中国证监会申请豁免要约 收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规 定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。 本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明： （一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收 购所发表的有关意见是完全独立地进行的。 （二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何 可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。 （三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （五）本财务顾问报告不构成对力生制药任何投资建议，对于投资者根据本 财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责 任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报 告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。 （六）本财务顾问报告仅供渤海国资本次收购力生制药股权事宜暨向中国证 监会申请豁免要约收购报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务 顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用