中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司 关于 北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 : 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES COLTD 二零二零年三月

中信建投证券股份有限公司 关于 北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二零二零年三月

建投证券股份有限公司 财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受北京翠微大厦股份有限公司委托,担任本次北 京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问,就该事项向北京翠微大厦股份有限公司全体股东提供独立 意见,并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《若干问题的规定》《上市规则》等有关法律、法规的要求,根据重组 报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范,本着诚实守信、勤勉尽责的精神, 遵循独立、客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上,对重组报告书发表独立财务顾问核查意见,旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价,以供翠微股份全体股东及公众投资者参考。 独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核査意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截止本独立财务顾问报告出具之日,中信建投证券就翠微股份本次重大 资产重组事宜进行了审慎核査,本独立财务顾问报告仅对己核实的事项向翠微股 份全体股东提供独立核查意见

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受北京翠微大厦股份有限公司委托，担任本次北 京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问，就该事项向北京翠微大厦股份有限公司全体股东提供独立 意见，并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《若干问题的规定》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组 报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供翠微股份全体股东及公众投资者参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截止本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就翠微股份本次重大 资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向翠微股 份全体股东提供独立核查意见

建投证券股份有限公司 财务顾问报告 4、本独立财务顾问对《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交中信建 投证券内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为翠微股份本次重大资产 重组的法定文件,报送相关监管机构,随《北京翠微大厦股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海 证券交易所并上网公告。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对翠微股份的任何投资建议,对投资者根据 本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读翠微股份董事会发布的 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对翠微股份本次重大资产 重组事项出具《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》的核查意见,并作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京翠微大 厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2 4、本独立财务顾问对《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交中信建 投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为翠微股份本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构，随《北京翠微大厦股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海 证券交易所并上网公告。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对翠微股份的任何投资建议，对投资者根据 本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读翠微股份董事会发布的 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对翠微股份本次重大资产 重组事项出具《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京翠微大 厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

建投证券股份有限公司 财务顾问报告 4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 3 4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 目录 释义 重大事项提示 、本次交易方案概述 标的资产评估及交易作价情况 13 三、本次交易构成重大资产重组 四、本次交易构成关联交易 334 五、本次交易不构成重组上市 六、发行股份及支付现金购买资产 七、募集配套资金 八、本次交易对上市公司的影响 九、本次交易实施需履行的批准程序 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 十四、业绩承诺与补偿安排 十五、独立财务顾问的保荐资格 重大风险提示….. 、本次交易的审批风险 、本次交易终止的风险 三、标的公司评估风险. 45 四、标的公司业绩承诺无法实现的风险 五、本次交易完成后的整合风险 六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 七、本次交易标的资产交割程序复杂的风险 八、《支付业务许可证》可能无法续展的风险

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 4 目 录 释 义 ...........................................................................................................................9 重大事项提示 .............................................................................................................12 一、本次交易方案概述..........................................................................................12 二、标的资产评估及交易作价情况......................................................................13 三、本次交易构成重大资产重组..........................................................................13 四、本次交易构成关联交易..................................................................................13 五、本次交易不构成重组上市..............................................................................14 六、发行股份及支付现金购买资产......................................................................15 七、募集配套资金..................................................................................................25 八、本次交易对上市公司的影响..........................................................................27 九、本次交易实施需履行的批准程序..................................................................29 十、本次交易相关方所作出的重要承诺..............................................................30 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............35 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................35 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................35 十四、业绩承诺与补偿安排..................................................................................38 十五、独立财务顾问的保荐资格..........................................................................43 重大风险提示 .............................................................................................................44 一、本次交易的审批风险......................................................................................44 二、本次交易终止的风险......................................................................................44 三、标的公司评估风险..........................................................................................45 四、标的公司业绩承诺无法实现的风险..............................................................45 五、本次交易完成后的整合风险..........................................................................46 六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险..................................46 七、本次交易标的资产交割程序复杂的风险......................................................46 八、《支付业务许可证》可能无法续展的风险..................................................47