东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf

独立财务顾问声明和承诺东吴证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受宏昌电子材料股份有限公司的委托,担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考、独立财务顾问声明独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明: (一)独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 (二)本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责 (三)独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务 (四)独立财务顾问的职责范围并不包括应由宏昌电子董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 (五)独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对宏昌电子的任何投资建议和意见,亦不构成对宏昌电子股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。 (六)独立财务顾问特别提醒宏昌电子股东和其他投资者认真阅读宏昌电子董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文

独立财务顾问声明和承诺东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受宏昌电子材料股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。一、独立财务顾问声明独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由宏昌电子董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对宏昌电子的任何投资建议和意见，亦不构成对宏昌电子股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。（六）独立财务顾问特别提醒宏昌电子股东和其他投资者认真阅读宏昌电子董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文

(七)独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明,未经本独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容,对于本报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释 (八)独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除宏昌电子及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 (九)本报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对于独立财务顾问的意见,需与本报告的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问承诺作为宏昌电子本次交易的独立财务顾问,对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺 (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 (二)本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求 (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (四)本独立财务顾问核査意见已提交公司内核机构审査,内核机构同意出具此专业意见 (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内部交易、操纵市场和证券欺诈问题

（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除宏昌电子及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。二、独立财务顾问承诺作为宏昌电子本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）本独立财务顾问核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内部交易、操纵市场和证券欺诈问题

目录独立财务顾问声明和承诺..................................................2 一、独立财务顾问声明 ................................................2 二、独立财务顾问承诺 ................................................3 目录...................................................................4 释义...................................................................8 一、一般术语 ........................................................8 二、专业术语 .......................................................10 重大事项提示...........................................................12 一、本次交易方案概要 ...............................................12 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 .........12 三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 ...................................................14 四、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 .......................14 五、募集配套资金情况 ...............................................17 六、业绩承诺、补偿与奖励安排 .......................................18 七、标的资产估值或定价情况 .........................................20 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................20 九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...................22 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................23 十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .......................30 十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 .....................31 十二、免于发出要约的事项及理由 .....................................33 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................34 十四、上市公司股票停复牌安排 .......................................34 重大风险提示...........................................................35 一、与本次交易相关的风险 ...........................................35 二、与标的公司相关的风险 ...........................................37

三、其他风险 .......................................................38 第一节本次交易概况....................................................40 一、本次交易的背景和目的 ...........................................40 二、本次交易决策过程和批准情况 .....................................42 三、本次交易的具体方案 .............................................42 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................49 第二节上市公司基本情况................................................53 一、上市公司基本情况 ...............................................53 二、上市公司设立及历次股本变动情况 .................................53 三、上市公司股本结构及前十大股东情况 ...............................55 四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 .............................56 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...............................56 六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...............................56 七、上市公司最近三年主要财务指标 ...................................57 八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...............................58 九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .....................58 十、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员合法合规情况 ...................................................................60 第三节交易对方........................................................62 一、发行股份购买资产的交易对方 .....................................62 二、募集配套资金股份认购方 .........................................72 三、其他事项 .......................................................73 第四节交易标的........................................................75 一、基本信息 .......................................................75 二、历史沿革 .......................................................75 三、产权控制关系 ...................................................82 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .......83 五、主营业务发展情况 ...............................................92 六、主要财务指标情况 ..............................................105 七、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................107 八、其他事项 ......................................................109