建投证券股份有限公司 务顾问报告 三)定价基准日、定价依据及发行价格 定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易 相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。 2、定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量 经计算,上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价 为 单位:元股 市场参考价 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 5.87 前60个交易日 前120个交易日 6.07 5.47 通过与交易对方协商,上市公司确定本次发行价格为620元股,不低于上述 市场参考价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。 自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照如下公式对发行价格进行相应调整 具体调整方法如下 派送股票股利或资本公积转增股本:Pl=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+Axk)/(1+k) 上述两项同时进行:P1=(P0+Axk)/(1+n+k);
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 20 （三）定价基准日、定价依据及发行价格 1、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易 相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。 2、定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价 为： 单位：元/股 市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 6.53 5.87 前 60 个交易日 6.20 5.58 前 120 个交易日 6.07 5.47 通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述 市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。 具体调整方法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）； 配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 派送现金股利:P1=P0一D 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中,PO为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股 率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格 (四)发行对象和发行数量 本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东,共计 新増股份数量为220,504,920股。具体发行对象和发行数量情况如下: 单位:股 序号发行对象发行数序号发行对象发行殷数 海淀科技 78,211,15454 张翼 873,477 2 传艺空间 19,71438155 张冀 873477 中恒天达 8,73477256 张艺楠 873.477 黄文 8,73477257 陈建国 873.477 章文芝 6,11434058 张剑 873477 567 孙瑞福 3.668.604 赵宝刚 873477 汇盈高科 3,493,90960 孙东波 873.477 王鑫 3493,9096 冯小刚 873477 丁大立 3,057,17062 刘征 873477 资本 2.620.431 章骥 838538 张 2.620.431 李琳 786.129 0123456789 张玉婵 2.568.023 65 宋振刚 786.129 任思辰 244573666 王华 786.129 208761067 钟敏 698,781 李凤辉 1,78189368 高秀梅 655,107 田军 1,74695469 李宏涛 646,373 褚庆年 1,746,954 陆国强 611434 吴昊檬 1,746,95471 许凯 611434 吴江 174695472 张宝昆 611434 赵彧 1,7469547 兰少光 67.760 21 陈格 1,74695474 庄丽 436.738
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 21 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）发行对象和发行数量 本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东，共计 新增股份数量为220,504,920股。具体发行对象和发行数量情况如下： 单位：股 序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数 1 海淀科技 78,211,154 54 张翼 873,477 2 传艺空间 19,714,381 55 张冀 873,477 3 中恒天达 8,734,772 56 张艺楠 873,477 4 黄文 8,734,772 57 陈建国 873,477 5 章文芝 6,114,340 58 张剑 873,477 6 孙瑞福 3,668,604 59 赵宝刚 873,477 7 汇盈高科 3,493,909 60 孙东波 873,477 8 王鑫 3,493,909 61 冯小刚 873,477 9 丁大立 3,057,170 62 刘征 873,477 10 雷鸣资本 2,620,431 63 章骥 838,538 11 张丽 2,620,431 64 李琳 786,129 12 张玉婵 2,568,023 65 宋振刚 786,129 13 任思辰 2,445,736 66 王华 786,129 14 孟立新 2,087,610 67 钟敏 698,781 15 李凤辉 1,781,893 68 高秀梅 655,107 16 田军 1,746,954 69 李宏涛 646,373 17 褚庆年 1,746,954 70 陆国强 611,434 18 吴昊檬 1,746,954 71 许凯 611,434 19 吴江 1,746,954 72 张宝昆 611,434 20 赵彧 1,746,954 73 兰少光 567,760 21 陈格 1,746,954 74 庄丽 436,738
建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 序号发行对象发行股数序号发行对象发行股数 23 杨曼 1,746,95475 于静 436.738 胡晓松 1,74695476 邢颖娜 436.738 侯云峰 1,694,54577 张韦 436.738 刘兰涛 1,572,25978 冯立新 436.738 1,563,52479 朱秀伟 436.738 冯秋菊 1441,23780 张小童 436.738 高卫 1,397,5638 张冉 436.738 李香山 1,310,21582 张婷 436.738 凌帆 1,310,21583 吴金钟 436.738 贾广雷 1,26654284 孙兴福 436.738 32345 张文玲 1,2286885 李岚 436.738 亓文华 1,22286886 吴深明 436,738 李桂英 1,091,84687 生锡勇 410,534 1,048,17288 李宁宁 366.860 36 宋小磊 904.048 89 张灵鑫 366,860 谭阳 882,21290 李文贵 349,390 38 张绍泉 87347 朱克娣 296.982 39 杨慧军 87347 92 孙荣家 262,043 丁志城 873,47793 黄琼 262.043 41 尤勇 873,47794 陈培煌 262043 李长珍 873,47795 田璠 262.043 朱银萍 873.477 董建伟 174.695 873,477 张晓英 174.695 王霞 873,47798 鲁洋 174.695 蒋聪伟 873,477 马晓宁 174695 程春梅 873,477100 王卫星 122,286 吕彤彤 87347 101 董晓丽 87,347 中 873,477102 鲁建英 87,347 辛晓秋 873,477103 鲁建平 87,347 庞洪君 873,477104 鲁建荣 87,347 毛玉萍 873477105 贺雪鹏 87.347 杨薇 87347710 靳莉慧 43,673 合计 220,504,920
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 22 序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数 22 杨曼 1,746,954 75 于静 436,738 23 胡晓松 1,746,954 76 邢颖娜 436,738 24 侯云峰 1,694,545 77 张韦 436,738 25 刘兰涛 1,572,259 78 冯立新 436,738 26 李昳 1,563,524 79 朱秀伟 436,738 27 冯秋菊 1,441,237 80 张小童 436,738 28 高卫 1,397,563 81 张冉 436,738 29 李香山 1,310,215 82 张婷 436,738 30 凌帆 1,310,215 83 吴金钟 436,738 31 贾广雷 1,266,542 84 孙兴福 436,738 32 张文玲 1,222,868 85 李岚 436,738 33 亓文华 1,222,868 86 吴深明 436,738 34 李桂英 1,091,846 87 生锡勇 410,534 35 李军 1,048,172 88 李宁宁 366,860 36 宋小磊 904,048 89 张灵鑫 366,860 37 谭阳 882,212 90 李文贵 349,390 38 张绍泉 873,477 91 朱克娣 296,982 39 杨慧军 873,477 92 孙荣家 262,043 40 丁志城 873,477 93 黄琼 262,043 41 尤勇 873,477 94 陈培煌 262,043 42 李长珍 873,477 95 田璠 262,043 43 朱银萍 873,477 96 董建伟 174,695 44 李斯 873,477 97 张晓英 174,695 45 王霞 873,477 98 鲁洋 174,695 46 蒋聪伟 873,477 99 马晓宁 174,695 47 程春梅 873,477 100 王卫星 122,286 48 吕彤彤 873,477 101 董晓丽 87,347 49 江中 873,477 102 鲁建英 87,347 50 辛晓秋 873,477 103 鲁建平 87,347 51 庞洪君 873,477 104 鲁建荣 87,347 52 毛玉萍 873,477 105 贺雪鹏 87,347 53 杨薇 873,477 106 靳莉慧 43,673 - - - 合计 220,504,920
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“(一) 交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量,按照向 下取整原则精确至股,不足1股的部分由上市公司以现金购买。 自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本 增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应调整,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为 (五)锁定期安排 1、海淀科技 海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起36个月 内,且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿 义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前,不得转让。本次交易完成后6个 月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的,海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。 2、除海淀科技之外的其他交易对方 除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份,自本次 发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后,各业绩承诺方各年在满 足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义 务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后,可分批解锁所持股份。计算公式如下: 当年可解锁的股份数量=(当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和)×各业绩承诺方 本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份 业绩承诺期届满后,各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师 事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完 毕后,可一次性解锁剩余的股份
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 23 上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一） 交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向 下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为 准。 （五）锁定期安排 1、海淀科技 海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月 内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿 义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个 月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。 2、除海淀科技之外的其他交易对方 除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次 发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满 足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义 务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下： 当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方 本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份 业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师 事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完 毕后，可一次性解锁剩余的股份
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 3、翠微集团、海淀国资中心 本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股 权,为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有 的上市公司股份,自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让,包括但不限 于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让,但向实际 控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加 的,新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方应 当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期 届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 (六)过渡期间损益归属 过渡期指自评估基准日(不包括当日)起至交割日止的期间。 交易各方约定,由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师 事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计,该会计师事务所出具的专项 审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据 标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市 公司享有,所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次 交易前持有海科融通的股权比例承担,并于本次交易完成后以现金或法律法规允 许的其他形式分别对上市公司予以补偿。 (七)滚存未分配利润安排 本次交易完成后,标的公司截至交割日的滚存未分配利润,在交割日后由其 届时的股东享有;上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新 老股东按各自持有股份的比例共同享有
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 24 3、翠微集团、海淀国资中心 本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股 权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有 的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际 控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加 的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应 当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期 届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （六）过渡期间损益归属 过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。 交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师 事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项 审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。 标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市 公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次 交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允 许的其他形式分别对上市公司予以补偿。 （七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其 届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新 老股东按各自持有股份的比例共同享有