中信建投证券股份有限公司 关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 收购报告书 之财务顾问报告 财务顾问 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.LTD 二O二O年五月 chin乡 www.cninfocom.cn
中信建投证券股份有限公司 关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 收购报告书 之财务顾问报告 财务顾问 二〇二〇年五月
重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的含义。 本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸收合并完 成后,收购人将作为存续的法人主体,直接持有银宝山新35.74%的股份,邦信资 产将成为上市公司直接股东 中信建投证券接受收购人邦信资产的委托,担任本次免于以要约方式收购股 份的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对银宝山新股票的任何投资建议,对投资者根据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务 顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所 必需的全部资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任。 chin乡 www.cninfocom.cn
1 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的含义。 本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸收合并完 成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新35.74%的股份，邦信资 产将成为上市公司直接股东。 中信建投证券接受收购人邦信资产的委托，担任本次免于以要约方式收购股 份的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对银宝山新股票的任何投资建议，对投资者根据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务 顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所 必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任
目录 第一节释义.. 第二节绪言. 2 第三节财务顾问声明与承诺. 第四节财务顾问核査意见.......... 第五节备查文件. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 chin乡 www.cninfocom.cn
2 目录 第一节 释义.........................................................1 第二节 绪言.........................................................2 第三节 财务顾问声明与承诺...........................................3 第四节 财务顾问核查意见.............................................5 第五节 备查文件....................................................17 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购........20
第一节释义 除非特别说明,以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义: 本财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司关于深圳市银宝山新科技股份 指 有限公司收购报告书之财务顾问报告 收购报告书 指深圳市银宝山新科技股份有限公司收购报告书 邦信资产、收购人 指邦信资产管理有限公司 银宝山新、上市公司、|指深圳市银宝山新科技股份有限公司(股票代:0073 被收购人 天津中银 指|天津中银实业发展有限公司 东兴投资 指上海东兴投资控股发展有限公司 东方资产 指中国东方资产管理股份有限公司 本次吸收合并 指邦信资产吸收合并其全资子公司天津中银 邦信资产吸收合并银宝山新的股东天津中银,上述事项完成 本次收购 指后,邦信资产直接持有银宝山新3574%的股份,构成上市公 司收购 邦信资产与天津中银就本次吸收合并于2020年5月6日签署 《吸收合并协议》 指 的《吸收合并协议》 财政部 指中华人民共和国财政部 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》(2020年修订) 《准则第16号》 指《公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书》(2020年修订) 元、万元 指人民币元、万元 本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和的尾数 不符的情况,均为四舍五入原因造成。 chin乡 www.cninfocom.cn
1 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义： 本财务顾问报告 指 中信建投证券股份有限公司关于深圳市银宝山新科技股份 有限公司收购报告书之财务顾问报告 收购报告书 指 深圳市银宝山新科技股份有限公司收购报告书 邦信资产、收购人 指 邦信资产管理有限公司 银宝山新、上市公司、 被收购人 指 深圳市银宝山新科技股份有限公司（股票代码：002786） 天津中银 指 天津中银实业发展有限公司 东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司 东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司 本次吸收合并 指 邦信资产吸收合并其全资子公司天津中银 本次收购 指 邦信资产吸收合并银宝山新的股东天津中银，上述事项完成 后，邦信资产直接持有银宝山新35.74%的股份，构成上市公 司收购 《吸收合并协议》 指 邦信资产与天津中银就本次吸收合并于2020年5月6日签署 的《吸收合并协议》 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） 《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》（2020年修订） 元、万元 指 人民币元、万元 本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成
第二节绪言 邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸收合并完成后,收购 人将作为存续的法人主体,直接持有银宝山新35.74%的股份,邦信资产将成为 上市公司直接股东。 2020年3月10日,东方资产下发《关于机构整合有关事宜的通知》(中东 计划(2020)24号),通知本次吸收合并事宜;2020年3月26日,邦信资产的 唯一股东东兴投资同意本次吸收合并事宜,并作出股东决定;2020年3月30日 天津中银的唯一股东邦信资产同意本次吸收合并事宜,并作出股东决定;2020 年4月26日,东方资产向邦信资产下发《关于同意你公司吸收合并天津中银的 批复》,批准本次吸收合并事宜;2020年5月6日,邦信资产与天津中银签署《吸 收合并协议》 本次收购完成后,邦信资产合计持有银宝山新35.74%的股份,进而触发了 要约收购义务。同时根据《收购办法》第六十二条的相关规定,邦信资产可以免 于以要约方式增持股份 中信建投证券接受收购人邦信资产的委托,担任本次收购的财务顾问,依照 相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉 尽责的原则,经过审慎尽职调查后,就本次收购事项出具财务顾问意见。 本财务顾问报告不构成对银宝山新上市交易股票的任何投资建议,对投资者 根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责 任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审 计报告、法律意见书等信息披露文件 chin乡 www.cninfocom.cn
2 第二节 绪言 邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸收合并完成后，收购 人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股份，邦信资产将成为 上市公司直接股东。 2020 年 3 月 10 日，东方资产下发《关于机构整合有关事宜的通知》（中东 计划〔2020〕24 号），通知本次吸收合并事宜；2020 年 3 月 26 日，邦信资产的 唯一股东东兴投资同意本次吸收合并事宜，并作出股东决定；2020 年 3 月 30 日， 天津中银的唯一股东邦信资产同意本次吸收合并事宜，并作出股东决定；2020 年 4 月 26 日，东方资产向邦信资产下发《关于同意你公司吸收合并天津中银的 批复》，批准本次吸收合并事宜；2020 年 5 月 6 日，邦信资产与天津中银签署《吸 收合并协议》。 本次收购完成后，邦信资产合计持有银宝山新 35.74%的股份，进而触发了 要约收购义务。同时根据《收购办法》第六十二条的相关规定，邦信资产可以免 于以要约方式增持股份。 中信建投证券接受收购人邦信资产的委托，担任本次收购的财务顾问，依照 相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，经过审慎尽职调查后，就本次收购事项出具财务顾问意见。 本财务顾问报告不构成对银宝山新上市交易股票的任何投资建议，对投资者 根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责 任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审 计报告、法律意见书等信息披露文件