中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司 关于 西安国际医学投资股份有限公司 收购报告书 财务顾问报告 财务顾问 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.LTD 二O二一年一月 chin乡 www.chinfocom.cn

中信建投证券股份有限公司 关于 西安国际医学投资股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二〇二一年一月

重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 本次收购系收购人陕西世纪新元认购上市公司向其非公开发行的股份,本次非公开 发行前,收购人陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司562,313,366股股份, 占上市公司总股本的2853%;本次发行完成后,收购人陕西世纪新元及其一致行动人 合计持有上市公司867,191,414股股份,占本次发行完成后总股本的3810%。本次收购 符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形 中信建投证券接受收购人陕西世纪新元的委托,担任本次收购的财务顾问,依照相 关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原 则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对国际医学股票的任何投资建议,对投资者根据本财务顾问 报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问 提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾 问报告所必需的全部资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责 任。 chin乡 www.chinfocom.cn

重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 本次收购系收购人陕西世纪新元认购上市公司向其非公开发行的股份，本次非公开 发行前，收购人陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司 562,313,366 股股份， 占上市公司总股本的 28.53%；本次发行完成后，收购人陕西世纪新元及其一致行动人 合计持有上市公司 867,191,414 股股份，占本次发行完成后总股本的 38.10%。本次收购 符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。 中信建投证券接受收购人陕西世纪新元的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相 关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对国际医学股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问 报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问 提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾 问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责 任

目录 目录 第一节释义...... 第二节财务顾问声明与承诺… 3455 、财务顾问声明 二、财务顾问承诺 第三节财务顾问核查意见 、对收购人及其一致行动人本次收购报告书所披露内容的核査 5777 、对本次收购目的的核查 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核査∴.7 四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构、实际控制人的核查 六、对收购人资金来源的核查 七、涉及收购人以证券支付收购价款的,应当说明有关该证券发行人的信息披露是否 真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 八、对本次收购已经获得的授权和审批的核查 九、对过渡期间保持上市公司稳定经菅安排的核查 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 十一、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排 十三、收购人及其一致行动人与上市公司之间是否存在业务往来,收购人及其一致行 动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或 者默契 十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、 对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利 益的其它情形 十五、对免于要约收购的核查 十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 19 十七、结论性意见 chin乡 www.chinfocom.cn

目 录 目 录........................................................................................................................................3 第一节 释义............................................................................................................................4 第二节 财务顾问声明与承诺................................................................................................5 一、财务顾问声明 ................................................................................................................5 二、财务顾问承诺 ................................................................................................................5 第三节 财务顾问核查意见....................................................................................................7 一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书所披露内容的核查 ................................7 二、对本次收购目的的核查 ................................................................................................7 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查 ....7 四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况 ..............................................10 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构、实际控制人的核查 ..........................10 六、对收购人资金来源的核查 .......................................................................................... 11 七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否 真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ...................................................... 11 八、对本次收购已经获得的授权和审批的核查 ..............................................................12 九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ......................................................12 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ......................................12 十一、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ..........................................................16 十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排 ..............................................................17 十三、收购人及其一致行动人与上市公司之间是否存在业务往来，收购人及其一致行 动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或 者默契 ..................................................................................................................................18 十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、 对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利 益的其它情形 ......................................................................................................................18 十五、对免于要约收购的核查 ..........................................................................................19 十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ......................................................19 十七、结论性意见 ..............................................................................................................21

第一节释义 在本财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 本财务顾问报告 《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司 指|收购报告书之财务顾问报告》 本财务顾问/中信建投 指中信建投证券股份有限公司 收购人陕西世纪新元 指陕西世纪新元商业管理有限公司 申华控股 指申华控股集团有限公司 深圳元帆 指深圳市元帆信息咨询有限公司 一致行动人 指申华控股集团有限公司、曹鹤玲、深圳市元帆信息咨询有限公司 收购报告书 指《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书》 本次非公开发行本次发行指 学2020年非公开发行A股股票的行为 本次收购 纪新元认购国际医学非公开发行股份的行为 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 说明:本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数 据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。 chin乡 www.chinfocom.cn

第一节 释义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 本财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》 本财务顾问/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 收购人/陕西世纪新元 指 陕西世纪新元商业管理有限公司 申华控股 指 申华控股集团有限公司 深圳元帆 指 深圳市元帆信息咨询有限公司 一致行动人 指 申华控股集团有限公司、曹鹤玲、深圳市元帆信息咨询有限公司 收购报告书 指 《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书》 本次非公开发行/本次发行 指 国际医学 2020 年非公开发行 A股股票的行为 本次收购 指 陕西世纪新元认购国际医学非公开发行股份的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数 据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意

第二节财务顾问声明与承诺 、财务顾问声明 (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动 人提供,收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证:其为出具本财务顾问报告所提供 的所有文件和材料均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担责仼。 (二)本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则,已按照工作程序,旨在就《西 安国际医学投资股份有限公司收购报告书》的相关内容发表意见,发表意见的内容仅限 收购报告书所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方 面发表意见。 (三)本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对国际医学的任何投资 建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财 务顾问不承担任何责任。 (四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书及其摘要、 审计报告、法律意见书等信息披露文件。 (五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中 列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 二、财务顾问承诺 中信建投证券郑重承诺 (一)中信建投证券作为收购人的财务顾问,已按照规定履行尽职调查义务,有充 分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异 (二)中信建投证券已对收购人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符 合规定 (三)中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的 规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏; chin乡 www.chinfocom.cn

第二节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动 人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供 的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《西 安国际医学投资股份有限公司收购报告书》的相关内容发表意见，发表意见的内容仅限 收购报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方 面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对国际医学的任何投资 建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财 务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书及其摘要、 审计报告、法律意见书等信息披露文件。 （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中 列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 二、财务顾问承诺 中信建投证券郑重承诺： （一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充 分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符 合规定； （三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；