中信证券股份有限公司 关于 江西方大钢铁集团有限公司 要约收购 东北制药集团股份有限公司 之 财务顾问报告 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited 2020年5月 chin乡 www.cninfocom.cn
中信证券股份有限公司 关于 江西方大钢铁集团有限公司 要约收购 东北制药集团股份有限公司 之 财务顾问报告 2020 年 5 月
中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义 本次要约收购主体为方大钢铁,方大钢铁一致行动人方大集团系东北制药控 股股东。本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北 制药未来持续稳定发展的信心,基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下 上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的, 并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作,同时方大 钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源,进一步促进东北制药的稳定发展。本次 要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。本次要约收购前,方大钢铁及其 致行动人合计持有上市公司387086462股股份,占上市公司股份总数的28.64%。 本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其 他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为135,150,172股,占东北 制药已发行股份总数的1000%,本次要约收购完成后,方大钢铁及其一致行动 人最多合计持有东北制药522,236,634股股份,占东北制药已发行股份总数的 3864%,东北制药将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 中信证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问,依照相关法律 法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原 则,在审慎调査的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问,中信证券仅就 本次要约收购向收购人提供财务顾问意见,未提供任何法律、会计或税务方面的 意见。 本财务顾问报告不构成对东北制药股票的任何投资建议,对投资者根据本财 务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本 财务顾问提请广大投资者认真阅读东北制药《要约收购报告书》及摘要、法律意 见书等信息披露文件 chin乡 www.cninfocom.cn
中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 2 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 本次要约收购主体为方大钢铁，方大钢铁一致行动人方大集团系东北制药控 股股东。本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北 制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下 上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的， 并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大 钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次 要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。本次要约收购前，方大钢铁及其一 致行动人合计持有上市公司 387,086,462 股股份，占上市公司股份总数的 28.64%。 本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其 他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 135,150,172 股，占东北 制药已发行股份总数的 10.00%，本次要约收购完成后，方大钢铁及其一致行动 人最多合计持有东北制药 522,236,634 股股份，占东北制药已发行股份总数的 38.64%，东北制药将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律 法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就 本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的 意见。 本财务顾问报告不构成对东北制药股票的任何投资建议，对投资者根据本财 务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本 财务顾问提请广大投资者认真阅读东北制药《要约收购报告书》及摘要、法律意 见书等信息披露文件
中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。 chin乡 www.cninfocom.cn
中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 3 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任
中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 目录 第一节释义…5 第二节绪言 第三节财务顾问声明与承诺 第四节收购人基本情况… ,10 第五节要约收购方案… 第六节财务顾问意见 第七节备查文件 chin乡 www.cninfocom.cn
中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 4 目 录 第一节 释 义 .........................................................................................................5 第二节 绪 言 .........................................................................................................7 第三节 财务顾问声明与承诺 .................................................................................8 第四节 收购人基本情况 .......................................................................................10 第五节 要约收购方案 ...........................................................................................22 第六节 财务顾问意见 ...........................................................................................28 第七节 备查文件 ...................................................................................................40
中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 第一节释义 本财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语具有以下含义 收购人、方大钢铁 指江西方大钢铁集团有限公司 上市公司、东北制药指|东北制药集团股份有限公司 方大集团 指辽宁方大集团实业有限公司 方大国际 指北京方大国际实业投资有限公司 本次收购、本次要约收 指 收购人以要约价格向东北制药除收购人及其一致行动人以外 的其他股东进行的部分要约收购的行为 报告书、《要约收购报 就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约 告书》 指 收购报告书》 报告书摘要、《要约收 购报告书摘要》 指 就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约 收购报告书摘要(修订稿)》 要约收购报告书摘要 公告日、要约收购提示指 《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日 即2020年5月11日 性公告日 本财务顾问报告 指《中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要 约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告》 要约价格 指本次要约收购的每股要约收购价格 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 中信证券、财务顾问、 指中信证券股份有限公司 材务顾问 金诚同达、法律顾问|指北京金诚同达律师事务所沈阳分所 中登公司深圳分公司、 登记结算公司深圳分指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法(2018年修订)》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法(2019年修订)》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法(2020年修订)》 《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则(2019年修订)》 《17号准则》 指/《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要 约收购报告书(2020年修订)》 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造 chin乡 www.cninfocom.cn
中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 5 第一节 释 义 本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 收购人、方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司 上市公司、东北制药 指 东北制药集团股份有限公司 方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司 方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司 本次收购、本次要约收 购 指 收购人以要约价格向东北制药除收购人及其一致行动人以外 的其他股东进行的部分要约收购的行为 报告书、《要约收购报 告书》 指 就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约 收购报告书》 报告书摘要、《要约收 购报告书摘要》 指 就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约 收购报告书摘要（修订稿）》 要约收购报告书摘要 公告日、要约收购提示 性公告日 指 《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日， 即 2020 年 5 月 11 日 本财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要 约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告》 要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、财务顾问、 本财务顾问 指 中信证券股份有限公司 金诚同达、法律顾问 指 北京金诚同达律师事务所沈阳分所 中登公司深圳分公司、 登记结算公司深圳分 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》 《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要 约收购报告书（2020 年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造