建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 中迅龙臣电梯 指/北京中迅龙臣电梯有限公司,原名北京中迅龙臣投资管理 有限公司 凯振照明 指北京凯振照明设计安装工程有限公司 方达设备 指北京方达设备安装工程有限公司 伊飞园艺 指杭州伊飞园艺工程有限公司 北航天华 指北京北航天华科技有限责任公司,海科融通原股东 博海创新 指北京博海创新信息技术有限公司n海科融原股东,后更 世冠方舟 指北京世冠方舟科技发展有限公司,海科融通原股东 支付通 指北京支付通电子设备有限公司 上海尤恩 指上海尤恩信息技术有限公司 众信金融 指北京众信金融信息服务有限公司 融通互动 指融通互动(北京)科技有限公司 河北海通 指河北海通信息技术有限公司 中技小贷 指北京中技科融小额贷款有限公司 火眼金科 指火眼金科(北京)网络科技有限公司 中创智信 指北京中创智信科技有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指《北京翠微大厦股份有限公司章程》 报告期最近两年及一期指2017年、208年及2019年1-10月 《审计报告》 指《北京海科融通支付服务股份有限公司财务报表审计报 告》(大华审字[2020100065号) 《模拟报告》 指北京海科融通支付服务股份有限公司模拟财务报表审 计报告》(大华审字[202010000号) 《备考审阅报告》 指 《北京翠微大厦股份有限公司备考审阅报告》(大华核字 [2020100290号) 《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购 《评估报告》 指买北京海科融通支付服务股份有限公司部分股权项目资 产评估报告》(中联评报字[2020第245号) 上交所 指上海证券交易所 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 中信建投证券中信建投指中信建投证券股份有限公司 大华会所 指大华会计师事务所(特殊普通合伙) 天元律所 指北京市天元律师事务所
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 10 中迅龙臣电梯 指 北京中迅龙臣电梯有限公司，原名北京中迅龙臣投资管理 有限公司 凯振照明 指 北京凯振照明设计安装工程有限公司 方达设备 指 北京方达设备安装工程有限公司 伊飞园艺 指 杭州伊飞园艺工程有限公司 北航天华 指 北京北航天华科技有限责任公司，海科融通原股东 博海创新 指 北京博海创新信息技术有限公司，海科融通原股东，后更 名为“北京世冠方舟科技发展有限公司” 世冠方舟 指 北京世冠方舟科技发展有限公司，海科融通原股东 支付通 指 北京支付通电子设备有限公司 上海尤恩 指 上海尤恩信息技术有限公司 众信金融 指 北京众信金融信息服务有限公司 融通互动 指 融通互动（北京）科技有限公司 河北海通 指 河北海通信息技术有限公司 中技小贷 指 北京中技科融小额贷款有限公司 火眼金科 指 火眼金科（北京）网络科技有限公司 中创智信 指 北京中创智信科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《北京翠微大厦股份有限公司章程》 报告期/最近两年及一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月 《审计报告》 指 《北京海科融通支付服务股份有限公司财务报表审计报 告》（大华审字[2020]000605 号） 《模拟报告》 指 《北京海科融通支付服务股份有限公司模拟财务报表审 计报告》（大华审字[2020]000606 号） 《备考审阅报告》 指 《北京翠微大厦股份有限公司备考审阅报告》（大华核字 [2020]002290 号） 《评估报告》 指 《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买北京海科融通支付服务股份有限公司部分股权项目资 产评估报告》（中联评报字[2020]第 245 号） 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信建投证券/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律所 指 北京市天元律师事务所
建投证券股份有限公 独立财务顾问报告 中联评估 指中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 专业术语 第三方支付 指具备一定实力和信誉保障的独立机构,通过与中国银联或 移动支付 指/移动支付是指用户使用其手机等移动终端对所消费的商 品或服务进行账务支付的一种服务方式 人民银行、央行 指中国人民银行 中国的银行卡联合组织,通过银联跨行交易清算系统,实 中国银联 指现商业银行系统间的互联互通和资源共享,保证银行卡跨 行、跨地区和跨境的使用 网联公司是指网联清算有限公司,是经中国人民银行批准 成立的非银行支付机构网络支付清算平台的运营机构,主 网联公司 指要处理非银行支付机构发起的涉及银行账户的网络支付 业务,实现非银行支付机构及商业银行一点接入,提供公 共、安全、高效、经济的交易信息转接和资金清算服务 种配有条码或OCR码技术终端阅读器,有现金或易货 POS机/POS终端设备指额度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据 服务和管理功能,并进行非现金结算 种新型POS机,通过与手机、平板电脑等通用智能移动 MPOS/MPOS机 指 设备进行连接,通过互联网进行信息传输,外接设备完成 卡片读取、个人识别码输入、数据加解密、提示信息显示 等操作,从而实现支付功能的应用 OPOS 指 海科融通提供第三方支付服务所使用的一种MPOS机系 商户拓展服务机构/外包 服务机构 指/根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》等相关法规 要求,与海科融通签约的收单商户拓展服务机构 分润 指/第三方支付机构向商户拓展服务机构支付的一部分银行 卡刷卡手续费 清算的数据准备阶段,主要是将当日的全部收单消费、便 民业务、网络支付等交易数据,按照相关商户的计费约定 清分 指结算周期等规则,把贷记、借记、笔数、金额、交易日期 等消费或支付要素进行汇总、整理、分类,并计算出相应 的商户结算金额、收入、费用、分润等数据结果 近场通信( Near Field communication,NFC),又称近距 NFC 指离无线通信,是一种短距离的高频无线通信技术,允许电 子设备之间进行非接触式点对点数据传输交换数据 T+1 指 在收单服务中,当天发生交易,清算资金下一个工作日到 账 指在收单服务中,当天发生交易,清算资金下一个自然日到 T+O/D+O/DS 指/在收单服务中,当天发生交易,清算资金当天(工作日/ 自然日)到账 说明:本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计 算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 11 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 第三方支付 指 具备一定实力和信誉保障的独立机构，通过与中国银联或 网联公司对接而促成交易双方进行交易的网络支付模式。 移动支付 指 移动支付是指用户使用其手机等移动终端对所消费的商 品或服务进行账务支付的一种服务方式 人民银行、央行 指 中国人民银行 中国银联 指 中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实 现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨 行、跨地区和跨境的使用 网联公司 指 网联公司是指网联清算有限公司，是经中国人民银行批准 成立的非银行支付机构网络支付清算平台的运营机构，主 要处理非银行支付机构发起的涉及银行账户的网络支付 业务，实现非银行支付机构及商业银行一点接入，提供公 共、安全、高效、经济的交易信息转接和资金清算服务 POS 机/POS 终端设备 指 一种配有条码或 OCR 码技术终端阅读器，有现金或易货 额度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据 服务和管理功能，并进行非现金结算 MPOS/MPOS 机 指 一种新型 POS 机，通过与手机、平板电脑等通用智能移动 设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成 卡片读取、个人识别码输入、数据加解密、提示信息显示 等操作，从而实现支付功能的应用 QPOS 指 海科融通提供第三方支付服务所使用的一种 MPOS 机系 列 商户拓展服务机构/外包 服务机构 指 根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》等相关法规 要求，与海科融通签约的收单商户拓展服务机构 分润 指 第三方支付机构向商户拓展服务机构支付的一部分银行 卡刷卡手续费 清分 指 清算的数据准备阶段，主要是将当日的全部收单消费、便 民业务、网络支付等交易数据，按照相关商户的计费约定、 结算周期等规则，把贷记、借记、笔数、金额、交易日期 等消费或支付要素进行汇总、整理、分类，并计算出相应 的商户结算金额、收入、费用、分润等数据结果 NFC 指 近场通信（Near Field Communication，NFC），又称近距 离无线通信，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电 子设备之间进行非接触式点对点数据传输交换数据 T+1 指 在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个工作日到 账 D+1 指 在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个自然日到 账 T+0/D+0/DS 指 在收单服务中，当天发生交易，清算资金当天（工作日/ 自然日）到账 说明：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意
建投证券股份有限公司 务顾问报告 重大事项提示 本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 (一)发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有 海科融通986884%的股权,其中股份支付比例为70%,现金支付比例为30%。本 次交易完成前后,海科融通的股权结构如下: 交易前 交易后 股东 股数(万股) 持股比例股数(万股)持股比例 海淀科技 8,95400350039% 其他105名交易对手 16,290.50636845% 吴静 335.50 1.3116% 335.50 1.3116% 翠微股份 25244509868849 合计 25,580.00 100% 25,580.00 100% (二)募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金总额不超过130,00000万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交 易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30% 募集配套资金在扣除中介机构费用后,上市公司优先保障支付本次交易的现 金对价,剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金 总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决;若上市 公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入,则待募集资金到位后可进行置换 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能 实施完成或募集不足的,上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 12 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有 海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本 次交易完成前后，海科融通的股权结构如下： 股东 交易前 交易后 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 海淀科技 8,954.00 35.0039% - - 其他 105 名交易对手 16,290.50 63.6845% - - 吴静 335.50 1.3116% 335.50 1.3116% 翠微股份 - - 25,244.50 98.6884% 合计 25,580.00 100% 25,580.00 100% （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金总额不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交 易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。 募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现 金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金 总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市 公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能 实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 标的资产评估及交易作价情况 以2019年10月31日为评估基准日,采用收益法和资产基础法对海科融通 100%股权进行评估,评估结果如下: 单位:万元 标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法 197,900.00 124,631.30170.10% 收益法 海科融通 73,268.70 80.78886 7,520.16 10.26%资产基础法 注:海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益” 根据海科融通的业务特点,本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为 海科融通的最终评估值,并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方 友好协商,海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元,按此确定海科融通 9868849%股权的交易作价为195,30440万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为海科融通986884%的股权,根据翠微股份、海科融通 2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况,相关计算指标及占比情 况如下: 单位:万元 标的公司 项目 翠微股份 财务指标占比 海科融通 成交金额 总资产 557413.94 192835.72 35.04% 95,30440 净资产 313,30609 5945557 62.34% 营业收入 500,72983 284425.35 5680% 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,且涉及发行股 份购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前,海淀科技持有海科融通350039%股权,为海科融通控股股东 海科融通的间接控制方为海淀国资中心,实际控制人为海淀区国资委。因此,本
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 13 二、标的资产评估及交易作价情况 以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通 100%股权进行评估，评估结果如下： 单位：万元 标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法 海科融通 73,268.70 197,900.00 124,631.30 170.10% 收益法 80,788.86 7,520.16 10.26% 资产基础法 注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益” 根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为 海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方 友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通 98.6884%股权的交易作价为195,304.40万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为海科融通98.6884%的股权，根据翠微股份、海科融通 2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情 况如下： 单位：万元 项目 翠微股份 标的公司 财务指标占比 海科融通 成交金额 总资产 557,413.94 192,835.72 195,304.40 35.04% 净资产 313,306.09 59,455.57 62.34% 营业收入 500,729.83 284,425.35 - 56.80% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股 份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东； 海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制,海淀科技的间接控 制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人,本次交易构成关联交 易 在公司董事会审议相关关联议案时,关联董事已回避表决,独立董事已对此 发表独立意见。在股东大会审议相关关联议案时,关联股东亦将回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前,上市公司的产权控制关系如下 海淀区国资委 100% 100% 翠微集团 海淀国资中心 29.71% 翠微股份 本次交易后,若不考虑配套融资的影响,上市公司的产权控制关系如下:
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 14 次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控 制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交 易。 在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此 发表独立意见。在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦将回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的产权控制关系如下： 本次交易后，若不考虑配套融资的影响，上市公司的产权控制关系如下：