(五)热能供应商依赖风险 报告期内,标的公司的外购热能均采购自国投能源,其外购热能占标的公司 热能销售量的75%以上;此外,根据伊宁供热经营规划,国网能源热电联产项目 投产后,伊宁供热将全部采用外购热能,目前二、三、四热源将作为调峰热源, 外采热能占比将进一步提升。 因供热行业关系国计民生,特定区域的供热规划及相关政策具有相对稳定 性,报告期内伊宁供热与热能供应商依据原供热框架协议履行权利义务。尽管伊 宁供热已与国投能源签署新的长期供热框架协议,且国网能源热电联产项目投产 后将为伊宁供热引入新的热能供应商,从而降低对单个热能供应商的依赖,但若 行业环境发生重大变化或政府供热政策发生重大变化,将可能会对标的公司后续 经营产生一定影响 (六)外币借款相关的偿债风险 2012年7月,中国进出口银行与伊宁供热签订了《波兰政府贷款转贷协议》, 约定由贷款人向借款人贷款总金额不超过3,000万美元。截至2019年6月30日 该合同项下借款余额为美元2,16667万元(合人民币14,895.8万元)。根据《波 兰政府贷款转贷协议》的相关约定,本次交易需取得财政部及贷款人中国进出口 银行的同意或认可。截至本报告签署日,伊宁供热尚未取得财政部及中国进出口 银行的对本次交易的无异议函。根据伊宁供热与中国进出口银行签署的协议约 定,伊宁供热可能面临对中国进出口银行造成的实际损失予以补偿、提前偿还借 款等风险。虽然伊宁供热已对本次交易后借款偿还作出了妥善安排,取得了贷款 担保人伊宁市财政局的书面同意,且具备提前还款能力,但若触发提前还款、赔 偿实际损失等事项,可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。 (七)外汇汇率波动风险 伊宁供热存在外国政府贷款,包括日元贷款与美元贷款。截至2019年6月 30日,伊宁供热外国政府贷款合计20,97862万元,金额较大。一方面,未来随 着汇率的波动,伊宁供热会产生一定的汇兑损益,从而对伊宁供热的经营业绩产 生一定影响:另一方面,尽管贷款利率较低,每年需偿还的本金及利息占经营活
31 （五）热能供应商依赖风险 报告期内，标的公司的外购热能均采购自国投能源，其外购热能占标的公司 热能销售量的 75%以上；此外，根据伊宁供热经营规划，国网能源热电联产项目 投产后，伊宁供热将全部采用外购热能，目前二、三、四热源将作为调峰热源， 外采热能占比将进一步提升。 因供热行业关系国计民生，特定区域的供热规划及相关政策具有相对稳定 性，报告期内伊宁供热与热能供应商依据原供热框架协议履行权利义务。尽管伊 宁供热已与国投能源签署新的长期供热框架协议，且国网能源热电联产项目投产 后将为伊宁供热引入新的热能供应商，从而降低对单个热能供应商的依赖，但若 行业环境发生重大变化或政府供热政策发生重大变化，将可能会对标的公司后续 经营产生一定影响。 （六）外币借款相关的偿债风险 2012 年 7 月，中国进出口银行与伊宁供热签订了《波兰政府贷款转贷协议》， 约定由贷款人向借款人贷款总金额不超过 3,000 万美元。截至 2019 年 6 月 30 日， 该合同项下借款余额为美元 2,166.67 万元（合人民币 14,895.18 万元）。根据《波 兰政府贷款转贷协议》的相关约定，本次交易需取得财政部及贷款人中国进出口 银行的同意或认可。截至本报告签署日，伊宁供热尚未取得财政部及中国进出口 银行的对本次交易的无异议函。根据伊宁供热与中国进出口银行签署的协议约 定，伊宁供热可能面临对中国进出口银行造成的实际损失予以补偿、提前偿还借 款等风险。虽然伊宁供热已对本次交易后借款偿还作出了妥善安排，取得了贷款 担保人伊宁市财政局的书面同意，且具备提前还款能力，但若触发提前还款、赔 偿实际损失等事项，可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。 （七）外汇汇率波动风险 伊宁供热存在外国政府贷款，包括日元贷款与美元贷款。截至 2019 年 6 月 30 日，伊宁供热外国政府贷款合计 20,978.62 万元，金额较大。一方面，未来随 着汇率的波动，伊宁供热会产生一定的汇兑损益，从而对伊宁供热的经营业绩产 生一定影响；另一方面，尽管贷款利率较低，每年需偿还的本金及利息占经营活
动产生的现金流量净额的比例较低,若伊宁供热未来经营业绩出现重大不利变 化,伊宁供热可能存在债务逾期风险 根据新疆产权交易所发布的股权交易公告,对外国政府贷款,受让方须承诺 并保证:本次股权转让产权交易合同生效后,将采取一切必要的行动和措施确保 伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息,否则,除伊宁市供热有限公司 应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外,受让方还应承担连带责 任。上市公司已成功竞得伊宁供热80%股权,若伊宁供热未能如约及时足额偿付 外国政府贷款借款本息,上市公司需承担连带责任,从而对上市公司业绩造成影 响 (八)伊宁供热业绩增长可持续性具有不确定性的风险 报告期内,伊宁供热在伊宁市的供热市场占有率有所下滑,经营业绩出现 定程度波动。伊宁供热的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响,包括行业 政策、标的公司所服务区域的季节及人口变化、新技术或新能源的替代、煤炭等 原材料价格、热能采购价格、汇率波动、市场占有率等。上述因素可能会对标的 公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。 (九)市场竞争格局发生变化的风险 供热行业关系国计民生,行业内资源主要由政府统一规划调配,新进入者需 取得行业经营许可等资质,具有较高的政策壁垒。此外,行业新进入者面临资金、 技术、环保等障碍。基于供热行业的上述特征,伊宁市热力供应行业格局预计将 保持相对稳定的状态。本次交易的标的公司伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要 的集中供热企业,占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区,用热负荷稳定 市场地位稳固。但若未来供热行业政策、行业环境、伊宁供热的供热区域发展等 发生重大变化,不排除竞争对手的市场份额提升或有其他市场主体以各种方式参 与到伊宁市热力供应市场中,存在市场竞争格局发生相应变化的风险。 (十)税收优惠政策风险
32 动产生的现金流量净额的比例较低，若伊宁供热未来经营业绩出现重大不利变 化，伊宁供热可能存在债务逾期风险。 根据新疆产权交易所发布的股权交易公告，对外国政府贷款，受让方须承诺 并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保 伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除伊宁市供热有限公司 应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，受让方还应承担连带责 任。上市公司已成功竞得伊宁供热 80%股权，若伊宁供热未能如约及时足额偿付 外国政府贷款借款本息，上市公司需承担连带责任，从而对上市公司业绩造成影 响。 （八）伊宁供热业绩增长可持续性具有不确定性的风险 报告期内，伊宁供热在伊宁市的供热市场占有率有所下滑，经营业绩出现一 定程度波动。伊宁供热的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业 政策、标的公司所服务区域的季节及人口变化、新技术或新能源的替代、煤炭等 原材料价格、热能采购价格、汇率波动、市场占有率等。上述因素可能会对标的 公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。 （九）市场竞争格局发生变化的风险 供热行业关系国计民生，行业内资源主要由政府统一规划调配，新进入者需 取得行业经营许可等资质，具有较高的政策壁垒。此外，行业新进入者面临资金、 技术、环保等障碍。基于供热行业的上述特征，伊宁市热力供应行业格局预计将 保持相对稳定的状态。本次交易的标的公司伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要 的集中供热企业，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、 市场地位稳固。但若未来供热行业政策、行业环境、伊宁供热的供热区域发展等 发生重大变化，不排除竞争对手的市场份额提升或有其他市场主体以各种方式参 与到伊宁市热力供应市场中，存在市场竞争格局发生相应变化的风险。 （十）税收优惠政策风险
由于标的公司系供热企业,根据《关于延续供热企业増值税、房产税、城镇 土地使用税优惠政策的通知》(财税[2019]38号),自2019年1月1日至2020 年供暖期结束,其为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税 此外,根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有 关税收政策问题的通知》(财税[201158号),伊宁供热属于设在西部地区的鼓 励类产业企业,自2011年1月1日至2020年12月31日,按15%的税率征收企 业所得税 但若上述政策到期后未能延期或政府未实施新的类似税收优惠政策等,可能 会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。 (十一)关键管理人员和核心技术人员流失风险 本次交易涉及职工安置。伊宁供热80%股权公开挂牌转让前,相关职工安置 方案已经伊宁供热职工代表大会讨论通过,并经伊宁市人力资源和社会保障局核 准。根据职工安置方案,原具有事业编制的伊宁供热员工可选择终止与伊宁供热 的劳动关系并获取一定经济补偿,若未来伊宁供热关键管理人员及核心技术人员 因此流失,将对伊宁供热经营造成一定不利影响,提请投资者注意相关风险。 (十二)特许经营权风险 标的公司所从事的供热业务属于公用事业,按照《基础设施和公用事业特许 经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定,需 要取得业务经营区域内的特许经营权,特许经营权的取得对于企业的经营管理等 各方面都有较高的要求。 伊宁供热已与伊宁市城市管理局签署《城镇供热特许经营协议》,并取得供 热特许经营权证,特许经营权的期限为30年,有效期至2049年8月13日。报 告期内,标的公司的业务经营主要集中于新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市,上述特 许经营权均对取得特许经营权的企业经营管理、供热品质和服务质量等各方面有 明确的要求,如果不能满足相关要求,或者存在违法相关法律法规的情况,将可 能导致特许经营权被取消或提前终止,使标的公司经营受到不利影响
33 由于标的公司系供热企业，根据《关于延续供热企业增值税、房产税、城镇 土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年供暖期结束，其为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。 此外，根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有 关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），伊宁供热属于设在西部地区的鼓 励类产业企业，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，按 15%的税率征收企 业所得税。 但若上述政策到期后未能延期或政府未实施新的类似税收优惠政策等，可能 会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。 （十一）关键管理人员和核心技术人员流失风险 本次交易涉及职工安置。伊宁供热 80%股权公开挂牌转让前，相关职工安置 方案已经伊宁供热职工代表大会讨论通过，并经伊宁市人力资源和社会保障局核 准。根据职工安置方案，原具有事业编制的伊宁供热员工可选择终止与伊宁供热 的劳动关系并获取一定经济补偿，若未来伊宁供热关键管理人员及核心技术人员 因此流失，将对伊宁供热经营造成一定不利影响，提请投资者注意相关风险。 （十二）特许经营权风险 标的公司所从事的供热业务属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许 经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需 要取得业务经营区域内的特许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营管理等 各方面都有较高的要求。 伊宁供热已与伊宁市城市管理局签署《城镇供热特许经营协议》，并取得供 热特许经营权证，特许经营权的期限为 30 年，有效期至 2049 年 8 月 13 日。报 告期内，标的公司的业务经营主要集中于新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，上述特 许经营权均对取得特许经营权的企业经营管理、供热品质和服务质量等各方面有 明确的要求，如果不能满足相关要求，或者存在违法相关法律法规的情况，将可 能导致特许经营权被取消或提前终止，使标的公司经营受到不利影响
三、其他风险 (一)股票市场波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。 本次交易需要一定的时间周期才能完成,在此期间股票市场价格可能出现波 动,从而给投资者带来一定的风险,特提请投资者注意相关风险 (二)不可抗力风险 东方环宇不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利 影响的可能性,特提请投资者注意相关风险
34 三、其他风险 （一）股票市场波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。 本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。 （二）不可抗力风险 东方环宇不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利 影响的可能性，特提请投资者注意相关风险
第一章本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、因家政策鼓励集中供热发展 我国具有人口众多、人口密度大、地缘辽阔等特点,对于供热具有刚性需求。 建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染 走可持续发展道路的有效途径。 随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广,近年来各地方政府加快了拆 除髙耗能、髙污染、低热效率锅炉的步伐。在国家发改委等七部委联合发布的《燃 煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》中提到,要加快淘汰小型分散燃煤锅炉, 推行城市集中供暖;国家发改委、能源局等十部委发布《北方地区冬季清洁取暖 规划(2017-2021年)》,亦对北方地区涵盖“2+26”城市供暖总体方案做出了 具体安排,明确生物质供暖、燃煤清洁集中供暖等作为主流技术方案发布实施, 发展清洁集中供暖、拆小上大、提高供热效率将是行业未来发展的主要趋势。 近年来,随着居民生活水平的提高、城镇化率的提升以及国家政策的推动 我国城市供热面积持续稳定增长。根据国家统计局统计数据,2014年至2018年, 我国城市供热面积由61.12亿平方米增加至8780亿平方米,年复合增长率 948% 2、良好的区域环境为供热企业发展奠定了坚实基础 标的公司所在地伊宁市系伊犁哈萨克自治州首府及伊犁河谷政治、经济、文 化中心,是中国西部最大的沿边开放城市,也是中国优秀旅游城市、国家园林城 市与西部唯一入选的中国十大宜居中小城市。在中国向中亚、西亚的开放格局中, 伊宁市具有区位、人文、市场等要素的优势。 2018年,伊宁市实现生产总值2466亿元,较上年增长6.9%;伊宁市常住 人口达57.1万人,全市商品房施工面积和销售面积分别为7149万平方米和1007
35 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励集中供热发展 我国具有人口众多、人口密度大、地缘辽阔等特点，对于供热具有刚性需求。 建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、 走可持续发展道路的有效途径。 随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，近年来各地方政府加快了拆 除高耗能、高污染、低热效率锅炉的步伐。在国家发改委等七部委联合发布的《燃 煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》中提到，要加快淘汰小型分散燃煤锅炉， 推行城市集中供暖；国家发改委、能源局等十部委发布《北方地区冬季清洁取暖 规划（2017-2021 年）》，亦对北方地区涵盖“2+26”城市供暖总体方案做出了 具体安排，明确生物质供暖、燃煤清洁集中供暖等作为主流技术方案发布实施， 发展清洁集中供暖、拆小上大、提高供热效率将是行业未来发展的主要趋势。 近年来，随着居民生活水平的提高、城镇化率的提升以及国家政策的推动， 我国城市供热面积持续稳定增长。根据国家统计局统计数据，2014 年至 2018 年， 我国城市供热面积由 61.12 亿平方米增加至 87.80 亿平方米，年复合增长率 9.48%。 2、良好的区域环境为供热企业发展奠定了坚实基础 标的公司所在地伊宁市系伊犁哈萨克自治州首府及伊犁河谷政治、经济、文 化中心，是中国西部最大的沿边开放城市，也是中国优秀旅游城市、国家园林城 市与西部唯一入选的中国十大宜居中小城市。在中国向中亚、西亚的开放格局中， 伊宁市具有区位、人文、市场等要素的优势。 2018 年，伊宁市实现生产总值 246.6 亿元，较上年增长 6.9%；伊宁市常住 人口达 57.1 万人，全市商品房施工面积和销售面积分别为 714.9 万平方米和 100.7