万平方米。良好的经济基础、充足的人口数量和快速增长的商品房面积等因素为 供热企业发展奠定了坚实的基础。 3、上市公司并购重组发展得到支持 兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来, 国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国 发[2014114号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组 提供便利。 目前,我国资本市场并购行为日趋活跃,并购手段逐渐丰富,并购市场环境 良好,产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景 下,上市公司立足主业,通过并购优质资产增强主营业务实力,提高核心竞争力, 保证上市公司业绩持续稳定增长。 (二)本次交易的目的 l、增强上市公司业务区域多样性,降低市场集中风险 根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《新疆维吾尔自治区市政公 用事业特许经营条例》等相关法律法规,新疆维吾尔自治区对天然气、供热行业 等公用事业实行特许经营,获取特许经营资质的企业在一定区域、时间范围内具 有特许经营的权利。目前,上市公司的业务集中于新疆昌吉回族自治州昌吉市 业务具有一定的区域集中性。 而本次交易的标的公司伊宁供热位于新疆伊犁哈萨克自治州首府伊宁市,已 与伊宁市城市管理局签订了特许经营协议并取得供热特许经营权证,系伊宁市规 模最大、最主要的热力供应企业,最近三年的市场占有率均保持在80%以上,在 伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。 本次交易完成后,将有效提升上市公司业务的区域多样性,降低目前上市公 司面临的市场较为集中的风险。本次重组符合上市公司扩大经营区域的发展战 略,将进一步提升上市公司在新疆地区的影响力
36 万平方米。良好的经济基础、充足的人口数量和快速增长的商品房面积等因素为 供热企业发展奠定了坚实的基础。 3、上市公司并购重组发展得到支持 兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来， 国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组 提供便利。 目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境 良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景 下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力， 保证上市公司业绩持续稳定增长。 （二）本次交易的目的 1、增强上市公司业务区域多样性，降低市场集中风险 根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《新疆维吾尔自治区市政公 用事业特许经营条例》等相关法律法规，新疆维吾尔自治区对天然气、供热行业 等公用事业实行特许经营，获取特许经营资质的企业在一定区域、时间范围内具 有特许经营的权利。目前，上市公司的业务集中于新疆昌吉回族自治州昌吉市， 业务具有一定的区域集中性。 而本次交易的标的公司伊宁供热位于新疆伊犁哈萨克自治州首府伊宁市，已 与伊宁市城市管理局签订了特许经营协议并取得供热特许经营权证，系伊宁市规 模最大、最主要的热力供应企业，最近三年的市场占有率均保持在 80%以上，在 伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。 本次交易完成后，将有效提升上市公司业务的区域多样性，降低目前上市公 司面临的市场较为集中的风险。本次重组符合上市公司扩大经营区域的发展战 略，将进一步提升上市公司在新疆地区的影响力
2、拓展上市公司的经营区域,形成新的盈利增长点 供热行业系公用事业,当地的经济、人口等因素决定了公用事业发展的空间。 标的公司所在地伊宁市系新疆伊犁哈萨克自治州首府,临近霍尔果斯、都拉塔、 木扎尔特3个国家一类口岸,并设有伊宁二类口岸,是新疆实施“西进”战略 连接内地与中西亚各国经贸交流的重要支点,在中国向中亚、西亚的开放格局中, 具有区位、人文、市场等要素的优势。截至2018年,伊宁市实现生产总值2466 亿元,常住人口达571万人,全市商品房施工面积和销售面积分别为7149万平 方米和1007万平方米。伊宁市良好的经济基础和充足的人口数量等因素为当地 公用事业的发展奠定了坚实的基础 根据《昌吉市2017年国民经济和社会发展统计公报》与《伊宁市2017年国 民经济与社会发展统计公报》,伊宁市与上市公司业务经营区域昌吉市2017年 度经济指标对比情况如下: 指标 昌吉市 伊宁市 商品房施工面积(万平方米) 500.7 商品房销售面积(万平方米) 108.9 常住户籍人口(万人) 55.8 GDP(亿元) 222.1 注:截至本报告签署日,昌吉市2018年度国民经济和社会发展统计公报尚未公布 伊宁市的商品房施工面积、商品房销售面积及常住户籍人口均高于昌吉市, 更高的人口基数及快速增长的新增商品房决定了伊宁市的城市集中供热业务具 有更大的发展潜力及发展空间,将为上市公司带来新的盈利增长点。 3、优化上市公司产业布局,扩大上市公司的综合竞争力与影响力 上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管 理的经验。本次收购前,供热业务是上市公司的重要业务,上市公司在城市供热 业务已储备丰富的经营管理经验;标的公司作为伊宁市规模最大的集中供热企 业,在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。故本次收购系 上市公司原有业务在地域上的扩张,上市公司及标的公司在管理、业务及资本等 方面具有良好的协同基础
37 2、拓展上市公司的经营区域，形成新的盈利增长点 供热行业系公用事业，当地的经济、人口等因素决定了公用事业发展的空间。 标的公司所在地伊宁市系新疆伊犁哈萨克自治州首府，临近霍尔果斯、都拉塔、 木扎尔特 3 个国家一类口岸，并设有伊宁二类口岸，是新疆实施“西进”战略、 连接内地与中西亚各国经贸交流的重要支点，在中国向中亚、西亚的开放格局中， 具有区位、人文、市场等要素的优势。截至 2018 年，伊宁市实现生产总值 246.6 亿元，常住人口达 57.1 万人，全市商品房施工面积和销售面积分别为 714.9 万平 方米和 100.7 万平方米。伊宁市良好的经济基础和充足的人口数量等因素为当地 公用事业的发展奠定了坚实的基础。 根据《昌吉市 2017 年国民经济和社会发展统计公报》与《伊宁市 2017 年国 民经济与社会发展统计公报》，伊宁市与上市公司业务经营区域昌吉市 2017 年 度经济指标对比情况如下： 指标 昌吉市 伊宁市 商品房施工面积（万平方米） 500.7 700.3 商品房销售面积（万平方米） 70.4 108.9 常住户籍人口（万人） 38.4 55.8 GDP（亿元） 400.4 222.1 注：截至本报告签署日，昌吉市 2018 年度国民经济和社会发展统计公报尚未公布 伊宁市的商品房施工面积、商品房销售面积及常住户籍人口均高于昌吉市， 更高的人口基数及快速增长的新增商品房决定了伊宁市的城市集中供热业务具 有更大的发展潜力及发展空间，将为上市公司带来新的盈利增长点。 3、优化上市公司产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力 上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管 理的经验。本次收购前，供热业务是上市公司的重要业务，上市公司在城市供热 业务已储备丰富的经营管理经验；标的公司作为伊宁市规模最大的集中供热企 业，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。故本次收购系 上市公司原有业务在地域上的扩张，上市公司及标的公司在管理、业务及资本等 方面具有良好的协同基础
本次收购后,一方面上市公司将通过其十余年来累积形成的经营管理经验帮 助伊宁供热持续提升其经营效率,进一步挖掘其盈利能力,提升行业竞争优势: 另一方面,通过本次收购上市公司将进入伊宁市公用事业领域,将在供热管网施 工建设等方面进一步开展业务合作;最后,标的公司可以依托上市公司资本运作 平台拓宽融资渠道,为后续发展持续注入动力,提升上市公司价值 故本次交易完成后,上市公司将进一步强化供热业务板块的实力,进一步优 化产业布局,扩大上市公司的综合竞争力与影响力,进一步提升上市公司的企业 价值。 4、扩张上市公司经营规模,提升上市公司的资金使用效率 截至2019年6月30日,标的公司的净资产为442亿元,占上市公司净资 产的40.31%;2019年1-6月,伊宁供热营业收入176亿元,占上市公司营业收 入的86.12%。本次重组有利于上市公司的经营规模的进一步扩张,有利于优化 上市公司的资金使用结构,提升上市公司的资金使用效率。 二、本次交易具体方案 (一)本次交易方案概述 本次重大资产购买,上市公司通过新疆产权交易所以现金方式收购伊宁国资 持有的伊宁供热80%的股权 (二)交易方式 本次交易的交易方式为公开挂牌转让。 2019年6月28日,伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息,公 开挂牌转让其持有的标的公司80%的股份,正式披露时间为20个工作日。 2019年7月26日,新疆产权交易所向公司出具《交易结果通知书》:截至 2019年7月25日,挂牌期满,公司是唯一符合报名条件的意向受让方。上市公 司被确定为本次股权转让的受让方。 2019年9月7日,上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条 件的《产权交易合同》
38 本次收购后，一方面上市公司将通过其十余年来累积形成的经营管理经验帮 助伊宁供热持续提升其经营效率，进一步挖掘其盈利能力，提升行业竞争优势； 另一方面，通过本次收购上市公司将进入伊宁市公用事业领域，将在供热管网施 工建设等方面进一步开展业务合作；最后，标的公司可以依托上市公司资本运作 平台拓宽融资渠道，为后续发展持续注入动力，提升上市公司价值。 故本次交易完成后，上市公司将进一步强化供热业务板块的实力，进一步优 化产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力，进一步提升上市公司的企业 价值。 4、扩张上市公司经营规模，提升上市公司的资金使用效率 截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司的净资产为 4.42 亿元，占上市公司净资 产的 40.31%；2019 年 1-6 月，伊宁供热营业收入 1.76 亿元，占上市公司营业收 入的 86.12%。本次重组有利于上市公司的经营规模的进一步扩张，有利于优化 上市公司的资金使用结构，提升上市公司的资金使用效率。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次重大资产购买，上市公司通过新疆产权交易所以现金方式收购伊宁国资 持有的伊宁供热 80%的股权。 （二）交易方式 本次交易的交易方式为公开挂牌转让。 2019 年 6 月 28 日，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公 开挂牌转让其持有的标的公司 80%的股份，正式披露时间为 20 个工作日。 2019 年 7 月 26 日，新疆产权交易所向公司出具《交易结果通知书》：截至 2019 年 7 月 25 日，挂牌期满，公司是唯一符合报名条件的意向受让方。上市公 司被确定为本次股权转让的受让方。 2019 年 9 月 7 日，上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条 件的《产权交易合同》
(三)交易价格 本次交易之转让标的的挂牌价=本次股权转让之转让标的的转让底价=(天 健兴业以2018年12月31日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值 97,78511万元一伊宁供热给伊宁国资分配的利润10,5000万元)×80%= 6982809万元。 根据新疆产权交易所出具的书面确认,截至2019年7月25日,挂牌期满, 只征集到一个符合条件的意向受让方,即上市公司。根据公告的交易方式,上市 公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的 挂牌底价6982809万元。 (四)资金来源 本次交易为现金收购,上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易 价款并按照交易进度进行支付。 1、本次收购资金的来源及筹资安排,目前资金到位情况及支付安排 2019年9月7日,上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条 件的《产权交易合同》,《产权交易合同》中就本次转让款的支付方式进行了约 定,公司将采用分期付款方式进行支付。根据《产权交易合同》,付款进度安排 如下表所示 单位:万元 款项性质 付款日期 付款进度 付款金额 保证金 已于2019年7月24日支付 10000.00 首期付款《产权交易合同》生效后5个工作日内成交价格的50% 24914.05 余款 股东变更登记完成之日起3个月内 成交价格的50% 34914.05 合计 69,828.09 注:1、已缴纳的保证金转为首期交易价款的一部分 2、余款公司须按同期人民银行贷款利率向伊宁国资支付约定付款期间的利息(余款利 息起算日为产权交易合同生效之日起第5个工作日)
39 （三）交易价格 本次交易之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天 健兴业以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值 97,785.11 万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00 万元）×80%＝ 69,828.09 万元。 根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019 年 7 月 25 日，挂牌期满， 只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市 公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的 挂牌底价 69,828.09 万元。 （四）资金来源 本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易 价款并按照交易进度进行支付。 1、本次收购资金的来源及筹资安排，目前资金到位情况及支付安排 2019 年 9 月 7 日，上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条 件的《产权交易合同》，《产权交易合同》中就本次转让款的支付方式进行了约 定，公司将采用分期付款方式进行支付。根据《产权交易合同》，付款进度安排 如下表所示： 单位：万元 款项性质 付款日期 付款进度 付款金额 保证金 已于 2019 年 7 月 24 日支付 - 10,000.00 首期付款 《产权交易合同》生效后 5 个工作日内 成交价格的 50% 24,914.05 余款 股东变更登记完成之日起 3 个月内 成交价格的 50% 34,914.05 合计 69,828.09 注：1、已缴纳的保证金转为首期交易价款的一部分 2、余款公司须按同期人民银行贷款利率向伊宁国资支付约定付款期间的利息（余款利 息起算日为产权交易合同生效之日起第 5 个工作日）
公司已于2019年7月24日支付保证金10.000.00万元,待《产权交易合同》 生效后上述保证金将转化为首期交易价款的一部分。故本次交易后续需支付现金 为5982809万元。 本次交易后续所需的资金主要来源如下: (1)自有资金 ①自有资金主要来源于公司自身经营利润积累及其他现有流动资金。截至 2019年10月31日,上市公司自有货币资金余额923887万元,自有资金理财 产品(主要为保证收益型理财产品)余额12,80000万元,合计22,038.87万元, 2017年度与2018年度,上市公司经营活动现金流出现金分别为3859233万元 与3864433万元,平均每月经营活动现金流出3,21603万元与3,220.36万元, 主要用于原材料采购,包括天然气与安装工程材料等。按照1-2月资金储备测算, 上市公司日常生产经营资金需求约5,000万元,扣除上市公司日常生产经营所需 货币资金及其他投资、筹资类现金支出,自有资金可支付现金约1.70亿元 ②公司拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的400亿元变更投资项目 用于本次收购。 (2)银行并购贷款 上市公司与当地商业银行维持多年业务合作关系,融资渠道畅通。目前公司 已与中国工商银行新疆区分行就收购股权贷款达成合作意愿,贷款银行已向公司 出具了贷款意向书,授信额度4.1亿元,待股权收购事项获得批准后,双方将签 订正式借款合同并发放股权收购贷款 (3)本次收购资金支付安排 截至本报告签署日,上市公司已根据《产权交易合同》使用自有资金支付保 证金10.00000万元,上述保证金将转化为首期交易价款的一部分,此外上市公 司拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的400亿元变更投资项目用于本次 收购的对价支付,剩余的1982809万元交易对价拟采用银行并购贷款的方式筹 集
40 公司已于 2019 年 7 月 24 日支付保证金 10,000.00 万元，待《产权交易合同》 生效后上述保证金将转化为首期交易价款的一部分。故本次交易后续需支付现金 为 59,828.09 万元。 本次交易后续所需的资金主要来源如下： （1）自有资金 ①自有资金主要来源于公司自身经营利润积累及其他现有流动资金。截至 2019 年 10 月 31 日，上市公司自有货币资金余额 9,238.87 万元，自有资金理财 产品（主要为保证收益型理财产品）余额 12,800.00 万元，合计 22,038.87 万元， 2017 年度与 2018 年度，上市公司经营活动现金流出现金分别为 38,592.33 万元 与 38,644.33 万元，平均每月经营活动现金流出 3,216.03 万元与 3,220.36 万元， 主要用于原材料采购，包括天然气与安装工程材料等。按照 1-2 月资金储备测算， 上市公司日常生产经营资金需求约 5,000 万元，扣除上市公司日常生产经营所需 货币资金及其他投资、筹资类现金支出，自有资金可支付现金约 1.70 亿元。 ②公司拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的 4.00 亿元变更投资项目 用于本次收购。 （2）银行并购贷款 上市公司与当地商业银行维持多年业务合作关系，融资渠道畅通。目前公司 已与中国工商银行新疆区分行就收购股权贷款达成合作意愿，贷款银行已向公司 出具了贷款意向书，授信额度 4.1 亿元，待股权收购事项获得批准后，双方将签 订正式借款合同并发放股权收购贷款。 （3）本次收购资金支付安排 截至本报告签署日，上市公司已根据《产权交易合同》使用自有资金支付保 证金 10,000.00 万元，上述保证金将转化为首期交易价款的一部分，此外上市公 司拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的 4.00 亿元变更投资项目用于本次 收购的对价支付，剩余的 19,828.09 万元交易对价拟采用银行并购贷款的方式筹 集