(二)标的资产定价公允性 本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行,在新疆产权交易所的组织 和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为,本次交 易价格按照新疆产权交易所交易规则确定,交易定价方式公允,整个交易安排不 存在损害上市公司和股东,特别是中小股东利益的情形。 (三)聘请具备相关从业资格的中介机构 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办 法》,上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估 机构等中介机构对本次交易进行尽职调査、辅导监督并出具专业意见 (四)股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次重组方案的表决提供 网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决 (五)严格遵守利润分配政策 上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾上市公司的长远利 益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、 现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策。 上市公司将按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 本次交易完成后,上市公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续 稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿 不断提高运营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体 股东利益
26 （二）标的资产定价公允性 本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在新疆产权交易所的组织 和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本次交 易价格按照新疆产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不 存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 （三）聘请具备相关从业资格的中介机构 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办 法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估 机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。 （四）股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）严格遵守利润分配政策 上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利 益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、 现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。 上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体 股东利益
重大风险提示 本次交易相关风险 (一)本次交易的审批风险 本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公 司股东大会审议通过,存在一定不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险 (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多 项前提条件,本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停、终止或取消的风险; 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件,而被暂停、终止或 取消的风险; 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消,特此提醒广大投资者注意投 资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,以便投 资者了解本次交易进程,并做出相应判断。 (三)所缴纳保证金被部分扣除的风险 根据新疆产权交易所披露的信息:“为保护交易各方合法利益,转让方在此 做出特别提示,意向受让方交纳履约保证金即视为对如下内容做出承诺:(二) 如意向受让方被确定为受让方并与转让方签订了《产权交易合同》,而不按合同 约定支付款项或有其他违约情形的,该受让方将承担违约责任。交易所将扣除转 让方、受让方应当向交易所缴纳的全部服务费及鉴证费作为违约金。转让方将扣 除保证金总额的30%作为违约金,且转让方有权解除合同,收回转让标的。” 因此,如上市公司存在上述情形,其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。 (四)标的公司估值风险
27 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公 司股东大会审议通过，存在一定不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多 项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或 取消的风险； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投 资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投 资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）所缴纳保证金被部分扣除的风险 根据新疆产权交易所披露的信息：“为保护交易各方合法利益，转让方在此 做出特别提示，意向受让方交纳履约保证金即视为对如下内容做出承诺：（二） 如意向受让方被确定为受让方并与转让方签订了《产权交易合同》，而不按合同 约定支付款项或有其他违约情形的，该受让方将承担违约责任。交易所将扣除转 让方、受让方应当向交易所缴纳的全部服务费及鉴证费作为违约金。转让方将扣 除保证金总额的 30%作为违约金，且转让方有权解除合同，收回转让标的。” 因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。 （四）标的公司估值风险
本次交易系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有的伊宁供 热80%股权,挂牌底价参照交易对方聘请的资产评估机构天健兴业出具的资产评 估报告的评估结果确定。 根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告,以2018年12月31日为基 准日,标的公司股权全部权益价值为叨7,785.11万元,较账面净值52,914.71万元 (经天健兴业审计)增值44870.40元,增值率为84.80% 上市公司聘请的立信会计师、国融兴华评估分别对标的公司进行了审计、评 估。经评估,截至评估基准日2019年6月30日,伊宁供热全部权益评估值为 81,24862万元,较账面净值4421367万元增值37,034.95万元,增值率为83.76% 国融兴华评估结果较天健兴业评估结果减少16,536.50万元,主要系由于评估基 准日不同,非预测因素(包括非经营性资产、溢余资产、非经营性负债以及付息 债务)受到标的公司利润分配、购置土地使用权以及2019年上半年度经营现金 净流出等因素影响而存在差异所致。国融兴华与天健兴业评估结果差异详见本报 告“第五章标的公司评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性 以及定价公允性的分析”之“(六)本次标的公司定价公允性分析” 鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次交 易经伊宁市国有资产监督管理局备案的评估报告中包含的相关假设、限定条件及 特别事项等因素可能存在不可预期变动,可能将对本次评估结果的准确性造成 定影响。本次标的公司估值增值相对较髙,特提请投资者关注本次交易估值増值 较高的风险。 (五)本次交易未设置业绩承诺和减值测试的风险 本次交易虽然采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据,但交 易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,也未导致控制权 发生变更,因此本次交易未设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施 虽然本次评估的收益法中,标的公司盈利预测系综合考虑标的公司行业发展前 景、业务发展规划等因素所做出的预测,但若未来发生宏观经济波动、市场竞争 形势变化、产业政策等外部因素发生不可预测的变化,导致诸如国网能源热电联 产项目无法按期实施、预测新增挂网面积无法如期实现等风险,均可能给标的公
28 本次交易系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有的伊宁供 热 80%股权，挂牌底价参照交易对方聘请的资产评估机构天健兴业出具的资产评 估报告的评估结果确定。 根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为基 准日，标的公司股权全部权益价值为 97,785.11 万元，较账面净值 52,914.71 万元 （经天健兴业审计）增值 44,870.40 元，增值率为 84.80%。 上市公司聘请的立信会计师、国融兴华评估分别对标的公司进行了审计、评 估。经评估，截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，伊宁供热全部权益评估值为 81,248.62 万元，较账面净值 44,213.67 万元增值 37,034.95 万元，增值率为 83.76%。 国融兴华评估结果较天健兴业评估结果减少 16,536.50 万元，主要系由于评估基 准日不同，非预测因素（包括非经营性资产、溢余资产、非经营性负债以及付息 债务）受到标的公司利润分配、购置土地使用权以及 2019 年上半年度经营现金 净流出等因素影响而存在差异所致。国融兴华与天健兴业评估结果差异详见本报 告“第五章 标的公司评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性 以及定价公允性的分析”之“（六）本次标的公司定价公允性分析”。 鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交 易经伊宁市国有资产监督管理局备案的评估报告中包含的相关假设、限定条件及 特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一 定影响。本次标的公司估值增值相对较高，特提请投资者关注本次交易估值增值 较高的风险。 （五）本次交易未设置业绩承诺和减值测试的风险 本次交易虽然采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交 易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权 发生变更，因此本次交易未设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。 虽然本次评估的收益法中，标的公司盈利预测系综合考虑标的公司行业发展前 景、业务发展规划等因素所做出的预测，但若未来发生宏观经济波动、市场竞争 形势变化、产业政策等外部因素发生不可预测的变化，导致诸如国网能源热电联 产项目无法按期实施、预测新增挂网面积无法如期实现等风险，均可能给标的公
司的经营管理造成不利影响,从而使得标的公司未来盈利与评估预测存在差异 进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者注意相关风险。 (六)资金筹措风险 对于本次重大资产重组涉及的对价,上市公司的资金来源为自有资金及自筹 资金。因为本次交易涉及金额较大,若贷款金融机构无法及时、足额为上市公司 提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项,则本次交易存在交 易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。 (七)上市公司资产负债率上升的风险 本次交易拟主要采用上市公司自有资金和银行并购贷款的长期负债融资方 式,交易完成后,上市公司流动比率及速动比率将会降低,资产负债率将会上升, 上市公司偿债风险将会增加。 (八)业务整合风险 018年,受外汇汇率波动影响,标的公司净利润较2017年度出现较大幅度 下滑。本次收购完成后,公司计划进一步完善伊宁供热的公司治理机制,并为伊 宁供热生产经营提供必要的支持。尽管如此,本次交易完成后上市公司与伊宁供 热经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预 期效果或市场环境发生较大的变化,将会影响上市公司和伊宁供热的经营与发 展,影响上市公司的正常运营。因此,上市公司本次重大资产重组,存在一定的 业务整合风险 (九)商誉减值风险 本次交易属于非同一控制下企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交 易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并 报表的商誉。 本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉,本次交易形成的商誉不作 摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易形成的商誉若发生 减值,减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若标的公
29 司的经营管理造成不利影响，从而使得标的公司未来盈利与评估预测存在差异， 进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。 （六）资金筹措风险 对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹 资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为上市公司 提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交 易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。 （七）上市公司资产负债率上升的风险 本次交易拟主要采用上市公司自有资金和银行并购贷款的长期负债融资方 式，交易完成后，上市公司流动比率及速动比率将会降低，资产负债率将会上升， 上市公司偿债风险将会增加。 （八）业务整合风险 2018 年，受外汇汇率波动影响，标的公司净利润较 2017 年度出现较大幅度 下滑。本次收购完成后，公司计划进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊 宁供热生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与伊宁供 热经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预 期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响上市公司和伊宁供热的经营与发 展，影响上市公司的正常运营。因此，上市公司本次重大资产重组，存在一定的 业务整合风险。 （九）商誉减值风险 本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交 易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并 报表的商誉。 本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作 摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易形成的商誉若发生 减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若标的公
司未能较好地实现预期收益,则本次交易形成的商誉将存在减值风险,对上市公 司的经营业绩造成一定程度的不利影响,提请投资者注意商誉减值风险。 标的公司经营相关风险 (一)标的公司经营区域集中风险 标的公司营业收入区域主要集中在新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市,该地区人 口相对密集,集中供暖需求量较大,地方政府亦为供暖行业的发展创造了良好的 环境。但如果标的公司不能加快其他地区市场开拓的进度,对伊宁市依赖性过高, 当伊宁市经济发生重大变化时,标的公司将面临区域性经营风险。 (二)标的公司业绩存在季节性波动风险 供暖行业具有明显的季节性特征,收入确认主要集中在第一季度和第四季 度,与此同时,直接人工、设备折旧在全年分布相对均匀,业务的季节性波动会 给标的公司在资金安排和人员配备等方面增加难度,可能会对标的公司的生产经 营造成不利影响 (三)行业政策变化的风险 标的公司的外购原材料主要为热能、煤等。报告期内,热能采购价格依据当 地发改委核定的价格执行。标的公司向终端用户的供热价格由物价主管部门核 定。若因市场供需情况、热能上游价格变动等因素致使当地发改委调整热能采购 价格,且物价主管部门对热能终端市场销售价格未进行及时调整,或下游供热价 格政策发生调整而上游热能采购价格政策未能及时调整,可能会对标的公司的生 产经营产生一定不利影响。同时,标的公司不同供热来源的供热毛利率差异较大, 如未来热能来源出现较大变化,可能会对标的公司经营业绩产生一定不利影响。 (四)标的公司控股股东、实际控制人变更的风险 本次交易完成后,标的公司伊宁供热的控股股东将由伊宁国资变更为东方环 宇,实际控制人将由伊宁市国资局变更为李明、李伟伟先生。标的公司控股股东、 实际控制人的变更可能会对标的公司的组织架构、人员延续性等后续经营产生 定的不利影响
30 司未能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公 司的经营业绩造成一定程度的不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。 二、标的公司经营相关风险 （一）标的公司经营区域集中风险 标的公司营业收入区域主要集中在新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，该地区人 口相对密集，集中供暖需求量较大，地方政府亦为供暖行业的发展创造了良好的 环境。但如果标的公司不能加快其他地区市场开拓的进度，对伊宁市依赖性过高， 当伊宁市经济发生重大变化时，标的公司将面临区域性经营风险。 （二）标的公司业绩存在季节性波动风险 供暖行业具有明显的季节性特征，收入确认主要集中在第一季度和第四季 度，与此同时，直接人工、设备折旧在全年分布相对均匀，业务的季节性波动会 给标的公司在资金安排和人员配备等方面增加难度，可能会对标的公司的生产经 营造成不利影响。 （三）行业政策变化的风险 标的公司的外购原材料主要为热能、煤等。报告期内，热能采购价格依据当 地发改委核定的价格执行。标的公司向终端用户的供热价格由物价主管部门核 定。若因市场供需情况、热能上游价格变动等因素致使当地发改委调整热能采购 价格，且物价主管部门对热能终端市场销售价格未进行及时调整，或下游供热价 格政策发生调整而上游热能采购价格政策未能及时调整，可能会对标的公司的生 产经营产生一定不利影响。同时，标的公司不同供热来源的供热毛利率差异较大， 如未来热能来源出现较大变化，可能会对标的公司经营业绩产生一定不利影响。 （四）标的公司控股股东、实际控制人变更的风险 本次交易完成后，标的公司伊宁供热的控股股东将由伊宁国资变更为东方环 宇，实际控制人将由伊宁市国资局变更为李明、李伟伟先生。标的公司控股股东、 实际控制人的变更可能会对标的公司的组织架构、人员延续性等后续经营产生一 定的不利影响