中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告.pdf_P21-P25

20 交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级。 3、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰富、性能稳定，但规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场，公司可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。（三）对上市公司主要财务指标的影响根据经致同审计的上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务数据如下：单位：万元项目 2019 年度/2019-12-31 2018 年度/ 2018-12-31 交易前交易后（备考，不考虑募集配套资金）交易后（备考，考虑募集配套资金）交易前总资产 139,347.13 279,777.94 301,727.94 106,230.60 归属于母公司股东的权益 111,543.90 228,793.40 250,743.40 87,649.07 营业收入 79,249.49 105,025.84 105,025.84 57,239.27 营业利润 18,886.74 24,037.59 24,037.59 11,134.16 归属于母公司所有者净利润 17,603.25 23,346.02 23,346.02 10,369.41 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 16,037.54 20,572.05 20,572.05 9,111.59 加权平均净资产收益率 18.25% 11.00% 9.97% 12.84% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 16.62% 9.69% 8.79% 11.29% 基本每股收益（元） 1.7022 2.1376 2.1094 1.0059 稀释每股收益（元） 1.6611 2.0886 2.0617 0.9960 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.5508 1.8836 1.8588 0.8839 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.5134 1.8405 1.8168 0.8752

注:假设募集配套资金按照相同价格15049元股发行至上限,相关数字未经审计。本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润将有所上升,而每股收益亦相应提高;同时由于新增较大商誉,上市公司资产规模显著上升,加权平均净资产收益率有所下降。整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司全体股东的利益七、新冠肺炎疫情的相关影响近期在全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠肺炎疫情” 或“疫情”),对我国境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看,在我国以武汉为主战场的本土疫情传播基本阻断,但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在,结合全球疫情大流行形势,国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略。疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估,截至本报告签署日,新冠疫情对半导体行业、标的公司及本次交易的相关影响如下 (一)疫情对我国行业发展的影响疫情将对我国及全球包括模拟芯片领域在内的半导体产业带来一定影响,风险与机遇并存: 在产业需求侧,一方面疫情将冲击正常经济运行和发展,影响消费者收入和企业盈利水平,可能导致终端电子产品和设备的整体市场需求下降:另一方面, 抗击疫情采用的隔离或封闭防疫手段以及检疫和医疗需要,可能促进用于远程交互的电子设备、通讯基础设施、相关电子检疫设备和医疗器械等市场领域的需求提升;同时由于我国疫情得到初步控制,有助于加快产业的国产替代趋势在产业供给侧,目前我国半导体产业中高端供给相当一部分仍来自境外地区, 方面疫情在境外未得到明显控制,可能导致产业链供给出现持续性紧张,进而影响我国半导体行业的正常运作;另一方面由于我国疫情得到初步控制,有助于 chin乡 www.cninfocom.cn

21 注：假设募集配套资金按照相同价格 150.49 元/股发行至上限，相关数字未经审计。本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。七、新冠肺炎疫情的相关影响近期在全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠肺炎疫情” 或“疫情”），对我国境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，在我国以武汉为主战场的本土疫情传播基本阻断，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，结合全球疫情大流行形势，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略。疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估，截至本报告签署日，新冠疫情对半导体行业、标的公司及本次交易的相关影响如下：（一）疫情对我国行业发展的影响疫情将对我国及全球包括模拟芯片领域在内的半导体产业带来一定影响，风险与机遇并存：在产业需求侧，一方面疫情将冲击正常经济运行和发展，影响消费者收入和企业盈利水平，可能导致终端电子产品和设备的整体市场需求下降；另一方面，抗击疫情采用的隔离或封闭防疫手段以及检疫和医疗需要，可能促进用于远程交互的电子设备、通讯基础设施、相关电子检疫设备和医疗器械等市场领域的需求提升；同时由于我国疫情得到初步控制，有助于加快产业的国产替代趋势。在产业供给侧，目前我国半导体产业中高端供给相当一部分仍来自境外地区，一方面疫情在境外未得到明显控制，可能导致产业链供给出现持续性紧张，进而影响我国半导体行业的正常运作；另一方面由于我国疫情得到初步控制，有助于

促进国内企业发展投入,加快国产替代趋势,同时境外疫区的行业资本和供给侧投资可能转而进入我国特别提醒投资者注意,由于疫情发展具有不确定性,本报告中对疫情的相关说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响,其内容不构成上市公司、交易对方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测和承诺。特别提醒投资者注意,本报告就新型冠状病毒肺炎疫情作出了重大风险提示建议投资者认真阅读相关章节内容。 (二)疫情对标的公司经营的影响从短期来看,在人员方面,疫情暂未对标的公司人员造成直接生命健康影响在客户方面,疫情造成下游行业终端产品需求存在不确定性,中小型客户经营周转承压,进而影响短期内标的公司芯片产品需求。2020年春节以来,标的公司客户复工复产率持续提升,正常业务往来已逐步恢复。在供应商方面,标的公司的晶圆制造和封装测试厂商目前整体复工复产情况良好,业务往来正常。但近年来国内芯片生产需求增长,加之境外疫情尚未得到明显控制,不排除短期内出现原材料紧缺或产能紧张的可能。从长期角度来看,标的公司核心实力来源于可持续的技术优势及较强的产品研发能力,且标的公司的主要客户市场及供应商在国内,因此,只要中国和世界经济不出现系统性崩溃,标的公司长期向好发展的核心逻辑不会改变。 (三)本次交易已考虑疫情的影响疫情为2020年初偶发的不可控因素,为确保本次交易的顺利推进,标的公司管理层参考短期和长期影响因素,综合春节后复工复产进度和需求延迟等因素, 考虑疫情未来可能的冲击,本次评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。八、交易后满足上市条件本次交易完成后,预计上市公司的股本总额不超过4亿元,其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。《股票上市规则》规定“股权分布发生变化不具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%”,本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件。 chin乡 www.cninfocom.cn

22 促进国内企业发展投入，加快国产替代趋势，同时境外疫区的行业资本和供给侧投资可能转而进入我国。特别提醒投资者注意，由于疫情发展具有不确定性，本报告中对疫情的相关说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响，其内容不构成上市公司、交易对方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测和承诺。特别提醒投资者注意，本报告就新型冠状病毒肺炎疫情作出了重大风险提示，建议投资者认真阅读相关章节内容。（二）疫情对标的公司经营的影响从短期来看，在人员方面，疫情暂未对标的公司人员造成直接生命健康影响。在客户方面，疫情造成下游行业终端产品需求存在不确定性，中小型客户经营周转承压，进而影响短期内标的公司芯片产品需求。2020 年春节以来，标的公司客户复工复产率持续提升，正常业务往来已逐步恢复。在供应商方面，标的公司的晶圆制造和封装测试厂商目前整体复工复产情况良好，业务往来正常。但近年来国内芯片生产需求增长，加之境外疫情尚未得到明显控制，不排除短期内出现原材料紧缺或产能紧张的可能。从长期角度来看，标的公司核心实力来源于可持续的技术优势及较强的产品研发能力，且标的公司的主要客户市场及供应商在国内，因此，只要中国和世界经济不出现系统性崩溃，标的公司长期向好发展的核心逻辑不会改变。（三）本次交易已考虑疫情的影响疫情为 2020 年初偶发的不可控因素，为确保本次交易的顺利推进，标的公司管理层参考短期和长期影响因素，综合春节后复工复产进度和需求延迟等因素，考虑疫情未来可能的冲击，本次评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。八、交易后满足上市条件本次交易完成后，预计上市公司的股本总额不超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。《股票上市规则》规定“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%”，本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真实的该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何关于所提供资虛假记载、误导性陈述或重大遗漏料真实性、准确3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披性和完整性的露而未披露的合同、协议、安排或其他事项:本公司负责人、主承诺函管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有) 上市公所禁止的兼职情形; 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形,最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁案件情形; 规行为的承诺3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在其他重大失信行为 4、本公司以及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,或其他重大失信行为:不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形;最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形 chin乡 www.cninfocom.cn

24 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容上市公司关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。关于无违法违规行为的承诺函 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；