交易对方上海钰帛和彭银承诺:“本人/本企业取得标的资产之日(即本人/ 本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日)至本人/ 本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业 名下之日的期间(以下简称“标的资产持有期间”),如本人/本企业以所持标的 资产持有期间未满12个月的标的资产认购对价股份,则本人/本企业通过本次交 易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起36个月 将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让,也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份;如本人/ 本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过12个月的标的资产认购对价股 份,则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至 本人/本企业名下之日起12个月将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人/本企业通过本次 交易所获得的对价股份。” 交易对方上海义惕爱承诺:“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等 股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行 转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人 管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。” 其他交易对方(上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏)承诺:“本人/本公司/ 本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人 公司/本企业名下之日起12个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人/本公司/本企业 通过本次交易所获得的对价股份。” 2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排 期数 解锁条件 解锁股数 对价股份上市之日起12个月届满且标的公补偿义务人所获对价股份总数标的公司 第一期|司已足额兑现2020年度净利润承诺数或补|2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承 偿义务人支付了当期应补偿金额 诺净利润总和一本期应补偿股份数(如需) 对价股份上市之日起24个月届满且标的公补偿义务人所获对价股份总数×标的公司 第二期司己足额兑现2020年度和2021年度累计净2020年度和2021年度累计承诺净利润数 利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补「业绩承诺期内承诺净利润总和 chin乡 www.cninfocom.cn
15 交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/ 本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/ 本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业 名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的 资产持有期间未满 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交 易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 36 个月 将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/ 本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过 12 个月的标的资产认购对价股 份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至 本人/本企业名下之日起 12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次 交易所获得的对价股份。” 交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等 股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。” 其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/ 本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本 公司/本企业名下之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业 通过本次交易所获得的对价股份。” 2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排 期数 解锁条件 解锁股数 第一期 对价股份上市之日起 12 个月届满且标的公 司已足额兑现 2020 年度净利润承诺数或补 偿义务人支付了当期应补偿金额 补偿义务人所获对价股份总数×标的公司 2020 年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承 诺净利润总和－本期应补偿股份数（如需） 第二期 对价股份上市之日起 24 个月届满且标的公 司已足额兑现2020年度和2021年度累计净 利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补 补偿义务人所获对价股份总数×标的公司 2020 年度和 2021 年度累计承诺净利润数÷ 业绩承诺期内承诺净利润总和－累计已补
期数 解锁条件 解锁股数 偿金额 偿股份数(如有)一本期应补偿股份数(如 需)一第一期解除锁定的股份数 对价股份上市之日起36个月届满且标的公 第三期司已足额兑现2020年度、2021年度和202补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总额 年度累计净利润承诺数和减值测试应补偿 本期应补偿股份数(含业绩承诺及减值测 金额(如有) 试) 股份锁定期内,交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股 送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。 前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的,交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。 五、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易和重组上 市 (一)本次交易构成重大资产重组 根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即2018年度,上市公司和标的 公司经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较,相关比例测算如下: 单位:万元 2018年度 资产总额归属于母公司 资产净额 营业收入 上市公司① 106.230.60 87.6490 5723927 标的公司 999108 745864 1249063 交易金额 106,950.00106,950.00 选取指标金额② 106,950.00 106,950.00 12,490.63 财务指标占比② 100.68% 12202% 21.82% 判断结果 构成 构成 不构成 根据上述计算结果,本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标 准,构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时本次交易涉 及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证 监会核准后方可实施。 16 nf乡 www.cninfocom.cn
16 期数 解锁条件 解锁股数 偿金额 偿股份数（如有）—本期应补偿股份数（如 需）－第一期解除锁定的股份数 第三期 对价股份上市之日起 36 个月届满且标的公 司已足额兑现 2020 年度、2021 年度和 2022 年度累计净利润承诺数和减值测试应补偿 金额（如有） 补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总额 —本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测 试） 股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。 前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即 2018 年度，上市公司和标的 公司经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下： 单位：万元 2018 年度 资产总额 归属于母公司 资产净额 营业收入 上市公司① 106,230.60 87,649.07 57,239.27 标的公司 9,991.08 7,458.64 12,490.63 交易金额 106,950.00 106,950.00 - 选取指标金额② 106,950.00 106,950.00 12,490.63 财务指标占比②/① 100.68% 122.02% 21.82% 判断结果 构成 构成 不构成 根据上述计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标 准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉 及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证 监会核准后方可实施
(二)本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系; 本次交易完成后,预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此本次交易不 构成关联交易。 (三)本次交易不构成重组上市 上市公司自上市以来控制权未发生过变更,上市公司实际控制人仍为张世龙, 上市公司控股股东仍为鸿达永泰,一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导 致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重 组上市。 六、本次交易对于上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 截至2019年12月31日,本次交易前上市公司总股本为103618645股:上 市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有20.89%股权, 宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人,分别持有959% 887%和587%股权 本次发行股份购买资产实施后,发行股份购买资产新增5,804,062股,上市 公司总股本将增加至109,422,707股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确 定,假设按照发行股份购买资产150.49元/股测算,预计新增1,458,568股,上市 公司总股本将进一步增加至110,881,275股 本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下: 本次交易后 本次交易后 本次交易前 股东名称 不考虑募集配套资金)(假设募集配套资金) 持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例 (股) (%) (股) (%) (股) (%) 前十大股东 鸿达永泰 21643606208921.6436061978216436061952 宝利鸿雅 9941.636 959994636 9099,941,636 8.97 哈尔滨珺霖 9,190,680 8.87 9,190,680 8409190680 弘威国际6084058760840056608400549 CV VI HOLDING 4.399851 4254,399851 4024,399,851 3.97 chin乡 www.cninfocom.cn
17 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系； 本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。因此本次交易不 构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 上市公司自上市以来控制权未发生过变更，上市公司实际控制人仍为张世龙， 上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导 致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重 组上市。 六、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易前上市公司总股本为 103,618,645 股；上 市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有 20.89%股权， 宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别持有 9.59%、 8.87%和 5.87% 股权。 本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 5,804,062 股，上市 公司总股本将增加至 109,422,707 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确 定，假设按照发行股份购买资产 150.49 元/股测算，预计新增 1,458,568 股，上市 公司总股本将进一步增加至 110,881,275 股。 本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （假设募集配套资金） 持股数 （股） 持股比例 （%） 持股数 （股） 持股比例 （%） 持股数 （股） 持股比例 （%） 前十大股东 鸿达永泰 21,643,606 20.89 21,643,606 19.78 21,643,606 19.52 宝利鸿雅 9,941,636 9.59 9,941,636 9.09 9,941,636 8.97 哈尔滨珺霖 9,190,680 8.87 9,190,680 8.40 9,190,680 8.29 弘威国际 6,084,000 5.87 6,084,000 5.56 6,084,000 5.49 CV VI HOLDING, 4,399,851 4.25 4,399,851 4.02 4,399,851 3.97
本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 (不考虑募集配套资金)(假设募集配套资金 持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例 (股) (%) %) (股) %) LIMITED 中国工商银行股份 有限公司一诺安成 2,553,904 2.553.904 2.30 长混合型证券投资 基金 全国社保基金四零 2.10 1992,176578 196 六组合 2,176,578 2,176,578 HONOUR BASE (HONG KONG HOLDINGS 2.047445 1.98 2,047445 1872,047445 1.85 LIMITED 中国工商银行股份 有限公司一广发双 擎升级混合型证券 1,880,248 1.81 1.880.248 1.72 880.248 投资基金 中国工商银行股份 有限公司一广发创 1,814,844 1.814.844 1,814,844 164 新升级灵活配置混 合型证券投资基金 小计 61,732,79 595861732792 564261,732,792 55.67 其他股东41:858540441.858338284:8583 发行股份购买资产的交易对方 上海钰帛 2,816,936 2572,816,936 麦科通电子 930.235 930.235 0.84 上海瑾炜李 635.598 0.58 635.598 0.57 彭银 725.098 725.098 0.65 上海义惕爱 518.775 0.47 518.775 0.47 安欣赏 177420 0.16 177420 0.16 小计 5804,062 5305:04.62 5.23 募集配套资金的交易对方 认购对象 1.458.568 1.32 上市公司总股本103,618.645 10000109,422707 100.00110,881,275 100.00 注:表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2019年12月31日股东清单,并假 设在交易完成前其持股比例不发生变化 本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为张世龙,上市公司控股股东仍为 鸿达永泰,一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更 (二)对上市公司主营业务的影响 chin乡 www.cninfocom.cn
18 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （假设募集配套资金） 持股数 （股） 持股比例 （%） 持股数 （股） 持股比例 （%） 持股数 （股） 持股比例 （%） LIMITED 中国工商银行股份 有限公司－诺安成 长混合型证券投资 基金 2,553,904 2.46 2,553,904 2.33 2,553,904 2.30 全国社保基金四零 六组合 2,176,578 2.10 2,176,578 1.99 2,176,578 1.96 HONOUR BASE (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED 2,047,445 1.98 2,047,445 1.87 2,047,445 1.85 中国工商银行股份 有限公司－广发双 擎升级混合型证券 投资基金 1,880,248 1.81 1,880,248 1.72 1,880,248 1.70 中国工商银行股份 有限公司－广发创 新升级灵活配置混 合型证券投资基金 1,814,844 1.75 1,814,844 1.66 1,814,844 1.64 小计 61,732,792 59.58 61,732,792 56.42 61,732,792 55.67 其他股东 41,885,853 40.42 41,885,853 38.28 41,885,853 37.78 发行股份购买资产的交易对方 上海钰帛 - - 2,816,936 2.57 2,816,936 2.54 麦科通电子 - - 930,235 0.85 930,235 0.84 上海瑾炜李 - - 635,598 0.58 635,598 0.57 彭银 - - 725,098 0.66 725,098 0.65 上海义惕爱 - - 518,775 0.47 518,775 0.47 安欣赏 - - 177,420 0.16 177,420 0.16 小计 - - 5,804,062 5.30 5,804,062 5.23 募集配套资金的交易对方 认购对象 - - - - 1,458,568 1.32 上市公司总股本 103,618,645 100.00 109,422,707 100.00 110,881,275 100.00 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 12 月 31 日股东清单，并假 设在交易完成前其持股比例不发生变化。 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为 鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （二）对上市公司主营业务的影响
本次交易属于对同行业优质企业的横向整合,交易完成后,上市公司将充分 发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应,进一步提升圣 邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位 1、丰富上市公司产品种类,提升市场地位 上市公司专注于高性能、髙品质模拟集成电路的硏发和销售,在模拟芯片领 域处于国内龙头企业地位。上市公司拥有信号链和电源管理16大类1,400余款 在销售产品,包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换 及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DCDC转换器、OVP、负载 开关、LED驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。上 市公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电 子等领域,以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、 5G通讯等新兴电子产品领域。 上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标,在持续研发 自身产品的同时,积极进行外延并购,以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获 得新技术,打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力,产品品类丰富, 在电源管理类产品,特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势,其产品 得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组,上市公司可迅速拓宽产品 种类,进一步丰富和完善产品线,满足客户多元化需求,增强市场竞争力,巩固 市场龙头地位 2、扩充研发团队,增强研发实力 模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累,企业芯片 研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN 先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验,产品研发团队、生产管理团队和市场 销售团队核心成员也均由行业资深专家组成,各部门负责人均拥有在知名半导体 公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队,有效 增强研发实力。 同时,上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年,双方 均拥有该领域丰富的经验积累,但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次 chin乡 www.cninfocom.cn
19 本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分 发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣 邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。 1、丰富上市公司产品种类，提升市场地位 上市公司专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在模拟芯片领 域处于国内龙头企业地位。上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款 在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换 及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC 转换器、OVP、负载 开关、LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。上 市公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电 子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、 5G 通讯等新兴电子产品领域。 上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发 自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获 得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富， 在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品 得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品 种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固 市场龙头地位。 2、扩充研发团队，增强研发实力 模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企业芯片 研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN 先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场 销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体 公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效 增强研发实力。 同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方 均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次