无线充功率IC指通过开关将电磁波能量转化为电能接收或者发射,最终实现无线 充放电功能的模拟芯片功率器件 或电池调节器,是电池组中监测并调解电池电量均衡的器件,常 电池均衡器 指 应用于便携式计算机、电动汽车的锂离子电池组中。 LED驱动器 指用LED作为显示器或其他照明设备或背光源时,对其进行恒流驱 动的适配器件。 ACDC控制器通过整流电路,将交流电经过整流、滤波,从而转换为稳定的直 流电的转换器。 过压保护器 Over Voltage protection,过压保护。过压保护电路的作用是为下游 OVP 指 电路提供保护,使其免受过高电压的损坏。 限流负载我开关|指具有教功能的电开关,可保护为鱼数电流过大对输入 TWS 指 True Wireless stereo,真无线立体声。 通过互联网、传统电信网等的信息承载体,让所有能行使独立功 能的普通物体实现互联互通的网络;通过物联网可以用中心计算 物联网 指/对机器、设备、人员进行集中管理、控制,实现物和物相联并 汇聚成大数据。被认为将可广泛运用于运输和物流领域、工业制 造、健康医疗领域范围、智能环境(家庭、办公、工厂)领域、 个人和社会领域等,具有十分广阔的市场和应用前景。 本独立财务顾问报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,如 无特殊说明则均为采用四舍五入而致 chin乡 www.cninfocom.cn
10 无线充功率 IC 指 通过开关将电磁波能量转化为电能接收或者发射，最终实现无线 充放电功能的模拟芯片功率器件。 电池均衡器 指 或电池调节器，是电池组中监测并调解电池电量均衡的器件，常 应用于便携式计算机、电动汽车的锂离子电池组中。 LED 驱动器 指 用 LED 作为显示器或其他照明设备或背光源时，对其进行恒流驱 动的适配器件。 AC/DC 控制器 指 通过整流电路，将交流电经过整流、滤波，从而转换为稳定的直 流电的转换器。 过压保护器、 OVP 指 Over Voltage Protection，过压保护。过压保护电路的作用是为下游 电路提供保护，使其免受过高电压的损坏。 限流负载开关 指 具有负载限流功能的电源开关，可保护因为负载电流过大对输入 电源的损坏。 TWS 指 True Wireless Stereo，真无线立体声。 物联网 指 通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使独立功 能的普通物体实现互联互通的网络；通过物联网可以用中心计算 机对机器、设备、人员进行集中管理、控制，实现物和物相联并 汇聚成大数据。被认为将可广泛运用于运输和物流领域、工业制 造、健康医疗领域范围、智能环境（家庭、办公、工厂）领域、 个人和社会领域等，具有十分广阔的市场和应用前景。 本独立财务顾问报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如 无特殊说明则均为采用四舍五入而致
重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项: 本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股 份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提。 本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦 通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体71.30%的 股权。根据开元评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商,确 定标的公司71.30%股权的交易作价为10695000万元。本次交易完成后,结合 已持有的钰泰半导体2870%股权,上市公司将直接持有标的公司100%股权。 同时,上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集 配套资金,总额不超过21,95000万元,用于支付本次交易中的现金对价及本次 交易的相关费用,结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募 集配套资金的实施为前提。 交易标的定价及估值情况 本次交易标的资产为钰泰半导体71.30%的股权。开元评估对交易标的资产 采用收益法和市场法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的评 估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2020]043号《评估报告》,截至评估 基准日2019年12月31日,钰泰半导体100%股权在收益法下的评估结果为 150,13700万元,其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为1345898万 元,评估增值136,67802万元,增值率为1,015.52%。参考上述评估价值,经上 市公司及交易对方友好协商,确定标的公司100%股权的交易估值为150,00000 万元,即本次发行股份及支付现金购买71.30%股权的交易作价为106,95000万 兀 chin乡 www.cninfocom.cn
11 重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股 份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提。 本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科 通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的 股权。根据开元评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确 定标的公司 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。本次交易完成后，结合 已持有的钰泰半导体 28.70%股权，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的形式募集 配套资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次 交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募 集配套资金的实施为前提。 二、交易标的定价及估值情况 本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权。开元评估对交易标的资产 采用收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评 估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号《评估报告》，截至评估 基准日 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万 元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上 市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00 万元，即本次发行股份及支付现金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万 元
本次交易的定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董 事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定,并经交易各方协商, 本次向交易对方发行股份的每股价格为15049元,不低于定价基准日前一百二 十个交易日公司股票交易均价的90%‰。若定价基准日至股份发行日期间上市公司 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将按照中 国证监会及深交所的相关规则相应调整。 四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况 (一)发行股份及支付现金购买资产 交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付,其中以发行股份支付对 价为87,34536万元,占本次交易对价的8167%,本次发行股份购买资产的股票 发行价格为15049元/股,据此计算发行股份数量为5,804,062股;同时支付现金 1960464万元,占本次交易对价的1833 上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下 持有标的 交易对价 股份对价 股份数现金对价 序号交易对方名称公司股份(万元)(万元)(股) 金额 比例 (万元) 上海钰帛 31.7873%47680.9542,392072,816,9365,2888 麦科通电子10.000150001399121930.2351008 上海瑾炜李 96360%14454.00965.26355984,8888 3456 彭银 90009135000010,91200725,0982,58800 上海义惕爱 8.87670 13,31505780705518,7755,50800 欣赏 2.0000% 30002.6700 177420 330.00 合计 713000%106,950.0087,345365,804,06219.604.64 注:各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数,并舍去小数取整数,取整造成对价差额 部分,交易对方同意免除上市公司的支付义务。 (二)募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定投资者,以非公开发行股份的形式募集配套 资金,总额不超过21,95000万元,用于支付本次交易中的现金对价及本次交易 的相关费用,结余补充流动资金。 chin乡 www.cninfocom.cn
12 三、本次交易的定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董 事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商， 本次向交易对方发行股份的每股价格为 150.49 元，不低于定价基准日前一百二 十个交易日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中 国证监会及深交所的相关规则相应调整。 四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对 价为 87,345.36 万元，占本次交易对价的 81.67%，本次发行股份购买资产的股票 发行价格为 150.49 元/股，据此计算发行股份数量为 5,804,062 股；同时支付现金 19,604.64 万元，占本次交易对价的 18.33%。 上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下： 序号 交易对方名称 持有标的 公司股份 比例 交易对价 （万元） 股份对价 现金对价 （万元） 金额 （万元） 股份数量 （股） 1 上海钰帛 31.7873% 47,680.95 42,392.07 2,816,936 5,288.88 2 麦科通电子 10.0000% 15,000.00 13,999.12 930,235 1,000.88 3 上海瑾炜李 9.6360% 14,454.00 9,565.12 635,598 4,888.88 4 彭银 9.0000% 13,500.00 10,912.00 725,098 2,588.00 5 上海义惕爱 8.8767% 13,315.05 7,807.05 518,775 5,508.00 6 安欣赏 2.0000% 3,000.00 2,670.00 177,420 330.00 合计 71.3000% 106,950.00 87,345.36 5,804,062 19,604.64 注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额 部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套 资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易 的相关费用，结余补充流动资金
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。实际募 集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付 实施进度不一致,上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位 后予以置换。 本次募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%:募集配套资金发 行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。如有结余的补充流动资 金部分不会超过交易作价的25%或者募集配套资金总额的50%。 (三)业绩承诺、业绩补偿和减值补偿 l、业绩承诺 交易各方同意,本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求,业 绩承诺期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度,标的公司业绩承 诺期的净利润具体承诺如下 序号 年度 承诺净利润(万元 6.090.00 123 10.610.00 13,610.00 注:承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整,双方应协商签署补充协议, 对业绩承诺作相应调整 2、业绩补偿 交易对方承诺,标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截 至该承诺年度期末的累计承诺净利润,则依据协议约定的程序,对上市公司逐年 进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算: 每一承诺年度应补偿金额=(截至该承诺年度期末的累计承诺净利润截至 该承诺年度期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价 累积已补偿金额 就每一承诺年度应补偿金额,任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿 不足部分以现金方式补偿,每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算: chin乡 www.cninfocom.cn
13 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。实际募 集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付 实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位 后予以置换。 本次募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发 行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。如有结余的补充流动资 金部分不会超过交易作价的 25%或者募集配套资金总额的 50%。 （三）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿 1、业绩承诺 交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业 绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度，标的公司业绩承 诺期的净利润具体承诺如下： 序号 年度 承诺净利润（万元） 1 2020 6,090.00 2 2021 10,610.00 3 2022 13,610.00 注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议， 对业绩承诺作相应调整。 2、业绩补偿 交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截 至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年 进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算： 每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至 该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－ 累积已补偿金额 就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿， 不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格 如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的, 不足的金额部分由其以现金补偿。 3、减值补偿 业绩承诺期届满时,上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试(以下简称“减值测试”),并出具减值测试报告,在业绩承 诺期最后一年上市公司年度报告公告后的30个工作日内出具减值测试结果。经 减值测试,如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额,则交易对方应另行 优先以所持对价股份补偿,不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补 偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下: 另行应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额 业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+ 业绩承诺期内已补偿现金总金额 另行应补偿股份数量=(标的资产期末减值额·业绩承诺期已补偿金额)/ 本次发行价格 依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数:如果计算结 果存在小数,则舍去小数并向上取整数。 如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的,不足的金 额部分由其以现金补偿。 标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以 及利润分配的影响。 (四)发行股份购买资产的股份锁定期 根据上市公司与交易对方签署的交易协议和交易对方出具的股份锁定承诺 函,本次交易中,交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的 锁定安排 1、根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期 chin乡 www.cninfocom.cn
14 每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格 如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的， 不足的金额部分由其以现金补偿。 3、减值补偿 业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承 诺期最后一年上市公司年度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经 减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行 优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补 偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下： 另行应补偿金额=标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额 业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+ 业绩承诺期内已补偿现金总金额 另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额）/ 本次发行价格 依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结 果存在小数，则舍去小数并向上取整数。 如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金 额部分由其以现金补偿。 标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以 及利润分配的影响。 （四）发行股份购买资产的股份锁定期 根据上市公司与交易对方签署的交易协议和交易对方出具的股份锁定承诺 函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的 锁定安排。 1、根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期