十二、标的公司出资及合法存续 125 十三、交易标的涉及的相关报批事项 十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况 十五、债权债务转移情况………. 126 十六、会计政策及相关会计处理 126 第五章发行股份情况…… 发行股份购买资产 募集配套资金… 第六章标的资产评估及定价情况… 140 标的资产本次评估情况 140 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析. 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 194 第七章交易合同主要内容 、合同主体及签订时间 标的资产及交易内容 196 标的资产的交易对价与收购方案 197 四、锁定期安排 198 五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿 六、过渡期间损益 200 七、滚存未分配利润安排. 八、协议的成立及生效 九、协议的转让、变更、修改、补充、终止 201 十、违约责任 第八章同业竞争和关联交易情况…06 、同业竞争情况. 206 、关联交易情况 207 第九章独立财务顾问核查意见… 主要假设 213 、关于本次交易合规性的核查意见 三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见 chin乡 www.cninfocom.cn
5 十二、标的公司出资及合法存续.................................................................................125 十三、交易标的涉及的相关报批事项.........................................................................125 十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况.........................................126 十五、债权债务转移情况.............................................................................................126 十六、会计政策及相关会计处理.................................................................................126 第五章 发行股份情况 .........................................................................................................134 一、发行股份购买资产.................................................................................................134 二、募集配套资金.........................................................................................................138 第六章 标的资产评估及定价情况 .....................................................................................140 一、标的资产本次评估情况.........................................................................................140 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.....................................188 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及交易定价的公允性的意见.............................................................194 第七章 交易合同主要内容 .................................................................................................196 一、合同主体及签订时间.............................................................................................196 二、标的资产及交易内容.............................................................................................196 三、标的资产的交易对价与收购方案.........................................................................197 四、锁定期安排.............................................................................................................198 五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿.........................................................................198 六、过渡期间损益.........................................................................................................200 七、滚存未分配利润安排.............................................................................................200 八、协议的成立及生效.................................................................................................200 九、协议的转让、变更、修改、补充、终止.............................................................201 十、违约责任.................................................................................................................203 第八章 同业竞争和关联交易情况 .....................................................................................206 一、同业竞争情况.........................................................................................................206 二、关联交易情况.........................................................................................................207 第九章 独立财务顾问核查意见 .........................................................................................213 一、主要假设.................................................................................................................213 二、关于本次交易合规性的核查意见.........................................................................213 三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见.....................................................225
四、关于本次交易评估合理性的核查意见 五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见 231 六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 235 七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见 236 八、关于上市公司非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核査意见….236 九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查 意见 十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交 易的行为的核查意见 238 十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的 核查意见 241 第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见 242 中信证券内部审核程序及内核意见 242 、结论性意见 243 chin乡 www.cninfocom.cn
6 四、关于本次交易评估合理性的核查意见.................................................................228 五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见.....................................................231 六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见.........................................235 七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见.........................................236 八、关于上市公司非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核查意见.........236 九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查 意见.................................................................................................................................237 十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交 易的行为的核查意见.....................................................................................................238 十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的 核查意见.........................................................................................................................241 第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................242 一、中信证券内部审核程序及内核意见.....................................................................242 二、结论性意见.............................................................................................................243
释义 在本独立财务顾问报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 一般释义 上市公司、圣邦股 份、公司 指|圣邦微电子(北京)股份有限公司 本独立财务顾问、 中信证券 指|中信证券股份有限公司 《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子(北京)股份有限公司 本报告 指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告》 重组报告书 指/《圣邦微电子(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书(草案) 本次重大资产重 组、本次重组、本指圣邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 次交易 《购买资产协议》指《圣邦微电子(北京)股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东之购买资产协议》 《盈利预测补偿指/圣邦微电子(北京)股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 协议》 部分股东关于购买资产之盈利预测补偿协议》 《购买资产协议 之补充协议》 指《圣邦微电子(北京)股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东关于购买资产协议之补充协议》 协议之补充协议/指《圣邦微电子(北京)股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 《盈利预测补偿 部分股东关于盈利预测补偿协议之补充协议》 上海钰帛企业管理咨询中心(有限合伙)、深圳市麦科通电子技 交易对方 指术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心(有限合伙)、彭银、 上海义惕爱企业管理咨询中心(有限合伙)、安欣赏 标的公司、钰泰半 导体 指钰泰半导体南通有限公司 标的资产、交易标 指|钰泰半导体7130%股权 上海钰帛 指/上海钰帛企业管理咨询中心(有限合伙),原名南通银玉泰企业 管理咨询中心(有限合伙),钰泰半导体股东 麦科通电子 指深圳市麦科通电子技术有限公司,钰泰半导体股东 上海瑾炜李 指/上海瑾炜李企业管理咨询中心(有限合伙),原名南通金玉泰企 业管理咨询中心(有限合伙),钰泰半导体股东 上海义惕爱 指上海义惕爱企业管理咨询中心(有限合伙),钰泰半导体股东 越南钰泰 指Ⅴ IETA SOLUTIONS VIETNAM CO,LTD,钰泰半导体孙公司 法律顾问、君合律 指北京市君合律师事务所 chin乡 www.cninfocom.cn
7 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 上市公司、圣邦股 份、公司 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司 本独立财务顾问、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 本报告 指 《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告》 重组报告书 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》 本次重大资产重 组、本次重组、本 次交易 指 圣邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 《购买资产协议》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东之购买资产协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东关于购买资产之盈利预测补偿协议》 《购买资产协议 之补充协议》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东关于购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿 协议之补充协议》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东关于盈利预测补偿协议之补充协议》 交易对方 指 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技 术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏 标的公司、钰泰半 导体 指 钰泰半导体南通有限公司 标的资产、交易标 的 指 钰泰半导体 71.30%股权 上海钰帛 指 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通银玉泰企业 管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东 麦科通电子 指 深圳市麦科通电子技术有限公司，钰泰半导体股东 上海瑾炜李 指 上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通金玉泰企 业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东 上海义惕爱 指 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东 越南钰泰 指 VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD，钰泰半导体孙公司 法律顾问、君合律 师 指 北京市君合律师事务所
审计机构、致同审 计、致同 指致同会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、开元评 指开元资产评估有限公司 《公司章程》 指圣邦微电子(北京)股份有限公司现行有效的章程 《钰泰半导体公 指钰泰半导体南通有限公司现行有效的章程 司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》及其修订 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26指/《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—一上市 公司重大资产重组》 《创业板发行管 理办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《创业板上市规 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 》 中国证监会/证监 指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所指深圳证券交易所 中登公司 指中国证券登记结算有限公司深圳分公司 评估基准日、审计 基准日 指2019年12月31日 报告期 指2018年度和2019年度 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 是一种微型电子器件或部件,采用一定的半导体制作工艺,把 个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过 芯片、集成电路、 定的布线方法连接在一起,组合成完整的电子电路,并制作在 指 小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然后封装在一个管壳 内,成为具有所需电路功能的微型结构。IC是集成电路( Integrated Circuit)的英文缩写 处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号 是指用电参数,如电流和电压的值,来模拟其他自然量而形成的 模拟芯片 指电信号,模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯 片可以作为人与设备沟通的界面,并让人与设备实现互动,是连 接现实世界与数字虚拟世界的桥梁,也是实现绿色节能的关键器 晶圆 指又称wafr、圆片、晶片,用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体 材料 chin乡 www.cninfocom.cn
8 审计机构、致同审 计、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、开元评 估 指 开元资产评估有限公司 《公司章程》 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司现行有效的章程 《钰泰半导体公 司章程》 指 钰泰半导体南通有限公司现行有效的章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》 《创业板发行管 理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《创业板上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 评估基准日、审计 基准日 指 2019 年 12 月 31 日 报告期 指 2018 年度和 2019 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 芯片、集成电路、 IC 指 是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一 个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过 一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在 一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳 内，成为具有所需电路功能的微型结构。IC 是集成电路（Integrated Circuit）的英文缩写。 模拟芯片 指 处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号 是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的 电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯 片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连 接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器 件。 晶圆 指 又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体 材料
集成电路设计 指/包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘 制和验证,以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 把晶圆上的半导体集成电路,用导线及各种连接方式,加工成含 外壳和管脚的可使用的芯片成品,起着安放、固定、密封、保护 芯片和增强电热性能的作用。集成电路封装不仅起到集成电路芯 集成电路封装指片内键合点与外部进行电气连接的作用,也为集成电路芯片提供 了一个稳定可靠的工作环境,对集成电路芯片起到机械或环境保 护的作用,从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能,并保证其 具有高稳定性和可靠性。 集成电路测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作 无生产线集成电路企业。指企业只从事集成电路研发和销售,而 Fabless 指将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成。有时也 代指此种商业模式 信号链 指参与从信号的接收、放大、转換、传输、发送,一直到对相应功 率器件产生执行的一整套信号流程中的所有相关部分 具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的 电源管理 指组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要,可有 效延长电池使用时间及寿命。也或称电池管理。 具有很高放大倍数的电路单元。在实际电路中,通常结合反馈网 络共同组成某种功能模块。由于早期应用于模拟计算机中,用以 运算放大器 实现数学运算,故得名“运算放大器”,简称“运放”。运放是 个从功能的角度命名的电路单元,可以由分立的器件实现,也 可以实现在半导体芯片当中。运放的种类繁多,广泛应用于各种 电子设备中。 将低功率音频信号放大到合适的水平,用于驱动扬声器的电子放 音频放大器 指大器,又称音频功率放大器。它通常是一个典型的音频播放系统 的最后一级即输出级 视频驱动器指对视频信号进行滤波、放大并起到隔离输出作用的芯片 电压稳压器,既放置在电源和负载间,通过调控其有效电阻进而 线性稳压器 指改变固定输出电压的器件。线性稳压器具有噪声小、功耗低、成 本低、封装小及外围器件少等特点 LDO 指 Low Dropout,低压差线性稳压器,是一种集成电路稳压器,其特 点是以较低的自身损耗提供稳定的电源电压 将一个直流电源转换成不同电压或电流的直流电源的转换器。广 DCDC转换器 开关稳压器 指泛应用于通讯、消费类电子、便携式电子设备等领域。DCDC转 换器通常分为三类:升压型DCDC转换器、降压型DCDC转换 器以及升降压型DCDC转换器。 升压开关稳压器指将输入电压高效转换到更高的输出电压的电源转换器件,只要输 出功率保持在规格范围以内,即可保持稳定的输出电压。 降压开关稳压器十指十将输入电压高效转换到更低的输出电压的电源转换器件 对锂电池充电过程进行监测、管理及保护的器件。一般具有减少 锂电池充电器指充电时间、电池温度监测、自动重新充电、最小电流终止充电、 低功耗睡眠等功能特性 chin乡 www.cninfocom.cn
9 集成电路设计 指 包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘 制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。 集成电路封装 指 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含 外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护 芯片和增强电热性能的作用。集成电路封装不仅起到集成电路芯 片内键合点与外部进行电气连接的作用，也为集成电路芯片提供 了一个稳定可靠的工作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保 护的作用，从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其 具有高稳定性和可靠性。 集成电路测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作。 Fabless 指 无生产线集成电路企业。指企业只从事集成电路研发和销售，而 将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成。有时也 代指此种商业模式。 信号链 指 参与从信号的接收、放大、转换、传输、发送，一直到对相应功 率器件产生执行的一整套信号流程中的所有相关部分。 电源管理 指 具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的 组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有 效延长电池使用时间及寿命。也或称电池管理。 运算放大器 指 具有很高放大倍数的电路单元。在实际电路中，通常结合反馈网 络共同组成某种功能模块。由于早期应用于模拟计算机中，用以 实现数学运算，故得名“运算放大器”，简称“运放”。运放是 一个从功能的角度命名的电路单元，可以由分立的器件实现，也 可以实现在半导体芯片当中。运放的种类繁多，广泛应用于各种 电子设备中。 音频放大器 指 将低功率音频信号放大到合适的水平，用于驱动扬声器的电子放 大器，又称音频功率放大器。它通常是一个典型的音频播放系统 的最后一级即输出级。 视频驱动器 指 对视频信号进行滤波、放大并起到隔离输出作用的芯片。 线性稳压器 指 电压稳压器，既放置在电源和负载间，通过调控其有效电阻进而 改变固定输出电压的器件。线性稳压器具有噪声小、功耗低、成 本低、封装小及外围器件少等特点。 LDO 指 Low Dropout，低压差线性稳压器，是一种集成电路稳压器，其特 点是以较低的自身损耗提供稳定的电源电压。 DC/DC 转换器、 开关稳压器 指 将一个直流电源转换成不同电压或电流的直流电源的转换器。广 泛应用于通讯、消费类电子、便携式电子设备等领域。DC/DC 转 换器通常分为三类：升压型 DC/DC 转换器、降压型 DC/DC 转换 器以及升降压型 DC/DC 转换器。 升压开关稳压器 指 将输入电压高效转换到更高的输出电压的电源转换器件，只要输 出功率保持在规格范围以内，即可保持稳定的输出电压。 降压开关稳压器 指 将输入电压高效转换到更低的输出电压的电源转换器件。 锂电池充电器 指 对锂电池充电过程进行监测、管理及保护的器件。一般具有减少 充电时间、电池温度监测、自动重新充电、最小电流终止充电、 低功耗睡眠等功能特性