相关合法合规的程序进行的。 六、收购人的收购资金来源 经核查,本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸 收合并完成后,收购人将作为存续的法人主体,直接持有银宝山新35.74%的股 份,邦信资产将成为上市公司直接股东,因此本次收购不涉及现金对价 七、涉及收购人以证券支付收购价款的,应当说明有关该证 券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易 的便捷性等情况 本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形 八、收购人已履行的必要授权和批准程序 1、2020年3月10日,东方资产下发《关于机构整合有关事宜的通知》(中 东计划(2020)24号),通知本次吸收合并事宜; 2、2020年3月26日,邦信资产的唯一股东东兴投资同意本次吸收合并事 宜,并作出股东决定; 3、2020年3月30日,天津中银的唯一股东邦信资产同意本次吸收合并事 并作出股东决定 4、2020年4月26日,东方资产向邦信资产下发《关于同意你公司吸收合 并天津中银的批复》,批准本次吸收合并事宜 5、2020年5月6日,邦信资产与天津中银签署《吸收合并协议》。 经核查,本财务顾问认为,收购人已经履行了必要的授权和批准程序 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 经核查,收购人暂无在过渡期间对银宝山新资产及业务进行重大调整的安 本财务顾问认为,上述安排有利于保持银宝山新稳定经营,有利于维护银宝 山新及全体股东的利益。 chin乡 www.cninfocom.cn
8 相关合法合规的程序进行的。 六、收购人的收购资金来源 经核查，本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸 收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股 份，邦信资产将成为上市公司直接股东，因此本次收购不涉及现金对价。 七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证 券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易 的便捷性等情况 本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、收购人已履行的必要授权和批准程序 1、2020 年 3 月 10 日，东方资产下发《关于机构整合有关事宜的通知》（中 东计划〔2020〕24 号），通知本次吸收合并事宜； 2、2020 年 3 月 26 日，邦信资产的唯一股东东兴投资同意本次吸收合并事 宜，并作出股东决定； 3、2020 年 3 月 30 日，天津中银的唯一股东邦信资产同意本次吸收合并事 宜，并作出股东决定； 4、2020 年 4 月 26 日，东方资产向邦信资产下发《关于同意你公司吸收合 并天津中银的批复》，批准本次吸收合并事宜； 5、2020 年 5 月 6 日，邦信资产与天津中银签署《吸收合并协议》。 经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 经核查，收购人暂无在过渡期间对银宝山新资产及业务进行重大调整的安 排。 本财务顾问认为，上述安排有利于保持银宝山新稳定经营，有利于维护银宝 山新及全体股东的利益
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 本次吸收合并完成后,邦信资产直接持有上市公司35.74%的股份,成为上 市公司的直接股东。 (一)上市公司保持独立性 为保持银宝山新在本次收购后的独立性,邦信资产承诺如下 “1、人员独立 本公司保证银宝山新总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(简 称“下属企业")担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企 业领薪;银宝山新的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职 2、财务独立 本公司保证银宝山新设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系 和财务管理制度;保证银宝山新在财务决策方面保持独立,本公司及本公司下属 企业不干涉银宝山新的资金使用;保证银宝山新保持自己独立的银行账户,不与 本公司及本公司下属企业共用一个银行账户 3、机构独立 本公司保证银宝山新及依法建立和完善法人治理结构,并与本公司下属企业 机构完全分开;保证银宝山新与本公司下属企业之间在办公机构和生产经营场所 等方面完全分开;保证银宝山新独立自主运作,本公司不会超越银宝山新董事会 股东大会直接或间接干预银宝山新的决策和经营。 4、资产独立 本公司保证银宝山新资产的独立完整;保证本公司及本公司下属企业不违规 占用银宝山新资产、资金及其他资源。 5、业务独立 本公司保证银宝山新拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在 产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属企业 本公司保证严格控制关联交易事项,避免和减少银宝山新及其子公司与本公 司及本公司下属企业之间的关联交易,对于无法避免的关联交易将在平等、自愿 chin乡 www.cninfocom.cn
9 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 本次吸收合并完成后，邦信资产直接持有上市公司 35.74%的股份，成为上 市公司的直接股东。 （一）上市公司保持独立性 为保持银宝山新在本次收购后的独立性，邦信资产承诺如下： “1、人员独立 本公司保证银宝山新总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（简 称“下属企业＂）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企 业领薪；银宝山新的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 2、财务独立 本公司保证银宝山新设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系 和财务管理制度；保证银宝山新在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属 企业不干涉银宝山新的资金使用；保证银宝山新保持自己独立的银行账户，不与 本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。 3、机构独立 本公司保证银宝山新及依法建立和完善法人治理结构，并与本公司下属企业 机构完全分开；保证银宝山新与本公司下属企业之间在办公机构和生产经营场所 等方面完全分开；保证银宝山新独立自主运作，本公司不会超越银宝山新董事会、 股东大会直接或间接干预银宝山新的决策和经营。 4、资产独立 本公司保证银宝山新资产的独立完整；保证本公司及本公司下属企业不违规 占用银宝山新资产、资金及其他资源。 5、业务独立 本公司保证银宝山新拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在 产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属企业。 本公司保证严格控制关联交易事项，避免和减少银宝山新及其子公司与本公 司及本公司下属企业之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将在平等、自愿