·第三节财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,收购人已 向本财务顾问保证:其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完 整,并对其真实性、准确性和完整性承担责任。 (二)对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断。 三)本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、 勤勉尽责的态度,经过审慎调查,出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。 (四)本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对银宝山新的任何投资建 议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾 问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审 计报告、法律意见书等信息披露文件。 (五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 二、财务顾问承诺 中信建投证券郑重承诺 (一)中信建投证券作为收购人的财务顾问,已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异; (二)中信建投证券已对收购人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与 格式符合规定 (三)中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证 监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏 chin乡 www.cninfocom.cn
3 ·第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已 向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完 整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。 （二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断。 （三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。 （四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对银宝山新的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾 问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审 计报告、法律意见书等信息披露文件。 （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 二、财务顾问承诺 中信建投证券郑重承诺： （一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与 格式符合规定； （三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；
(四)中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查, 并获得通过 五)中信建投证券在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执 行内部防火墙制度 (六)中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜,已经按照相关法规 的要求订立持续督导协议。 chin乡 www.cninfocom.cn
4 （四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查， 并获得通过； （五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执 行内部防火墙制度； （六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规 的要求订立持续督导协议
第四节财务顾问核查意见 一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、 完整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,按照执业规则规定的工作程序, 对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调査,并对《收购报告书》 进行了审阅及必要核査,从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、 方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为,收购人在其制作的《收购报告书》中所披 露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》、《收购办法》和《准则第16 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未见重大遗漏、虚假及隐瞒 情形。 二、对收购人本次收购目的的评价 为贯彻落实中央金融方针政策和监管要求,积极响应回归本源、专注主业、 做精专业的号召,东方资产决定从完善公司治理机制、推动公司发展的角度出发 对下属公司进行整合。邦信资产将对天津中银进行吸收合并,合并完成后其独立 法人资格将予以注销,邦信资产作为合并后的存续公司依法承继天津中银的全部 资产、负债等权利与义务。吸收合并完成后,邦信资产将直接持有银宝山新 136,266,000股股份,占银宝山新总股本的3574% 本次收购有助于邦信资产优化管理结构,提升运营效率,推动内部资源整合, 促进相关产业发展,同时将为银宝山新未来长期发展提供有力的支持,提升公司 价值,从而实现全体股东利益的最大化 本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通,也在尽职调查中对 收购人的发展战略及产业布局进行必要的了解。本财务顾问认为,收购人收购目 的未与现行法律法规要求相违背,与收购人既定战略是相符合的,上述收购目的 是真实的 chin乡 www.cninfocom.cn
5 第四节 财务顾问核查意见 一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、 完整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序， 对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》 进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、 方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披 露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒 情形。 二、对收购人本次收购目的的评价 为贯彻落实中央金融方针政策和监管要求，积极响应回归本源、专注主业、 做精专业的号召，东方资产决定从完善公司治理机制、推动公司发展的角度出发 对下属公司进行整合。邦信资产将对天津中银进行吸收合并，合并完成后其独立 法人资格将予以注销，邦信资产作为合并后的存续公司依法承继天津中银的全部 资产、负债等权利与义务。吸收合并完成后，邦信资产将直接持有银宝山新 136,266,000 股股份，占银宝山新总股本的 35.74%。 本次收购有助于邦信资产优化管理结构，提升运营效率，推动内部资源整合， 促进相关产业发展，同时将为银宝山新未来长期发展提供有力的支持，提升公司 价值，从而实现全体股东利益的最大化。 本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对 收购人的发展战略及产业布局进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人收购目 的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，上述收购目的 是真实的
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运 作上市公司能力、诚信情况等情况的评价 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、从事的主要 业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核査,本财务顾问的核査 意见如下 (一)收购人主体资格 经核査,本财务顾问认为,收购人具备收购银宝山新的主体资格,不存在《收 购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人亦已 出具《收购办法》第五十条规定的相关文件, (二)收购人经济实力 截至2019年12月31日,邦信资产的总资产为3952,32271万元,所有者 权益为325,331.27万元,且具备较强的经济实力。 本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸收合并完 成后,收购人将作为存续的法人主体,直接持有银宝山新35.74%的股份,邦信 资产将成为上市公司直接股东,本次收购不涉及现金对价。 (三)收购人规范运作上市公司能力 收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性 作出了承诺。经核査,本财务顾问认为,上述承诺切实可行,且收购人具备履行 承诺的能力及诚信度,收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 (四)收购人诚信情况 本财务顾问依照《收购办法》及《准则第16号》要求,就收购人邦信资产 诚信记录进行了必要的核查与了解,邦信资产不存在负有数额较大债务且到期不 能清偿的情形,最近5年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚, 不存在其他重大未决民事诉讼或者仲裁情况。收购人资信状况良好,未见不良诚 chin乡 www.cninfocom.cn
6 三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运 作上市公司能力、诚信情况等情况的评价 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要 业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查 意见如下： （一）收购人主体资格 经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购银宝山新的主体资格，不存在《收 购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已 出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。 （二）收购人经济实力 截至 2019 年 12 月 31 日，邦信资产的总资产为 3,952,322.71 万元，所有者 权益为 325,331.27 万元，且具备较强的经济实力。 本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸收合并完 成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股份，邦信 资产将成为上市公司直接股东，本次收购不涉及现金对价。 （三）收购人规范运作上市公司能力 收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性 作出了承诺。经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，且收购人具备履行 承诺的能力及诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）收购人诚信情况 本财务顾问依照《收购办法》及《准则第 16 号》要求，就收购人邦信资产 诚信记录进行了必要的核查与了解，邦信资产不存在负有数额较大债务且到期不 能清偿的情形，最近 5 年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚， 不存在其他重大未决民事诉讼或者仲裁情况。收购人资信状况良好，未见不良诚 信记录
(五)本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关 义务的能力 本财务顾问经过核査后认为,本次收购除已披露的信息之外,未涉及其他附 加义务 四、对收购人进行规范化运作辅导情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导,收购人的经营管理 成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务 和责任 截至本财务顾问报告签署日,收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。 本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完 成后的持续督导期间,本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进 一步的辅导,加强其管理人员对相关法律法规的理解,以实现上市公司的规范运 五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配 收购人的方式 截至本财务顾问报告签署日,收购人控股股东为东兴投资,实际控制人为财 政部。收购人股权关系结构图如下: 中华人民共和国财政部 控制 中国东方资产管理股份有限公司 上海东兴投资控股发展有限公司 邦信资产管理有限公司 经核査,收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真 实、准确、完整,收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过 chin乡 www.cninfocom.cn
7 （五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关 义务的能力 本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附 加义务。 四、对收购人进行规范化运作辅导情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理 成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务 和责任。 截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。 本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完 成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进 一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运 作。 五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配 收购人的方式 截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东为东兴投资，实际控制人为财 政部。收购人股权关系结构图如下： 经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真 实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过