建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 遵守上述锁定期安排 三、如果中国证监会及域或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的,本公司/本人将按照中国证监会及减或上海证券交易所的意见或 要求对上述锁定期安排进行修订并予执行 四、若本公司/本人届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议,则本 公司/本人于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时 业绩承诺相关协议的约定。 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 上市公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已原则性同意上 市公司实施本次重组。 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明,本次交易中,自上市公 司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,其不存在减持上市公司股份的计 根据控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心出具的说明,其自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份,同时将严格遵守 在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投 资者的合法权益
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 35 遵守上述锁定期安排。 三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本公司/本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或 要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 四、若本公司/本人届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本 公司/本人于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时 业绩承诺相关协议的约定。 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 上市公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已原则性同意上 市公司实施本次重组。 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公 司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，其不存在减持上市公司股份的计 划。 根据控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心出具的说明，其自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守 在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投 资者的合法权益：
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财 务顾问报告披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情 况,及时、准确地披露公司重组的进展情况。 (二)严格履行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独 立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事 严格履行了回避义务。后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案 时,也将严格执行关联交易回避表决相关制度 (三)股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供 网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就本次交 易事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。 (四)确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易,上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进 行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易 涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 (五)股份锁定的安排 本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺,具体内容详见“重大事 项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 36 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财 务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情 况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事 严格履行了回避义务。后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案 时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。 （三）股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交 易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进 行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易 涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 （五）股份锁定的安排 本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事 项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 (六)本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 根据大华会所出具的《备考审阅报告》(大华核字[2020]002290号),本次 交易前后,上市公司每股收益变化情况如下表所示: 2019年10月31日2019年1-10月 2018年12月31日2018年 项目 交易前 交易后变动幅度交易前 交易后变动幅度 基本每股收益 0.27 0.3838.38% 0.33 0.391833% (元/股) 本次交易完成后上市公司盈利能力进一步增强,每股收益不会被摊薄。本次 交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力,符合全体股东的利益 尽管如此,如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变 动等不可抗力因素的影响,则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊 薄的可能。为进一步防范相关风险,上市公司将采取以下措施: 1、积极推进主营业务发展,增强上市公司持续盈利能力 本次交易完成前,上市公司主要从事商品零售业务,以百货业态为主,超市、 餐饮等多种业态协同。本次交易完成后,上市公司将持有海科融通986884%股权, 上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方 支付牌照的公司,长期深耕第三方支付服务领域,综合服务能力突出、项目经验 丰富、牌照资质齐备,目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持 良好的合作关系。 本次交易完成后,上市公司将围绕主营业务,积极采取各项措施提升经营规 模和盈利能力,为上市公司的持续经营提供坚实保障。 2、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用 本次募集配套资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,对募集配套资金的使用有效 管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督,切实保障所募集的资 金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时,上市公司将持续配合独
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 37 （六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 根据大华会所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），本次 交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示： 项目 2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度 基本每股收益 （元/股） 0.27 0.38 38.38% 0.33 0.39 18.33% 本次交易完成后上市公司盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次 交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。 尽管如此，如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变 动等不可抗力因素的影响，则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊 薄的可能。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施： 1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力 本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、 餐饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权， 上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方 支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验 丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持 良好的合作关系。 本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规 模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效 管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资 金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 立财务顾问等对募集资金使用的检査和监督,保证募集资金合理规范使用,防范 募集资金使用风险,提高募集资金使用效率 3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会 监事会和管理层的运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行 的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责 明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事 会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效 的公司治理与经营管理框架。本次交易后,公司将继续严格遵守《公司法》《证 券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善公司治理结构,切实保护投 资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障 十四、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与海淀科技等106名海科融通股东签署的《盈利预测补偿协 议》,全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下: (一)业绩承诺 业绩承诺方承诺,海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内(若本次交 易于2020年完成,该三年为2020年、2021年及2022年,以此类推)实际实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内 对应年度的净利润。若未能实现,业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份 进行补偿 根据中联评估出具的中联评报字[2020第245号《资产评估报告》,海科融 通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为 单位:万元 标的公司 2020年 2021年 2022年 2023年 海科融通 17,45582 0820.05 23.995.95 23.995.95
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 38 立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范 募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行 的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责 明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事 会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效 的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证 券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投 资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 十四、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与海淀科技等106名海科融通股东签署的《盈利预测补偿协 议》，全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下： （一）业绩承诺 业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交 易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内 对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份 进行补偿。 根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融 通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为： 单位：万元 标的公司 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 海科融通 17,455.82 20,820.05 23,995.95 23,995.95
建投证券股份有限公司 财务顾问报告 业绩承诺期内每一年度结束后,由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》,对其实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。 本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后,将用于 海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算,交易各方同意本 次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施,资金成本为海科融通自 前述支持资金实际到账之日起计算,利率按照当年末中国人民银行公布的1年期 贷款市场报价利率(LPR)确定。因此,在考核海科融通是否完成业绩承诺时, 实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利 (二)补偿安排 业绩补偿计算方式及补偿方式 业绩承诺期内各年,海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的,业绩承诺方各自优 先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实 现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和Ⅹ标的资产交易价格一累 积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行 价格 业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×(该方向 上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融 通股份数量) 该公式运用中,应遵循: (1)任何一年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值;在逐年补偿的情 况下,业绩承诺方已经补偿的股份不冲回
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 39 业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。 本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于 海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本 次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自 前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期 贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时， 实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。 （二）补偿安排 1、业绩补偿计算方式及补偿方式 业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优 先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累 积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行 价格 业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向 上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融 通股份数量） 该公式运用中，应遵循： （1）任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情 况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回