高级财务管理案例分析教程集后的使用效率。因此，作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性，关注企业未来的核心竞争力是否能够提高1.投资金额与预投资项目的金额是否相符按照案例资料，贵州仙酒公司共可募集资金219596万元，而拟投资项目在2001年、2002年、2003年的所需投资总额分别为104771万元（含补充流动资金8000万元）、69908万元（含铺底流动资金29352万元）、19032万元（含铺底流动资金13000万元），共计193711万元，如果不包括流通资金，共计需要资金143359万元。也就是说，募集资金22亿，而投资计划所需资金是19.3亿，略有出入。尽管贵州仙酒公司在招股说明书中披露了流动资金与每一项目的具体配比情况，以及每一项目的收入预测及盈利情况，但是必须搞清楚的是“没有免费的午餐”，多余的募集资金同样要求较高的投资回报率，如果没有更好的投资项目，贵州仙酒股份有限公司多募集的资金很可能会对其未来的财务运作产生不好的影响。投资项目是否立项以及对立项时间的关注在注意企业的募集资金的运用金额是否等于上市募集的资金额度时，还应该注意披露的项目是否均已立项，我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方可进行，如果只是公司自行拟订投资计划，很有可能在以后无法获得主管部门的批准，而无法按照招股说明书的募集资金用说明来安排资金。此外，投资者还应关注立项时间，如果项目立项时间已经间隔很分，很有可能是因为缺乏资金，使早该上马的工程没有动工或者如期完成，长时间的拖延可能使好的投资项目失去了恰当的市场进入时机，对于这些投资项目是否能够保证获得当初的可行性研究报告中的盈利预测，投资者应该对此保持必要的警惕。因为很有可能，公司此时公布的项目并非在今后的经营过程中将要实际投资的项目，许多上市公司匆忙上报项目，存在着钱到手再去研究的“先拿回来再说”心态，对上市公司的长期健康发展是十分向的变更只要由董事会、股东大会表决即可，这存在着大股东举手胎集看似很“合法”，实质上就是剥夺了持有流通股的小股东们决定资金使用方向和条的权利。贵州仙的27个项目基本上都是2000年和2001年获得批准的，其时效性尚可，那么投资者更应该关注募集资金是否真的能够运用到拟投资计划上。，拟投资项目与公司的发展战略是否一致贵州仙酒公司的27个投资项目中，基本上都属于与仙酒采购、生产、销售、商标保护、技改相关的项目，而“公司的发展战略是：坚持以仙酒为主业的发展方向，开发更多的系列产品满足市场需求，同时慎重涉及相关产业，有选择地引进与涉足高新技术，充分发挥品牌优势，逐步培育新的利润增长点，增强企业整体实力，提升企业形象和品牌价值。”企业的拟投资项目和公司发展战略是基本一致的多元化和一元化之间的选择投资战略首先取决于企业战略，企业战略是企业的主旋律，谋求提高企业核心竞争能力已经成为企业战略的首要考虑。核心竞争能力的定义或内容并不是完全统一的，但毫无疑间，企业要培育核心竞争能力，保持竞争优势，企业投资与涉足的产业不应该过分追求多元化，要在战略上切实做好专业化的工作，需要企业更大的投资力度和耐心。核心竞争能力不是不讲多元化发展，而是以主导产业为主，在自己所熟悉或相同相近相关的产业内发展。在股情况下下，进入新行业，首先就要面对原有企业学习曲线带来的低成本壁垒，所以企业在做投资决策时，尽量不搞自身不熟悉的产业或项目，不搞跨行业的扩张，不搞企业没有合适人才的事情。多元化是一个相对的概念，即取决于企业的产品边界，例如彩电厂家生产电冰箱，是属于多元化经营，但同时又属于电器产品的专业化生产经营，也就是说，在投资战略的选择上，可以适度多元化，但必须是相关性多元化，或者是产业的纵向整合多元化，轻易不要尝试无关多元化。贵州仙酒公司就明确表示选择以一元化为主、适度多元化的发展道路，29
高级财务管理案例分析教程 29 集后的使用效率。因此，作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投 资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性，关注企业未来的核心竞争力是否能够 提高。 1．投资金额与预投资项目的金额是否相符 按照案例资料，贵州仙酒公司共可募集资金 219596 万元，而拟投资项目在 2001 年、 2002 年、2003 年的所需投资总额分别为 104771 万元(含补充流动资金 8000 万元)、69908 万元(含铺底流动资金 29352 万元)、19032 万元(含铺底流动资金 13000 万元)，共计 193 711 万元，如果不包括流通资金，共计需要资金 143359 万元。也就是说，募集资金 22 亿，而投 资计划所需资金是 19.3 亿，略有出入。尽管贵州仙酒公司在招股说明书中披露了流动资金 与每一项目的具体配比情况，以及每一项目的收入预测及盈利情况，但是必须搞清楚的是“没 有免费的午餐”，多余的募集资金同样要求较高的投资回报率，如果没有更好的投资项目， 贵州仙酒股份有限公司多募集的资金很可能会对其未来的财务运作产生不好的影响。 2．投资项目是否立项以及对立项时间的关注 在注意企业的募集资金的运用金额是否等于上市募集的资金额度时，还应该注意披露的 项目是否均已立项，我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方可进行，如果 只是公司自行拟订投资计划，很有可能在以后无法获得主管部门的批准，而无法按照招股说 明书的募集资金运用说明来安排资金。此外，投资者还应关注立项时间，如果项目立项时间 已经间隔很久，很有可能是因为缺乏资金，使早该上马的工程没有动工或者如期完成，长时 间的拖延可能使好的投资项目失去了恰当的市场进入时机，对于这些投资项目是否能够保证 获得当初的可行性研究报告中的盈利预测，投资者应该对此保持必要的警惕。因为很有可能， 公司此时公布的项目并非在今后的经营过程中将要实际投资的项目，许多上市公司匆忙上报 项目，存在着钱到手再去研究的“先拿回来再说”心态，对上市公司的长期健康发展是十分 有害的。而募集资金投向的变更只要由董事会、股东大会表决即可，这存在着“大股东举手” 现象，形式上看似很“合法”，实质上就是剥夺了持有流通股的小股东们决定资金使用方向 的权利。贵州仙的 27 个项目基本上都是 2000 年和 2001 年获得批准的，其时效性尚可，那 么投资者更应该关注募集资金是否真的能够运用到拟投资计划上。 3．拟投资项目与公司的发展战略是否一致 贵州仙酒公司的 27 个投资项目中，基本上都属于与仙酒采购、生产、销售、商标保护、 技改相关的项目，而“公司的发展战略是：坚持以仙酒为主业的发展方向，开发更多的系列 产品满足市场需求，同时慎重涉及相关产业，有选择地引进与涉足高新技术，充分发挥品牌 优势，逐步培育新的利润增长点，增强企业整体实力，提升企业形象和品牌价值。”企业的 拟投资项目和公司发展战略是基本一致的。 4．多元化和一元化之间的选择 投资战略首先取决于企业战略，企业战略是企业的主旋律，谋求提高企业核心竞争能 力已经成为企业战略的首要考虑。核心竞争能力的定义或内容并不是完全统一的，但毫无疑 问，企业要培育核心竞争能力，保持竞争优势，企业投资与涉足的产业不应该过分追求多元 化，要在战略上切实做好专业化的工作，需要企业更大的投资力度和耐心。核心竞争能力不 是不讲多元化发展，而是以主导产业为主，在自己所熟悉或相同相近相关的产业内发展。在 一般情况下，进入新行业，首先就要面对原有企业学习曲线带来的低成本壁垒，所以企业在 做投资决策时，尽量不搞自身不熟悉的产业或项目，不搞跨行业的扩张，不搞企业没有合适 人才的事情。多元化是一个相对的概念，即取决于企业的产品边界，例如彩电厂家生产电冰 箱，是属于多元化经营，但同时又属于电器产品的专业化生产经营，也就是说，在投资战略 的选择上，可以适度多元化，但必须是相关性多元化，或者是产业的纵向整合多元化，轻易 不要尝试无关多元化。贵州仙酒公司就明确表示选择以一元化为主、适度多元化的发展道路
高级财务管理案例分析教程在突出企业的核心竞争力的基础上，慎重涉及相关产业，如投资上海复旦天臣新技术有限公司，虽然是涉及高新技术产业，但目的仍然是为了获得仙酒商标防伪技术的独家控制权，更好地打击假冒产品。(六)盈利预测企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计的实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。虽然盈利预测是基于一定基准编制的，但盈利预测毕竞是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的影响，企业为了获得高发行价，就有可能虚报盈利预测，从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果作为判断依据，又应持何种态度，这是投资决策的关键问题之盈利预测有没有用?国际上主要有两种相反的做法：美国不允许公司对未来盈利有允诺性的预测。美国证券监管当局认为，上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计的，是可靠的，所以可以提供给投资者。至于今后公司的走向则应由投资者自行判断。只要市公百披影时保证这些信息的真实可靠，投资者有能力作出自己的决决策失误的损失则应由投资者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港要求公司在发行上市时必须有盈利预测。它的理论前提是投资者是不够成熟、需要保护的。与此相应，香港证券监管当局规定，如果公司没有完成盈利预测，必须向投资者作出解释。同时上市保荐、审计师和会计师等都要承担相应的法律责任。这造成了香港的上市公司在做盈利预测时都偏向保守，即使公司认为没有问题，中介机构也不愿意承担风险。因此，有人认为香港的做法有负面影啡即投资面对偏低的盈利预测往往不会出大价钱，导致企业融率降市基本上是都有盈利预测的，虽然按照2001年3月15日目前中国公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—一招股说明书》中规定：如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。客盈利预测。但为什么绝大部分中国企业仍然！2使盈利预测的可实现程度非常低，有研究表明，在发行年度完成盈利预测中的利润总额的市公司仅有30%～40%左右，大多数上市公司根本不能完成招股说明书盈利预测所称的经营业绩，即使是那些能够完成预测利润总额的上市公司，业绩的实现也主要是靠非营业利润，例如资产处置损益、临时性获得的补贴收入等)这主要是由于盈利预测和股票定价之间存在正相关关系，，争取尽可能高的股票定价，这是上市公司提高盈利预测的原动力。当然，在核准制下，上市发行额度和发行指标已经取消，股票发行的定价不再简单地取决于未来的盈利指标，而取决于市场供求，盈利预测不再是股票发行价格的基石，盈利预测的可靠程度较之以前会相应提高贵州仙酒公司预计2001年度的净利润将增长30.59%。应该说，这个增长是比较高的，由该公司提供的说明是高增长主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降，此外，由于税收政策的变化将会对其他白酒企业产生较大影响，而自身所受影响较小的原因。但是，在3
高级财务管理案例分析教程 30 在突出企业的核心竞争力的基础上，慎重涉及相关产业，如投资上海复旦天臣新技术有限公 司，虽然是涉及高新技术产业，但目的仍然是为了获得仙酒商标防伪技术的独家控制权，更 好地打击假冒产品。 (六)盈利预测 企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预 测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财 务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利 预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和 本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计的实现数、预测数和会计数。 盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景 及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策 或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。 虽然盈利预测是基于一定基准编制的，但盈利预测毕竟是企业对未来获利情况在一定的 假设条件基础上的一种估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利，而且盈利预测 对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的影响，企业为了获得高 发行价，就有可能虚报盈利预测，从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测 作为投资的判断依据，如果作为判断依据，又应持何种态度，这是投资决策的关键问题之一。 盈利预测有没有用?国际上主要有两种相反的做法：美国不允许公司对未来盈利有允诺性的 预测。美国证券监管当局认为，上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计 的，是可靠的，所以可以提供给投资者。至于今后公司的走向则应由投资者自行判断。只要 上市公司披露足够的信息，同时保证这些信息的真实可靠，投资者有能力作出自己的决定。 至于决策失误的损失则应由投资者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港要求公司在发 行上市时必须有盈利预测。它的理论前提是投资者是不够成熟、需要保护的。与此相应，香 港证券监管当局规定，如果公司没有完成盈利预测，必须向投资者作出解释。同时上市保荐 人、审计师和会计师等都要承担相应的法律责任。这造成了香港的上市公司在做盈利预测时 都偏向保守，即使公司认为没有问题，中介机构也不愿意承担风险。因此，有人认为香港的 做法有负面影响，即投资者面对偏低的盈利预测往往不会出大价钱，导致企业融资效率降低。 目前中国公司上市基本上是都有盈利预测的，虽然按照 2001 年 3 月 15 日《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》中规定：如果发行人认为提供盈利预 测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力 对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。也 就是说，中国并不强制披露盈利预测。但为什么绝大部分中国企业仍然坚持盈利预测呢?(即 使盈利预测的可实现程度非常低，有研究表明，在发行年度完成盈利预测中的利润总额的上 市公司仅有 30%～40%左右，大多数上市公司根本不能完成招股说明书盈利预测所称的经营 业绩，即使是那些能够完成预测利润总额的上市公司，业绩的实现也主要是靠非营业利润， 例如资产处置损益、临时性获得的补贴收入等)这主要是由于盈利预测和股票定价之间存在 正相关关系，争取尽可能高的股票定价，这是上市公司提高盈利预测的原动力。当然，在核 准制下，上市发行额度和发行指标已经取消，股票发行的定价不再简单地取决于未来的盈利 指标，而取决于市场供求，盈利预测不再是股票发行价格的基石，盈利预测的可靠程度较之 以前会相应提高。 贵州仙酒公司预计 2001 年度的净利润将增长 30.59%。应该说，这个增长是比较高的， 由该公司提供的说明是高增长主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降，此外，由于 税收政策的变化将会对其他白酒企业产生较大影响，而自身所受影响较小的原因。但是，在
高级财务管理案例分析教程实际中，高档白酒市场一直是比较稳定的，而且受加入WTO的影响，销售量的较大增长还是存在一定难度的。对这一点投资者应该结合每年各政策研究机构对酒类行业的整体评价，谨慎的分析后再进行投资决策。(七）新股发行的股票定价2000年3月17日，中国证监会公布《股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》，标志着我国股票发行体制正式从审批制转向核准制。新的发行体制取消了额度分配和行政推荐的办法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，在核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法和竞价法。1.议价法议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时主要考虑二级市场股票价格的高低(通常用平均市盈率等指标来衡量)，市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。（1）固定价格方式的基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。（2）市场询价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定)，股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预定邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预定股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。竞价活竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：（1）网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为惟一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买人申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票账户的最高申购额2）机构投资者(法人)竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结（3）券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。贵州仙酒公司的股票发行采用网上竞价方式发行。在确定本次股票发行价格时考虑的31
高级财务管理案例分析教程 31 实际中，高档白酒市场一直是比较稳定的，而且受加入 WTO 的影响，销售量的较大增长还 是存在一定难度的。对这一点投资者应该结合每年各政策研究机构对酒类行业的整体评价， 谨慎的分析后再进行投资决策。 (七)新股发行的股票定价 2000 年 3 月 17 日，中国证监会公布《股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作 暂行办法》，标志着我国股票发行体制正式从审批制转向核准制。新的发行体制取消了额度 分配和行政推荐的办法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，在核准制下新股定价可选 择以下两种方式：议价法和竞价法。 1．议价法 议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发 行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低(通常用平均市盈率等指标来衡量)，市场利率 水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议 价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。（1）固定价格方式的基本做法是由发 行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。（2） 市场询价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种 方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值(一般用现金流量贴现法 等方法确定)，股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素 确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍 和推介该股票，并向投资者发送预定邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回 来的投资者的预定股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确 定新股发行价格。 2．竞价法 竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法 在具体实施过程中，又有下面三种形式： （1）网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新 股竞价发行申报时，主承销商作为惟一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格 为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主 机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位 作为发行价格，在该发行价格以上的所有买人申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量 不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有 有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在 新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了 防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票账户的最高申购额。 （2）机构投资者(法人)竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行 相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价， 法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对 法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数 量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和 下限，申购期间申购资金予以冻结。 （3）券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、 发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式 相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 贵州仙酒公司的股票发行采用网上竞价方式发行。在确定本次股票发行价格时考虑的
高级财务管理案例分析教程主要因素有：行业发展前景以及国家的相关政策；公司的资产流动性、财务安全性、盈利能力和发展潜力；发行人拟投资项目所需资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的盈利预测。可见其对于股票定价所考虑的因素是较为全面和科学的。在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，确定本次发行全面摊薄的市盈率为23.93倍，确定发行价格为31.39元／股，本次发行后每股净资产为9.76元。这种方法属于议价法中的固定价格法。中国现行的股票发行大多数仍然采用这种方法五、理解与分析（一）名词解释改制上市同业竞争关联交易盈利预测（二）理论分析1．从本案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。2.改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑哪些因素？3.上市公司盈利预测的必要性与基本原理有哪些？4.上市发行定价的基本方法有哪些？3
高级财务管理案例分析教程 32 主要因素有：行业发展前景以及国家的相关政策；公司的资产流动性、财务安全性、盈利能 力和发展潜力；发行人拟投资项目所需资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的盈利预 测。可见其对于股票定价所考虑的因素是较为全面和科学的。在对本公司的股票进行估价时 采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种 估值方法，确定本次发行全面摊薄的市盈率为 23.93 倍，确定发行价格为 31.39 元／股，本 次发行后每股净资产为 9.76 元。这种方法属于议价法中的固定价格法。中国现行的股票发 行大多数仍然采用这种方法。 五、理解与分析 （一）名词解释 改制上市 同业竞争 关联交易 盈利预测 （二）理论分析 1．从本案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 2．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑哪些因素? 3．上市公司盈利预测的必要性与基本原理有哪些? 4．上市发行定价的基本方法有哪些?
高级财务管理案例分析教程案例三2001年长江三峡工程开发总公司企业债券发行一、教学目的与要求通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点和主要问题。二、背景资料(一)政策背景《中华人民共和国公司法》，第五章“公司债券公司债券的基本规范如下：文件股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，发行公司债券，必须符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十：（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平：（6）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出有门情形之的，不得再次发行公司债券：（1）前一次发行的公司债券尚未募足的：（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。依照前二款规定作出决议或者决后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：（1）公司登记证明；（2）公司章程；（3）公司债券募集办法；（4）资产评估报告和验资报告。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（1）公司名称：（2）债券总额和债券的票面金额；（3）债券的利率；（4）还本付息的期限和方式：（5）债券发行的起止日期；（6）公司净资产额：（7）已发行的尚未到期的公司债券总额：（8）公司债券的承销机构。公司债券可分为记名债券和无记名债券。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根薄上载明下列事项：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所：（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（3）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式：（4）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行让价格由转让人与受让人约定。33
高级财务管理案例分析教程 33 案例三 2001 年长江三峡工程开发总公司企业债券发行 一、教学目的与要求 通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依 靠债券融资的决策要点和主要问题。 二、背景资料 (一)政策背景 文件 1 《中华人民共和国公司法》，第五章“公司债券公司债券的基本规范如下： 股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体 投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，发行公司债券，必须符合下列条件：（1） 股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六 千万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利 润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率 不得超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金， 必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： （1）前一次发行的公司债券尚未募足 的；（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状 态的。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东会作出决议。 国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。依照 前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。 公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超 过国务院确定的规模。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文 件：（1）公司登记证明；（2）公司章程；（3）公司债券募集办法；（4）资产评估报告和验资 报告。 发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当 载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）债券总额和债券的票面金额；（3）债券的利率；（4） 还本付息的期限和方式；（5）债券发行的起止日期；（6）公司净资产额；（7）已发行的尚未 到期的公司债券总额；（8）公司债券的承销机构。 公司债券可分为记名债券和无记名债券。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿 上载明下列事项：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；（2）债券持有人取得债券的日期 及债券的编号；（3）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方 式；（4）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、 利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行让价格由转让人 与受让人约定