高级财务管理案例分析教程(二)理论分析1．该公司采取何种组织形式?与传统的直线职能式结构相比有何差异该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？2.该公司的股权结构的分布状况如何?你认为集团公司如何才能与上市公司在业务、机构、人员、资产、财务方面实现五分开?为什么设立独立董事3．本案例中对董事会的权责是否进行了量化?尚有哪些不足?量化的度应如何掌握？4.该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？5．该公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计)这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？6.董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？在何种情况分开或合一？
高级财务管理案例分析教程 14 (二)理论分析 1．该公司采取何种组织形式?与传统的直线职能式结构相比有何差异该模式下股东大 会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的? 2．该公司的股权结构的分布状况如何?你认为集团公司如何才能与上市公司在业务、机 构、人员、资产、财务方面实现五分开?为什么设立独立董事? 3．本案例中对董事会的权责是否进行了量化?尚有哪些不足?量化的度应如何掌握? 4．该公司对中小股东权益采取了何种保护措施?为何要提出此问题? 5．该公司的监事会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是否重叠?三者的 关系是什么? 6．董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响?在何种情况分开或合一?
高级财务管理案例分析教程案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市一、教学目的和要求通过本案例了解国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。二、背景资料(一)政策背景涉及企业改制上市的法律法规包括《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《拟发行上市公司改制重组指导意见》。《中华人民共和国公司法》文件《中华人民共和国公司法》规定股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行：（2）公司股本总额不少于人民币五千万)c：（3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本R实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（4）持有股票面值人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上：公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；（5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载：（6）国务院规定的其他条件文件2《股票发行与交易管理暂行条例》《股票发行与交易管理暂行条例》规定股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：（1）其生产经营符合国家产业政策；（2）其发行的普通股限于一种，同股同权；（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五：（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分6少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外：（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；（6）发起人在近三年内没有重大违法行为。原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述所列条件外，还应当符合下列条件：（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三一十，无形资产在净资产中中所占比例不高于百分之二十。（2）近三年连续盈利。国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院15
高级财务管理案例分析教程 15 案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市 一、教学目的和要求 通过本案例了解国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业 改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、 关联交易及拟上市公司的独立性。 二、背景资料 (一)政策背景 涉及企业改制上市的法律法规包括《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》和《拟发行上市公司改制重组指导意见》。 文件 1 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》规定股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（1） 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币五千 万)c；（3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者 本 R 实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（4）持有股票 面值 n 人民币一千元以上的股东人数不少于一千人， 向社会公开发行的股份达公司股份总 数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例 为百分之十五以上；（5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6） 国务院规定的其他条件。 文件 2 《股票发行与交易管理暂行条例》 《股票发行与交易管理暂行条例》规定股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限 公司。设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：（1）其生产经营符合国家 产业政策；（2）其发行的普通股限于一种，同股同权；（3）发起人认购的股本数额不少于公 司拟发行的股本总额的百分之三十五；（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分 6 少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；（5）向社会公众发行的部分不少于公司 拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发 行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可 以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之 十五；（6）发起人在近三年内没有重大违法行为。 原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述所列条件外，还应 当符合下列条件：（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形 资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。（2）近三年连续盈利。国有企业改组设立股份 有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院
高级财务管理案例分析教程或者国务院授权的部门规定定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例上述所列条件外，还应当符合下列条件：（1）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；（2）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；（3）从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为：（4）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；（5）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。文件3：《拟发行上市公司改制重组指导意见》证监会2001年4月6日发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》主要是为了规范拟发行上市公司改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。规定拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则：直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险：建立、全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；有效避免同业竞争，减少和规范关联交易：突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力具体要求包括：（1）拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。）由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。（3）发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。（4拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力。（5）两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。6）未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司。投资公司或控股公司申请发行上市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关规定。（7）发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。（8）发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权权、专利技术等无形资产，不得单独以“除土地使用权以外的商标权。寺许经营权等无形资产出资折股。（9）拟发行上市公司在改制重组工作中，应妥善处理下列问题：按国家有关规定处理人员分流及安置，妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构；对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的协议，其中非经营性资产不得由拟发行上市公司租赁经营或授权代管：剥离后的业务和资产，不得对拟发行上市公司产生经营和费用的依赖。（10）符合《公司法》要求的国有企业、国有控股企业应以规范改制和完整重组的原则改建为股份有限公司。以完整经营性资产出资发起设立拟发行上市公司的，在符合规范改制和完整重组要求的前提下，可连续计算原企业所投入业务和资产对应的经营业绩。若追溯计算原企业经营业绩仍难以达到三年连续盈利的，不得追溯至上一层法人单位。对追溯计算原企业经营业绩，而原企业亏损的，除执行本指导意见外，还应符合中国证监会其他有关规定。（11）企业化管理并取得执照的国有或国有控完整改制重组设立股份有限公司，或事业单位以经营性资产股的事业单专利技术等无形资产出资设立股份有限公司，申请发行上市的，除原单位或原经营性业务和资产盈利外，应依法界定股权，做到产权明晰，新组建的股份有限公司应按规定的时间独立运行。（12）有限责任公司整体变更设立股份有限公司申请发行上市的，原公司业务、资产、债权、债务应整体进入拟发行上市的公司，不得对原公司进行业务和资产的剥离，并应符合下列条件：以经审计的净资产额作为折股基础。如变更前进行资产评估并以评估值调整账务的，不得连续6
高级财务管理案例分析教程 16 或者国务院授权的部门规定。 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例上述所列条件外，还应当符合下列 条件：（1）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良 好；（2）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；（3）从最近一次定向募集到本次 公开发行期间没有重大违法行为；（4）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指 定的证券机构集中托管；（5）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 文件 3 《拟发行上市公司改制重组指导意见》 证监会 2001 年 4 月 6 日发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》主要是为了规范 拟发行上市公司改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。规定拟发行上市公司 的改制重组应遵循以下原则：直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；建立、全公 司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；有效避免同业竞争， 减少和规范关联交易；突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 具体要求包括：（1）拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定 的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、 机构、财务等方面应与原企业分开。在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下， 对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成 本费用等因素配比的原则。（2）由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重 组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。（3）发起人或股东以非货币性资产出资，应将 业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。（4） 拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力。（5）两个以 上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行 上市公司。并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。 （6）未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股 公司。投资公司或控股公司申请发行上市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 （7）发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在 纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公 司的业务基本一致。（8）发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务 密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以‘除土地使用权以外的商 标权、特许经营权等无形资产出资折股。（9）拟发行上市公司在改制重组工作中，应妥善处 理下列问题：按国家有关规定处理人员分流及安置，妥善安置学校、医院、公安、消防、公 共服务、社会保障等社会职能机构；对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的 协议，其中非经营性资产不得由拟发行上市公司租赁经营或授权代管；剥离后的业务和资产， 不得对拟发行上市公司产生经营和费用的依赖。（10）符合《公司法》要求的国有企业、国 有控股企业应以规范改制和完整重组的原则改建为股份有限公司。以完整经营性资产出资发 起设立拟发行上市公司的，在符合规范改制和完整重组要求的前提下，可连续计算原企业所 投入业务和资产对应的经营业绩。若追溯计算原企业经营业绩仍难以达到三年连续盈利的， 不得追溯至上一层法人单位。对追溯计算原企业经营业绩，而原企业亏损的，除执行本指导 意见外，还应符合中国证监会其他有关规定。（11）企业化管理并取得执照的国有或国有控 股的事业单位完整改制重组设立股份有限公司，或事业单位以经营性资产或专利技术等无形 资产出资设立股份有限公司，申请发行上市的，除原单位或原经营性业务和资产盈利外，应 依法界定股权，做到产权明晰，新组建的股份有限公司应按规定的时间独立运行。（12）有 限责任公司整体变更设立股份有限公司申请发行上市的，原公司业务、资产、债权、债务应 整体进入拟发行上市的公司，不得对原公司进行业务和资产的剥离，并应符合下列条件：以 经审计的净资产额作为折股基础。如变更前进行资产评估并以评估值调整账务的，不得连续
高级财务管理案例分析教程计算原企业的业绩：在首次公开发行前一年增加股本或股东的，其新出资的溢价倍数应有合理的依据，并应考虑前次股本(股东)增加至本次股本(股东)增加期间公司业务和资产的变化：最近一年内股本(股东)增加的，还应考虑拟发行上市公司首次公开发行股票的价格。（13）未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家以上的上市公司。即企业(集团)及公司不应将整体业务的一个环节或一个部分组建上市公司：同一企业(集团)已有上市公司的，不得再组建与上市公司业务相同或相关联的拟发行上市公司：同一企业（集团）内已有上市公司，再组建的拟发行上市公司的业务和资产应自成体系，业务与已上市公司、集团及其下属其他并行子公司完全不同，并避免供应、销售等方面的关联交易。（14）拟发行上市公司最近三年(不足三年的应包括原企业)发生的重大资产(含股权）置换、收购(包括合并)或出售、增减资本，特别是这些行为导致拟发行上市公司控股股东变更，或三分之一以上管理层发生变化的，应自变化之日起至少独立运行一个完整会计年度，方可提出发行上市申请重大资产（含股权）置换换、收购(包括合并)或出售、增减资本”是指达到下列情形之置换、收购或出售资产的总额占拟发行上市公司最近经审计后总资产的30%以上，但不超过70%的；支付或收取置换、收购或出售资产的价款占拟发行上市公司最近经审计后总资产的30%以上，但不超过70%的；置换、收购或出售资产相关的利润占公司最近经审计后净利润的30%以上，但不超过70%的：公司注册资本增加或减少超过30%，但不超过70%。依照规定由公积金转增股本或以未分配利润送股，或进行等比例缩股的除外。（15）拟发行上市公司发生资产（股权）置换、收购或出售、增减资本的幅度（按上述口径)超过7且改变主营业务的，公司应自上述变化之日起至少独立运行三个完整的会计年度，方可提出发行上市申请。（16）股份有限公司或有限责任公司先分立，再组建拟发行上市公司的，除应符合《公司法》等有关规定外，还应遵循完整重组的规定，坚持配比的原则。（17）在申请发行上市前拟发行上市公司控股合并其他公司的，除应符合《公司法》等的有关规定外，被合并公司的业务应与拟发行上市公司相同或相近，或存在向或横向的联系；被合并的公司整体进入拟发行上市公司，应符合整体重组的有关规定。《股票发行定价分析报告指引(试行》文件4《股票发行定价分析报告指引（试行）》规定各申请公开发行股票的公司，在报送公开发行股票(A股)申报材料时，应提供定价分析报告，作为中国证监会依法核准发行价格的重要。定价分析报告应由发行人和主承销商共同签署。在定价分析报告中应对影响发行依据之一。价格的因素进行全面、客观地分析，详细说明商定股票发行价格的依据和方法。报告所引用的资料必须真实并注明来源，运用的价格测算方法应科学、合理。定价分析报告应至少包括以下基本内容：（1）行业分析。包括公司所属行业概况；公司所属行业的发展前景。（2）公司现状与发展前景分析：公司在同行业中的地位；公司主要产品国内、国外市场分析；公司主要产品所处发展阶段，主要产品的技术含量、开发能力及替代产品的研究、开发情况：募集资金投资项目的情况：公司资产流动性和财务安全性分析：公司盈利能力和发展潜力分析）二级市场分析。首先是沪市、深市最近15个交易日与最近30个交易日的平均市盈率；其次要对本行业上市公司进行市场分析。（4）发行价格的确定方法和结果。详细说明发行价格的测算方法，二级市场的定位，商定的发行价格和市盈率倍数，并编制盈利情况和发行价格测算表。（二)公司背景贵州仙酒股份有限公司的基本情况贵州仙酒股份有限公司于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团)有限责任公司(现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司)作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、17
高级财务管理案例分析教程 17 计算原企业的业绩；在首次公开发行前一年增加股本或股东的，其新出资的溢价倍数应有合 理的依据，并应考虑前次股本(股东)增加至本次股本(股东)增加期间公司业务和资产的变化； 最近一年内股本(股东)增加的，还应考虑拟发行上市公司首次公开发行股票的价格。（13） 未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家以上的上市公司。即企业 (集团)及公司不应将整体业务的一个环节或一个部分组建上市公司；同一企业(集团)已有上 市公司的，不得再组建与上市公司业务相同或相关联的拟发行上市公司；同一企业(集团)内 已有上市公司，再组建的拟发行上市公司的业务和资产应自成体系，业务与已上市公司、集 团及其下属其他并行子公司完全不同，并避免供应、销售等方面的关联交易。（14）拟发行 上市公司最近三年(不足三年的应包括原企业)发生的重大资产(含股权)置换、收购(包括合并) 或出售、增减资本，特别是这些行为导致拟发行上市公司控股股东变更，或三分之一以上管 理层发生变化的，应自变化之日起至少独立运行一个完整会计年度，方可提出发行上市申请。 “重大资产(含股权)置换、收购(包括合并)或出售、增减资本”是指达到下列情形之一：置 换、收购或出售资产的总额占拟发行上市公司最近经审计后总资产的 30%以上，但不超过 70%的；支付或收取置换、收购或出售资产的价款占拟发行上市公司最近经审计后总资产的 30%以上，但不超过 70%的；置换、收购或出售资产相关的利润占公司最近经审计后净利润 的 30%以上，但不超过 70%的；公司注册资本增加或减少超过 30%，但不超过 70%。依照 规定由公积金转增股本或以未分配利润送股，或进行等比例缩股的除外。（15）拟发行上市 公司发生资产(股权)置换、收购或出售、增减资本的幅度(按上述口径)超过 70%，并且改变 主营业务的，公司应自上述变化之日起至少独立运行三个完整的会计年度，方可提出发行上 市申请。（16）股份有限公司或有限责任公司先分立，再组建拟发行上市公司的，除应符合 《公司法》等有关规定外，还应遵循完整重组的规定，坚持配比的原则。（17）在申请发行 上市前拟发行上市公司控股合并其他公司的，除应符合《公司法》等的有关规定外，被合并 公司的业务应与拟发行上市公司相同或相近，或存在向或横向的联系；被合并的公司整体进 入拟发行上市公司，应符合整体重组的有关规定。 文件 4 《股票发行定价分析报告指引(试行)》 《股票发行定价分析报告指引(试行)》规定各申请公开发行股票的公司，在报送公开发 行股票(A 股)申报材料时，应提供定价分析报告，作为中国证监会依法核准发行价格的重要 依据之一。定价分析报告应由发行人和主承销商共同签署。在定价分析报告中应对影响发行 价格的因素进行全面、客观地分析，详细说明商定股票发行价格的依据和方法。报告所引用 的资料必须真实并注明来源，运用的价格测算方法应科学、合理。定价分析报告应至少包括 以下基本内容：（1）行业分析。包括公司所属行业概况；公司所属行业的发展前景。（2）公 司现状与发展前景分析：公司在同行业中的地位；公司主要产品国内、国外市场分析；公司 主要产品所处发展阶段，主要产品的技术含量、开发能力及替代产品的研究、开发情况；募 集资金投资项目的情况；公司资产流动性和财务安全性分析；公司盈利能力和发展潜力分析。 （3）二级市场分析。首先是沪市、深市最近 15 个交易日与最近 30 个交易日的平均市盈率； 其次要对本行业上市公司进行市场分析。（4）发行价格的确定方法和结果。详细说明发行价 格的测算方法，二级市场的定位，商定的发行价格和市盈率倍数，并编制盈利情况和发行价 格测算表。 (二)公司背景 1．贵州仙酒股份有限公司的基本情况 贵州仙酒股份有限公司于 1999 年 11月 20 日，由中国贵州仙酒厂(集团)有限责任公司(现 更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司)作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发 公司(现更名为贵州仙酒厂技术开发公司)、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院
高级财务管理案例分析教程中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公月、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团)有限公司共同发起设立，注册资本1.85亿元股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。2．贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股本结构（1）贵州仙酒股份有限公司的主发起人及其他股东贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒厂有限责任公司等8家单位，他们在对外流通前的持股情况如下贵州仙酒厂有限责任公司90.81%；贵州仙酒厂技术开发公司5.41%；贵州省轻纺集体工业联社0.81%：深圳清华大学研究院0.81%；中国食品发酵工业研究所0.54%；北京市糖业烟酒总公司0.54%；江苏省糖烟酒总公司0.54%：上海捷强烟草糖酒有限公司0.542）公司在本次发行6500万社会公众股并进行650万股国有股减持后，公司的股权结构变化结果如下贵州仙酒厂有限责任公司64.68%：贵州仙酒厂技术开发公司4.00%：贵州省轻纺集体工业联社0.6%：深圳清华大学研究院0.58%：中国食品发酵工业研究所0.385%：北京市糖业烟酒总公司0.385%：江苏省糖烟酒总公司0.385%：上海捷强烟草糖酒有限公司0.385%：社会公众28.6%。（3）贵州仙酒股份有限公司下属子公司的基本情况为：贵州仙酒销售有限公司。该公司成立于2000年5月18日，注册资本1000万元，贵州仙酒股份有限公司控股95%，集团公司持股5%，目前销售公司在全国共设有15个营销片区和8个驻外机构贵州仙酒厂进出口公司。该公司系贵州仙酒股份有限公司的全资子公司，注册资本150万元，主营贵州仙酒的进出口业务，平均每年自营出口创外汇收入近200万美元。贵州仙酒股份有限公司2000年度股东大会通过决议，拟将进出口公司30%的股权转让给集团公司，转让价格为进出口公司经审计后的净资产价值的30%。公司于2001年3月28日与集团公司签署了《贵州仙酒厂进出口公司股权转让协议》，目前正在办理股权转让和工商变更注册登记，3.贵州仙酒股份有限公司的组织结构贵州仙酒股份有限公司拥有独立的供应、生产、销售和财务管理体系，根据企业实际情况下设8个管理部门、6个生产车间、1个办公室和2个控股公司。按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门车间管理制度，初步形成了与企业发展战略相适应的组织结构。三、案例资料(一)发行人历史沿革及改制重组情况贵州仙酒股份有限公司于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司（现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司)作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司)、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒0
高级财务管理案例分析教程 18 中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公月、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒 (集团)有限公司共同发起设立，注册资本 1.85 亿元。 股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技 术中心，公司是全国 520 家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典 型代表。 2．贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股本结构 （1）贵州仙酒股份有限公司的主发起人及其他股东 贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒厂有限责任公司等 8 家单位，他们在对外 流通前的持股情况如下： 贵州仙酒厂有限责任公司 90.81%；贵州仙酒厂技术开发公司 5.41%；贵州省轻纺集体 工业联社 0.81%；深圳清华大学研究院 0.81%；中国食品发酵工业研究所 0.54%；北京市糖 业烟酒总公司 0.54%；江苏省糖烟酒总公司 0.54%；上海捷强烟草糖酒有限公司 0.54。 （2）公司在本次发行 6500 万社会公众股并进行 650 万股国有股减持后，公司的股权结 构变化结果如下： 贵州仙酒厂有限责任公司 64.68%；贵州仙酒厂技术开发公司 4.00%；贵州省轻纺集体 工业联社 0.6%；深圳清华大学研究院 0.58%；中国食品发酵工业研究所 0.385%；北京市 糖业烟酒总公司 0.385%；江苏省糖烟酒总公司 0.385%；上海捷强烟草糖酒有限公司 0.385%；社会公众 28.6%。 （3）贵州仙酒股份有限公司下属子公司的基本情况为： 贵州仙酒销售有限公司。该公司成立于 2000 年 5 月 18 日，注册资本 l 000 万元，贵州 仙酒股份有限公司控股 95%，集团公司持股 5%，目前销售公司在全国共设有 15 个营销片 区和 8 个驻外机构。 贵州仙酒厂进出口公司。该公司系贵州仙酒股份有限公司的全资子公司，注册资本 150 万元，主营贵州仙酒的进出口业务，平均每年自营出口创外汇收入近 200 万美元。贵州仙酒 股份有限公司 2000 年度股东大会通过决议，拟将进出口公司 30%的股权转让给集团公司， 转让价格为进出口公司经审计后的净资产价值的 30%。公司于 2001 年 3 月 28 日与集团公 司签署了《贵州仙酒厂进出口公司股权转让协议》，目前正在办理股权转让和工商变更注册 登记。 3．贵州仙酒股份有限公司的组织结构 贵州仙酒股份有限公司拥有独立的供应、生产、销售和财务管理体系，根据企业实际 情况下设 8 个管理部门、6 个生产车间、1 个办公室和 2 个控股公司。按照有关法规和管理 科学的原则制定了相应的部门车间管理制度，初步形成了与企业发展战略相适应的组织结 构。 三、案例资料 (一)发行人历史沿革及改制重组情况 贵州仙酒股份有限公司于 1999 年 11月 20 日，由中国贵州仙酒厂(集团)有限责任公司(现 更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司)作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发 公司(现更名为贵州仙酒厂技术开发公司)、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、 中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒