高级财务管理案例分析教程职务。全部为独立非执行董事。独立非执行董事与股东一概无关连，且不担任本公司其他职务。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。（2）本公司独立董事发挥作用的制度安排是为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均请独立董事审阅并发表意见。2001年4月12日，独立董事对2000年的关联交易进行了确认。本公司独立董事于2001年4月对本公司独立经营情况进行了确认。2.董事会下属委员会事会目前下属审计委员会、薪酬委员会和发展战略委员会。审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会一般由7一9人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。本公司根据香港联交所证券上市规则附录十四《最佳应用守则》聘任独立董事陈先生为审计委员会主任，并聘任独立董事刘先生为审计委员会委员。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是：（1）对公司聘任独立的会计师及费用提出建议；（2）在公司期中和年度财务报告提交董事会之前，进行复审：（3）复核独立会计师出具的报告：（4）检查公司的内部控制制度及执行情况；（5）指导公司内部审计部门的工作：（6）审核公司内部审计工作计划：（7）听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题：（8)审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位，计委员会自成立后，按照委员会工作规则行事，主要完成了以下几项工作：（1）听取本公司审计部检查下属十多家分（子)公司执行财经纪律的情况汇报；（2）按香港联交所和会计师公会的指导意见起草工作规则，拟提交董事会审议批准：（3）听取审计委员会2001年审计工作计划；（4）对本公司审计部的日常工作进行指导监督薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬委员会设主任一副主任两人，委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会的办事机构。薪酬管理委员会职责有：（1）研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案；（2）研究讨论公司年度薪酬计划及预算(公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平)：（3）研究讨论效绩考核评价体系：（4）负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；（5）接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项。（6）完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项，薪酬委员会自成立后，主要完成了以下几项工作：（1）起草、审议并通过了薪酬委员会工作规则：（2)审议了《华南石油化工股份有限公司高层管理人员效绩考核及薪酬激励计划》、《华南石油化工股份有限公司高层管理人员股票增值期权计划》《华南石油化工股份有限公司高层管理人员首次授予实施细则》，并提交董事会和股东会批准；（3）审议并通过了《华南石油化工股份有限公司高层管理人员薪酬实施办法（试行)》、《华南石油化工股份有限公司高层管理人员薪酬个人账户管理暂行办法》、《关于董事、监事和董秘2000年度薪酬情况和2001年度薪酬实施计划及预算的报告》、《关于高层管理人员薪酬事项的议案和说明》，并向董事会报告。发展战略委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事
高级财务管理案例分析教程 9 职务。全部为独立非执行董事。独立非执行董事与股东一概无关连，且不担任本公司其他职 务。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。 （2）本公司独立董事发挥作用的制度安排是为了充分发挥本公司独立董事的作用，本 公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥 的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国 务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。为了更好发挥独立董事的作用，在董事会 决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董 事所发表的意见，并记录在案。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均请 独立董事审阅并发表意见。2001 年 4 月 12 日，独立董事对 2000 年的关联交易进行了确认。 本公司独立董事于 2001 年 4 月对本公司独立经营情况进行了确认。 2．董事会下属委员会 事会目前下属审计委员会、薪酬委员会和发展战略委员会。 审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事 会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计 委员会一般由 7—9 人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满， 可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。本公司根据香 港联交所证券上市规则附录十四《最佳应用守则》聘任独立董事陈先生为审计委员会主任， 并聘任独立董事刘先生为审计委员会委员。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责 承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是：（1）对公司聘任独立的会计师及费 用提出建议；（2）在公司期中和年度财务报告提交董事会之前，进行复审；（3）复核独立会 计师出具的报告；（4）检查公司的内部控制制度及执行情况；（5）指导公司内部审计部门的 工作；（6）审核公司内部审计工作计划； （7）听取公司内部审计部门汇报，解决提出的 问题；（8）审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。 审计委员会自成立后，按照委员会工作规则行事，主要完成了以下几项工作：（1）听取 本公司审计部检查下属十多家分(子)公司执行财经纪律的情况汇报；（2）按香港联交所和会 计师公会的指导意见起草工作规则，拟提交董事会审议批准；（3）听取审计委员会 2001 年 审计工作计划；（4）对本公司审计部的日常工作进行指导监督。 薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管 理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬委员会设主任一人， 副主任两人，委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬 管理委员会的办事机构。薪酬管理委员会职责有：（1）研究讨论公司薪酬分配和激励的总体 方案；（2）研究讨论公司年度薪酬计划及预算(公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平)； （3）研究讨论效绩考核评价体系；（4）负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激 励的预算执行情况；（5）接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项。（6）完成董事会 交办的有关薪酬管理的其他事项。 薪酬委员会自成立后，主要完成了以下几项工作：（1）起草、审议并通过了薪酬委员会 工作规则；（2）审议了《华南石油化工股份有限公司高层管理人员效绩考核及薪酬激励计划》、 《华南石油化工股份有限公司高层管理人员股票增值期权计划》、《华南石油化工股份有限公 司高层管理人员首次授予实施细则》，并提交董事会和股东会批准；（3）审议并通过了《华 南石油化工股份有限公司高层管理人员薪酬实施办法(试行)》、《华南石油化工股份有限公司 高层管理人员薪酬个人账户管理暂行办法》、《关于董事、监事和董秘 2000 年度薪酬情况和 2001 年度薪酬实施计划及预算的报告》、《关于高层管理人员薪酬事项的议案和说明》，并向 董事会报告。 发展战略委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事
高级财务管理案例分析教程会负责，研究本公司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会任免。发展战略委员会的职责是：（1）组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见：（2）组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；（3）调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；（4）对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；（5）完成董事会交办的其他工作。3．监事会的构成及议事规则根据《公司章程》规定，本公司监事会的构成及议事规则如下：（1）公司设监事会监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及经理、副经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。（2）监事会由8名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监事，下同)应占监事会人数的二分之一以上，其中并应有一名以上的独立监事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的监事，下同）。监事会设主席一名。监事任期三年，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通。监事会主席组织执行监事会的职责。（3）监事会成员由2名股东代表担任（其中包括符合条件担任外部监事和独立监事者，下同)，11名由公司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免：职工代表由公司职工民主选举和罢免。根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务。（4）公司董事、经理、副经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。（5）监事会会议每年至少召开二次，由监事会主席负责6会向股东大会负责并依法行使下列职权：检查公司的财务计公百董经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司程的行大社督；当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正：核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；提议召开临时股东大会：代表公司与董事交涉或对董事起诉：公司章程规定的其他职权监事会可对公司聘用会计师事务所发要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院表建议证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事列席董事会会议。（7）监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。四、理论分析(一)公司治理结构及权利制约在公司治理结构的科层体系中，作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构中是直接接受所有权的约束(即股东委托、由董事会分离的，而为这两极之间的法人产权，代理)，行使其完整的法人财产责任和日常事项决策权、重大事项的制定权。同时，又作为委托方委托经理人员行使日常经营管理权。公司法人治理结构，力图通过上述多层代理关系，从激励和监督、责权利对等、信息交流等方面，形成一个相互制约、又降低代理成本、提高决策效率的组织体系，这种结构决定了股东是如何行使其所有权的?如何保证股东目标实现?董事会将通过何种机制来保证经营者目标不偏离股东目标?如何使得经营者有充分的激励来发挥其人力资本优势，同时又能保0
高级财务管理案例分析教程 10 会负责，研究本公司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会 的全面工作，委员会成员由董事会任免。发展战略委员会的职责是：（1）组织开展股份公司 重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为 董事会决策提供参谋意见；（2）组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响， 跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、 方针政策方面的意见和建议；（3）调查和分析有关重大战略与措施的执行情况， 向董事会 提出改进和调整的建议；（4）对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战 略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；（5）完成董 事会交办的其他工作。 3．监事会的构成及议事规则 根据《公司章程》规定，本公司监事会的构成及议事规则如下：（1）公司设监事会。 监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及经理、副经理、财务总监等高 级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。（2）监事 会由 8 名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监事，下同)应占监事会人数的二分之 一以上，其中并应有一名以上的独立监事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的监事， 下同)。监事会设主席一名。监事任期三年，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经三 分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监事会的职责。（3）监事会成员由 7 名股东代表担任(其中包括符合条件担任外部监事和独立监事者，下同)，1 名由公司职工代 表担任。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。根据需要， 监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务。（4）公司董事、经理、副经理、财务总监 和其他高级管理人员不得兼任监事。（5）监事会会议每年至少召开二次，由监事会主席负责 召集。（6）监事会向股东大会负责。并依法行使下列职权：检查公司的财务；对公司董事、 经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监 督；当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠 正；核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑 问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；提议召开临时股东大会；代表公 司与董事交涉或对董事起诉；公司章程规定的其他职权监事会可对公司聘用会计师事务所发 表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院 证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理 人员的诚信及勤勉尽责表现。监事列席董事会会议。（7）监事会的决议，应当由三分之二以 上监事会成员表决通过。 四、理论分析 (一)公司治理结构及权利制约 在公司治理结构的科层体系中，作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构中是 分离的，而作为这两极之间的法人产权，它直接接受所有权的约束(即股东委托、由董事会 代理)，行使其完整的法人财产责任和日常事项决策权、重大事项的制定权。同时，又作为 委托方委托经理人员行使日常经营管理权。 公司法人治理结构，力图通过上述多层代理关系，从激励和监督、责权利对等、信息交 流等方面，形成一个相互制约、又降低代理成本、提高决策效率的组织体系，这种结构决定 了股东是如何行使其所有权的?如何保证股东目标实现?董事会将通过何种机制来保证经营 者目标不偏离股东目标?如何使得经营者有充分的激励来发挥其人力资本优势，同时又能保
高级财务管理案例分析教程证对经营者的有效监督?公司治理是现代企业制度的核心问题。越来越多的人士认识到：一个企业持续的竞争优势首先绝不是技术优势，也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中：都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的经历和我国的现实国情分析，建立完善的法人治理结构，决不可能一而就，需要从法规尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手公司章程是公司内部的“宪法”，是规范公司治理权力的最基本的“游戏规则”，责任必须清晰（1）公司的权利机构一—股东大会。一般地讲，法人治理结构包括四大机构：股东大董事会、经理层和监事会。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。从理论上讲，公司的权力机构是股东大会，它决定公司的重大事项。现代企业法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运在本案例中，股东大会是公司的权力机构，依法行使的职权是：①决定公司的经营方针和投资计划：②选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；③选举和更换出股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告：③审议批准监事会的报告：③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；①审议批准公司的利益分配方案和弥补亏损方案：③对公司增加或者减少注册资本作出协议：③对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议：对公司发行债券作出决议：对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议：修改公司章程；审议代表公司有表决权的股份5%以上(含5%)的股东的提案；法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。除非经股东大会事前批准，公司不得与董蓝事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理权交予该人负责的合同。一董事会。很明显，法人治理结构的关键是董事会这个中间地2）公司的决策机构一带，它连挚所有者和经营者两方利益。《公司法》规定，股东大会拥有决定公司的经营方针和投资计划的权力，董事会拥有决定公司经营计划和投资方案的权力，虽然在其它诸如：年，利润分配和弥补亏损方案，增减注册资本方案度财务预算方案和决算方案，行公司债券方案，公司合并或分立、解散和清算方案方面董事会只拥有拟订权，最终审批权掌握在股东大会手中，但是对于公司经营计划、特别是投资方案的制定审批，股东大会都没有对董事会进行丝毫的制约，投资方案和项目是公司利润的主要来源之一，现代公司制度已将公司的契约关系、代理关系发展运用到一个新的水平在本案例中，发展战略委员会的职责是：①组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参考意见；②组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；③调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议：④对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见：③完成董事会交办的其他工3）公司的监督机构一一监事会。本案例中，该公司监事会向股东大会负责。并依法行使下列职权：①检查公司的财务，对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督。当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正：②核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司的名义委托注册会计师、执1
高级财务管理案例分析教程 11 证对经营者的有效监督? 公司治理是现代企业制度的核心问题。越来越多的人士认识到：一个企业持续的竞争优 势首先绝不是技术优势，也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业 的运作中：都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的 经历和我国的现实国情分析，建立完善的法人治理结构，决不可能一蹴而就，需要从法规尤 其是从实际运作的角度从长计议，多方着手。 1．公司章程是公司内部的“宪法”，是规范公司治理权力的最基本的“游戏规则”，责 任必须清晰。 （1）公司的权利机构——股东大会。一般地讲，法人治理结构包括四大机构：股东大 董事会、经理层和监事会。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经 理层属于执行机构，监事会是监督机构。从理论上讲，公司的权力机构是股东大会，它决定 公司的重大事项。现代企业法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员 和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运 行。 在本案例中，股东大会是公司的权力机构，依法行使的职权是：①决定公司的经营方针 和投资计划；②选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；③选举和更换出股东代表出任 的监事，决定有关监事的报酬事项；④审议批准董事会的报告；⑤审议批准监事会的报告； ⑥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑦审议批准公司的利益分配方案和弥补亏 损方案；⑧对公司增加或者减少注册资本作出协议；⑨对公司合并、分立、解散和清算等事 项作出决议；⑩对公司发行债券作出决议；⑩对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 作出决议；⑩修改公司章程；⑩审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)的股东的提案； ⑩法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。除非经股东大会事 前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理权交予该人负责的合同。 （2）公司的决策机构——董事会。很明显，法人治理结构的关键是董事会这个中间地 带，它连挚所有者和经营者两方利益。《公司法》规定，股东大会拥有决定公司的经营方针 和投资计划的权力，董事会拥有决定公司经营计划和投资方案的权力，虽然在其它诸如：年 度财务预算方案和决算方案，利润分配和弥补亏损方案，增减注册资本方案，发行公司债券 方案，公司合并或分立、解散和清算方案方面董事会只拥有拟订权，最终审批权掌握在股东 大会手中，但是对于公司经营计划、特别是投资方案的制定审批，股东大会都没有对董事会 进行丝毫的制约， 投资方案和项目是公司利润的主要来源之一，现代公司制度已将公司的 契约关系、代理关系发展运用到一个新的水平。 在本案例中，发展战略委员会的职责是：①组织开展股份公司重大战略问题的研究，就 发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参考意见； ②组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结 合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议； ③调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；④对股份 公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研 究论证，为董事会正式审议提供参考意见；⑤完成董事会交办的其他工作。 （3）公司的监督机构——监事会。本案例中，该公司监事会向股东大会负责。并依法 行使下列职权：①检查公司的财务，对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督。当公司董事、经理和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正：②核对董事会拟提交股东大会的财务报 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司的名义委托注册会计师、执
高级财务管理案例分析教程业审计师帮助复审；提议召开临时股东大会；③代表公司与董事交涉或对董事起诉；①公司章程规定的其他职权，如监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况：③外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事列席董事会会议。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过因此在本公司中股东大会权力机构的职能和作用与董事会、监事会的职能界定基本是清楚的。公司的重大经营和投资决策权归属于权力机构一一股东大会，董事会只对公司的薪酬计划、长远发展战略等提出规划、论证及参考意见。监事会对公司董事等高级管理人员的监督基本是到位的。但问题是如何具体掌握和操作还尚欠清楚。2.治理结构中各机构责权需要“量化”个真正有效的法人治理结构是由合乎规矩，以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和权力界定，一张精美漂亮的示意图。既然治理结构的关键要体现在权力机关的制面衡和互动这个层面，那么股东大会、董事会、监事会的权力分割和责任承担份额应该清晰的表述并且不折不扣的执行。在现实的公司中，有不少的公司章程的表达是：重大投资决策和重要资产处置应该报经股东大会审议通过。一个公司制度不宜出现“重大”这类不大具有操作性，容易引起歧义的表述。原来很多公司始终强调的“强化”董事会、股东大会、监事会的职能这一观点几平没有变成真正的可执行并能具体考核的制度。问题的症结就在于没有“数量化”。在现代企业管理的实践中，需要不断总结和提升这类制定“游戏规则”的技巧。在本案例中该公司对有股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体职能中也没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。3.权责量化必须有“度”提高公司管理层的决策效率，一些上市公司的做法是，股东大会给董事会一定形式的授权，例如一定金额内的投资决策权、资产重组权、增资扩股权等。这种授权如果运用得当，可提高上市公司的决策效率，提高公司应对瞬息万变的市场竞争环境的能力。但如果使用得不妥，也会给公司经营带来极大的风险。例如：某集团公司规定董事会具有对不超过最近一个会计年度20%的公司总资产行使决策权；对不超过最后一个会计年度会计师事务所所核定的50%的公司净资产投资项目行使决策权。我们在肯定“量化”做法的同时，也必须讨论一个问题：20%和50%这两个具体比率是否有过度授权的情况。对此我们持肯定意见。这两个比率的数值太高，会导致公司董事会的资产处置和项目投资决策权的膨胀，直到最终使股东大会功能弱化或削减小股东的利益。我们必须关注上市公司中董事会权力的不断扩大和强化使得公司出现新一轮的“内部人控制”。从股东和其他投资者的利益出发，董事会的决策权必须限定在较小的范围内必须有具体的可衡量的指标。至于具体数据也没有绝对的惟一的标准，要根据公司的实际情况，例如：总资产规模，负债率高低，年净利润大小以及公司的业务性质，发展潜力等多方面因素进行综合分析，确定一个适合于公司的恰当比例。“过犹不及”，界定权责必须操持有“度”。授权太大会削弱股东大会的作用，授权太小又不足以发挥董事会的“专家”作用“度”的确定，我们认为首先坚持的一个原则，就是按照公司立法规定属于股东大会权力范围内决定的事项，不能以章程或其它方式划归董事会的权力范围。这二者的权力是原始的，法定的且不具有可授权性。在现实生活中，我们经常看到“某某股份有限公司董事会根据股东大会的授权，做出某某年度配股的决议。”根据我国《公司法》关于公司资本决定是“实缴资本”原则而非“授权资本”原则，因此，公司配股之类的增资权，董事会只拥有
高级财务管理案例分析教程 12 业审计师帮助复审；提议召开临时股东大会；③代表公司与董事交涉或对董事起诉；④公司 章程规定的其他职权，如监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可在必要时以公司 名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有 关部门报告情况；⑤外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表 现。监事列席董事会会议。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 因此在本公司中股东大会权力机构的职能和作用与董事会、监事会的职能界定基本是清 楚的。公司的重大经营和投资决策权归属于权力机构——股东大会，董事会只对公司的薪酬 计划、长远发展战略等提出规划、论证及参考意见。监事会对公司董事等高级管理人员的监 督基本是到位的。但问题是如何具体掌握和操作还尚欠清楚。 2．治理结构中各机构责权需要“量化” 一个真正有效的法人治理结构是由合乎规矩，以数字化形式来体现的不同权力机关的层 次性和权力界定，而非一张精美漂亮的示意图。既然治理结构的关键要体现在权力机关的制 衡和互动这个层面，那么股东大会、董事会、监事会的权力分割和责任承担份额应该清晰的 表述并且不折不扣的执行。在现实的公司中，有不少的公司章程的表达是：重大投资决策和 重要资产处置应该报经股东大会审议通过。一个公司制度不宜出现“重大”这类不大具有操 作性，容易引起歧义的表述。原来很多公司始终强调的“强化”董事会、股东大会、监事会 的职能这一观点几乎没有变成真正的可执行并能具体考核的制度。问题的症结就在于没有 “数量化”。在现代企业管理的实践中，需要不断总结和提升这类制定“游戏规则”的技巧。 在本案例中该公司对有股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限 定，同时在董事会下设的委员会的具体职能中也没有出现能够量化的条款，而是更多地使用 了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体 监控和制约的机制。 3．权责量化必须有“度” 提高公司管理层的决策效率，一些上市公司的做法是，股东大会给董事会一定形式的授 权，例如一定金额内的投资决策权、资产重组权、增资扩股权等。这种授权如果运用得当， 可提高上市公司的决策效率，提高公司应对瞬息万变的市场竞争环境的能力。但如果使用得 不妥，也会给公司经营带来极大的风险。例如：某集团公司规定董事会具有对不超过最近一 个会计年度 20%的公司总资产行使决策权；对不超过最后一个会计年度会计师事务所所核 定的 50%的公司净资产投资项目行使决策权。我们在肯定“量化”做法的同时，也必须讨 论一个问题：20%和 50%这两个具体比率是否有过度授权的情况。对此我们持肯定意见。这 两个比率的数值太高，会导致公司董事会的资产处置和项目投资决策权的膨胀，直到最终使 股东大会功能弱化或削减小股东的利益。 我们必须关注上市公司中董事会权力的不断扩大和强化使得公司出现新一轮的“内部人 控制”。从股东和其他投资者的利益出发，董事会的决策权必须限定在较小的范围内，而且 必须有具体的可衡量的指标。至于具体数据也没有绝对的惟一的标准，要根据公司的实际情 况，例如：总资产规模，负债率高低，年净利润大小以及公司的业务性质，发展潜力等多方 面因素进行综合分析，确定一个适合于公司的恰当比例。“过犹不及”，界定权责必须操持有 “度”。授权太大会削弱股东大会的作用，授权太小又不足以发挥董事会的“专家”作用。 对“度”的确定，我们认为首先坚持的一个原则，就是按照公司立法规定属于股东大会 权力范围内决定的事项，不能以章程或其它方式划归董事会的权力范围。这二者的权力是原 始的，法定的且不具有可授权性。在现实生活中，我们经常看到“某某股份有限公司董事会 根据股东大会的授权，做出某某年度配股的决议。”根据我国《公司法》关于公司资本决定 是“实缴资本”原则而非“授权资本”原则，因此，公司配股之类的增资权，董事会只拥有
高级财务管理案例分析教程“制定增资方案权”，公司增资与否，仍须由股东大会做出决议批准。可见，股东大会的此类授权范围超越了“度”，混淆了股东大会和董事会二者的权力界限。第二个原则就是授权比例既要有利于调动董事会的积极性，同时又能使股东大会对重大投资项目保留决策权，有效维护股东利益，两个目标皆不可偏废。否则，对改善公司治理、提高经营绩效有百害而无一利(二)财务分层管理与主体的安排从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务突破传统财务部门财务的概念，已是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成1.出资者财务以股东及股东大会决议名义直接行使的对公司财务事项的管理，主要包括两方面履行出资者的基本义务，按期足额地缴入资本；二是根据《公司章程》规定，享有下列权利：（1）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配：（2）参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；（3）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询：（4）依照法律、法规及公司章程的规定转让股份：（5）依公司章程的规定获得有关信息。具体包括：（1）确定资产经营者的财务责任，即资本保全与资本增值：（2）建立有效的财务激励和监督机制，保证经营者财务责任的落实：（3）以出资者行使所有权监督审计：（4）对经营者的筹资活动和偏离投资方向的投资行为进行约束；对董事会提出的分红方案进行最终决策；（5）对其他重大事项进行最终决策：比如资产重组、企业并购行为等。2.经营者财务以董事长和总经理为代表的管理层，行使对公司日常财务事项的决策权和重大事项的制定权、执行机具体包括：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作：（2）执行股东大会的决议：（3）决定公司的经营计划并拟订投资方案：（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案：（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案：（7）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监；聘任或者解聘董事会秘书，决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。（10）决定公司分支机构的设置；（11）制定公司章程修改方案；（12）制定公司的基本管理制度等。3.财务经理财务财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。具体包括：（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划：（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算：（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。五、理解与分析(一)名词解释独立董事 关联交易类别股东 薪酬计划13
高级财务管理案例分析教程 13 “制定增资方案权”，公司增资与否，仍须由股东大会做出决议批准。可见，股东大会的此 类授权范围超越了“度”，混淆了股东大会和董事会二者的权力界限。第二个原则就是授权 比例既要有利于调动董事会的积极性，同时又能使股东大会对重大投资项目保留决策权，有 效维护股东利益，两个目标皆不可偏废。否则，对改善公司治理、提高经营绩效有百害而无 一利。 (二)财务分层管理与主体的安排 从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不 同的，公司财务突破传统财务部门财务的概念，已是包括各科层都参与的一种管理行为，这 种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看， 有利于公司财务内部约束机制的有效形成。 1．出资者财务 以股东及股东大会决议名义直接行使的对公司财务事项的管理，主要包括两方面：一是 履行出资者的基本义务，按期足额地缴入资本；二是根据《公司章程》规定，享有下列权利： （1）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（2）参加或委派股东代理人 参加股东大会，并行使表决权；（3）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质 询；（4）依照法律、法规及公司章程的规定转让股份；（5）依公司章程的规定获得有关信息。 具体包括：（1）确定资产经营者的财务责任，即资本保全与资本增值；（2）建立有效的 财务激励和监督机制，保证经营者财务责任的落实；（3）以出资者行使所有权监督审计；（4） 对经营者的筹资活动和偏离投资方向的投资行为进行约束；对董事会提出的分红方案进行最 终决策；（5）对其他重大事项进行最终决策：比如资产重组、企业并购行为等。 2．经营者财务 以董事长和总经理为代表的管理层，行使对公司日常财务事项的决策权和重大事项的制 定权、执行权。具体包括：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东 大会的决议；（3）决定公司的经营计划并拟订投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、 决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司的债务和财务政策、 公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟定公司的重大收购或出 售方案以及公司合并、分立、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或 者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监；聘任或者解聘 董事会秘书，决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或 推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。（10）决定公司分支机构的设置；（11） 制定公司章程修改方案；（12）制定公司的基本管理制度等。 3．财务经理财务 财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转 为其管理对象。具体包括：（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划；（2）监督和落实上 述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分 析和财务报告。 五、理解与分析 (一)名词解释 独立董事 关联交易 类别股东 薪酬计划