高级财务管理案例分析教程应向中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答董事会所关注的问题监事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。10.建立健全董事、监事绩效评价体系独立董事的评价应采取自我评价与相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责组织。董事、监事报酬的数额和方式由薪酬和考核委员会提出方案报请股东大会决定。在薪酬和考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事或监事应该回避。11.公司治理应保障利益相关者的合法权利银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重。公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的信息和条件。当利益相关者合法权益受到侵害时，应有机会和途径获得赔偿。12．上市公司要披露公司治理方面的信息包括但不限于：（1）董事会的构成及独立性：（2）董事会工作评价：（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况：（5）监事会的构成及其监督作用：（6）旨在增强董事会、监事会独立性的制度安排，如股东大会投票制度的安排：（7）公司治理的实际状况及与本准则存在的差距及其原因：（8）改进公司治理的具体计划和措施文件2《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（主要内容）（2001年8月211.上市公司独立董事上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。2.上市公司应当充分发挥独立董事的作用在2003年6月30为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所：（3）向董事会提请召开临时股东大会：（4）提议召开董事会：（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构：（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。独立董事除履
高级财务管理案例分析教程 4 应向中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。监事会可要求公司高级管 理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答董事会所关注的问题。 监事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决 议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。 10．建立健全董事、监事绩效评价体系 独立董事的评价应采取自我评价与相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会下设 的薪酬和考核委员会负责组织。董事、监事报酬的数额和方式由薪酬和考核委员会提出方案 报请股东大会决定。在薪酬和考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事或监 事应该回避。 11．公司治理应保障利益相关者的合法权利 银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应当 得到尊重。公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的信息和条件。当利益相关者合法权 益受到侵害时，应有机会和途径获得赔偿。 12．上市公司要披露公司治理方面的信息 包括但不限于：（1）董事会的构成及独立性；（2）董事会工作评价；（3）独立董事工 作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易的意见； （4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）监事会的构成及其监督作用；（6）旨在增强董 事会、监事会独立性的制度安排，如股东大会投票制度的安排；（7）公司治理的实际状况， 及与本准则存在的差距及其原因；（8）改进公司治理的具体计划和措施。 文件 2 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(主要内容)（2001 年 8 月 21 日 1．上市公司独立董事 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应 当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系 的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 在 2002 年 6 月 30 日前，董事会成员中应当至少包括 2 名独立董事日前，上市公司董事 会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。 2．上市公司应当充分发挥独立董事的作用 在 2003 年 6 月 30 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （1）重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议 聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中 占有二分之一以上的比例。独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。独立董事除履
高级财务管理案例分析教程行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬：（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。(二)公司背景1.主要发起人华南石化基本情况本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司本公司发起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于1983 年的部级企业，一直是中国炼油及石化工业的龙头，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业包括为炼油及石化工业制定行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。1998年7月，石油石化行业进行重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务，其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。通过签订《重组协议》，集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站：提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务；此外还通过下属的新星公司经营石油和天然气勘探和开采业务。本公司发起人的注册资本为1049.12亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元（不含少数股东权益），2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。截至2000年底，集团公司共有81家直属单位，其中石油生产存续企业及整体非上市企业7家；石化生产存续企业及整体非上市企业30家；油品销售存续企业20家；施工、勘探设计企业6家；科研单位6家；经济研究单位1家；教育培训单位2家；专业公司3家；地区性开发公司4家；其他事业单位2家2．本公司主要股东的基本情况截至2000年10月18本公司最大的10名股东除了作为本公司发起人的集团公司外，还有国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司四家金融机构，作为本公司H股发行时的战略投资者的埃克森美孚公司、壳牌公司、BP公司和ABB公司以及恒基兆业公司。股东结构：（1）华南石油化工集团公司：本次A股发行前集团公司持有本公司4774256.）万股股份占本公司总股本的56.90%。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，也是本公司的发起人。（2）国家开发银行：本次A股发行前持有本公司877557万股股份，占本公司总股本的10.46%。（3)中国信达资产管理公司（信达)：本次A股发行前持有本公司8720655
高级财务管理案例分析教程 5 行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）上市公司的股 东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 (二)公司背景 1．主要发起人华南石化基本情况 本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募 集股及上市的特别规定》于 2000 年 2 月 25 日独家发起设立的股份有限公司。 本公司发起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于 1983 年的部级企业，一直是中 国炼油及石化工业的龙头，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业(包括为炼油及石化 工业制定行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。1998 年 7 月，石油石化行业进行重组，原 华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全国 性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营石油及 天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业 务，以及其他相关业务，其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。 通过签订《重组协议》，集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司，集团公司继续 经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站： 提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务 及水、电等公用工程服务及社会服务；此外还通过下属的新星公司经营石油和天然气勘探和 开采业务。 本公司发起人的注册资本为 1049.12 亿元人民币，截至 2000 年 12 月 31 日合并会计报 表所示的总资产为人民币 5411.59 亿元，净资产为人民币 1800.41 亿元(不含少数股东权益)， 2000 年全年共实现净利润人民币 59.31 亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财 务报表表明，在改制前于 1998 年和 1999 年集团公司连续盈利。 截至 2000 年底，集团公司共有 81 家直属单位，其中石油生产存续企业及整体非上市企 业 7 家；石化生产存续企业及整体非上市企业 30 家；油品销售存续企业 20 家；施工、勘探 设计企业 6 家；科研单位 6 家；经济研究单位 1 家；教育培训单位 2 家；专业公司 3 家；地 区性开发公司 4 家；其他事业单位 2 家。 2．本公司主要股东的基本情况 截至 2000 年 10 月 18 日，本公司最大的 10 名股东除了作为本公司发起人的集团公司外， 还有国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公 司四家金融机构，作为本公司 H 股发行时的战略投资者的埃克森美孚公司、壳牌公司、BP 公司和 ABB 公司以及恒基兆业公司。 股东结构：（1）华南石油化工集团公司：本次 A 股发行前集团公司持有本公司 4774256.1 万股股份占本公司总股本的 56.90%。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，也是 本公司的发起人。（2）国家开发银行：本次 A 股发行前持有本公司 877557 万股股份，占本 公司总股本的10.46%。（3）中国信达资产管理公司(信达)：本次A股发行前持有本公司872065
高级财务管理案例分析教程万股股份，占本公司总股本的10.39%。（4）中国东方资产管理公司（东方)：本次A股发行前持有本公司129641万股股份，占本公司总股本的1.55%。（5）中国华融资产管理公司：本次A股发行前持有本公司58734万股股份，占公司总股本的0.7%。（6）埃克森美孚公司：本次A股发行前持有本公司316853万股股份，占本公司总股本的3.78%。（7）壳牌公司：本次A股发行前持有本公司196642万股股份总股本的2.34%。（8）BP公司：本次A股发行前持有本公司162923万股股份总股本的1.94%。（9）ABB公司：本次A股发行前持有本公司45731万股股份总股本的0.55%。（10）恒基兆业公司：本次A股发行前持有本公司33907万股股份本分司总股本的0.40%。3．发行人的组织结构及组织机构概况本公司共有13家已上市的子公司及参股公司，其中包括2家油田子公司及参股公司（中原油气和石油大明)：9家炼化子公司（上海石化、北京燕化、齐鲁石化、扬子石化、镇海炼化、仪征化纤、石炼化、湖北兴化及中国凤凰）；2家销售子公司及参股公司（武汉石油和泰山石油)。在上述公司中，上海石化和仪征化纤两家既是A股上市公司又是H股上市公司，北京燕化石油公司和镇海炼化石油公司为H股上市公司，其余均为A股上市公司。三、案例资料(侧重点在于发行人的公司治理结构)(一)股东与股东大会1.股东权利根据《华南石油化工股份有限公司章程(以下简称公司章程)规定，本公司普通股股东享有下列权利：（1）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配：（2）参加或委派股东代理人参加股东大会会，并行使表决权：（3）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询：（4）依照法律、法规及公司章程的规定转让股份；（5）依公司章程的规定获得有关信息，包括：①在缴付成本费用后得到公司章程：②在缴付了合理费用后有权查阅和复印：股东名册的各部分：公司董事、监事、董事长、经理和其他高级管理人员的个人资料：公司股本状况：自一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的数目、票面总值、数量、最高价及最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；股东大会的会议记录：（6）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配：（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。2.股东义务本公司普通股股东承担下列义务：（1）遵守公司章程：（2）依其所认购股份和人股方式缴纳股金：（3）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务：（4)股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。保护中小股东权益的规定应当明确并在实际中认真执行《公司章程》对少数股东遭欺诈或压制时可行使的权利作出了明确规定。除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（1）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任：（2）批准董事、监事（为自已或他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；（3）批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、E
高级财务管理案例分析教程 6 万股股份，占本公司总股本的 10.39%。（4）中国东方资产管理公司(东方)：本次 A 股发行 前持有本公司 129641 万股股份，占本公司总股本的 1.55%。（5）中国华融资产管理公司： 本次 A 股发行前持有本公司 58734 万股股份，占公司总股本的 0.7%。（6）埃克森美孚公司： 本次 A 股发行前持有本公司 316853 万股股份，占本公司总股本的 3.78%。 （7）壳牌公司： 本次 A 股发行前持有本公司 196642 万股股份总股本的 2.34%。（8）BP 公司：本次 A 股发 行前持有本公司 162923 万股股份总股本的 1.94%。（9）ABB 公司：本次 A 股发行前持有本 公司 45731 万股股份总股本的 0.55%。（10）恒基兆业公司：本次 A 股发行前持有本公司 33 907 万股股份本分司总股本的 0.40%。 3．发行人的组织结构及组织机构概况 本公司共有 13 家已上市的子公司及参股公司，其中包括2 家油田子公司及参股公司(中 原油气和石油大明)；9 家炼化子公司(上海石化、北京燕化、齐鲁石化、扬子石化、镇海炼 化、仪征化纤、石炼化、湖北兴化及中国凤凰)；2 家销售子公司及参股公司(武汉石油和泰 山石油)。在上述公司中，上海石化和仪征化纤两家既是 A 股上市公司又是 H 股上市公司， 北京燕化石油公司和镇海炼化石油公司为 H 股上市公司，其余均为 A 股上市公司。 三、案例资料(侧重点在于发行人的公司治理结构) (一)股东与股东大会 1．股东权利 根据《华南石油化工股份有限公司章程}(以下简称公司章程)规定，本公司普通股股东 享有下列权利： （1）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（2）参加或委派股东代 理人参加股东大会，并行使表决权；（3）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或 者质询；（4）依照法律、法规及公司章程的规定转让股份；（5）依公司章程的规定获得有关 信息，包括：①在缴付成本费用后得到公司章程；②在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 股东名册的各部分；公司董事、监事、董事长、经理和其他高级管理人员的个人资料；公司 股本状况；自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的数目、票面总值、数量、最高 价及最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；股东大会的会议记录；（6）公司终止或 清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）法律、行政法规及公司章程 所赋予的其他权利。 2．股东义务 本公司普通股股东承担下列义务： （1）遵守公司章程；（2）依其所认购股份和人股方式缴纳股金；（3）法律、行政法规 及公司章程规定应当承担的其他义务；（4）股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外， 不承担其后追加任何股本的责任。 3．保护中小股东权益的规定应当明确并在实际中认真执行 《公司章程》对少数股东遭欺诈或压制时可行使的权利作出了明确规定。除法律、行政 法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的 权利时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（1）免 除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（2）批准董事、监事(为自 己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会； （3）批 准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权
高级财务管理案例分析教程表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。述所称控股股东是具备以下条件之一的人：（1）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（2）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%)的表决权或可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使：（3）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份；（4）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。保护中小股东权益的实际执行情况。本公司严格按照国际上市公司的标准，注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。本公司董事会秘书局在董事会的领导下，严格按照中国证监会、香港、美国及英国证券监管机构的相关法律法规要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、确定性和及时性的原则，认真作好本公司的信息披露工作。本公司的信息披露主要包括定期报告、临时公告及日常信息披露。另外，本公司制定了一系列的投资者服务计划，建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。本公司2000 年度发生的关联交易，已严格按照关联交易协议的规定履行，是按照一般的商务条件公平进行的，并经过了审计师的审阅和独立董事的确认；如发生范围之外的交易，本公司将严格按照上市规则的要求作出披露或经过独立股东批准，有利害关系的股东没有投票权。对于互补竞争协议，集团公司承诺在未征得本公司同意的情况下，除协议规定允许部分以外，不会与本公司的核心业务进行竞争，如发生竞争或可能出现发生竞争的情况，则本公司有权收购集团公司的这些业务。另外，我们通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法加强对中小投资者的保护4.股东大会的议事规则根据《公司章程》的规定，股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时：（2）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时：（3）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时：（4）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（5）两名以上的独立董事提议召开时公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日)发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5%以上（含5%）的股东权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项人该次会议的议程，5.其他重要事项（1）任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：①该股东在股东大会上的发言权：②自行或者与他人共同要求以投票方式表决；③以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该股东代理人只能以投票方式行使表决权；④如该股东为证券及期货(结算所)条例(香港法律第420章)所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类
高级财务管理案例分析教程 7 表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 上述所称控股股东是具备以下条件之一的人：（1）该人单独或者与他人一致行动时，可 以选出半数以上的董事；（2）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使；（3）该人单独或者与他人 一致行动时，持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份； （4）该人单独或者与他人一致 行动时， 以其他方式在事实上控制公司。保护中小股东权益的实际执行情况。本公司严格 按照国际上市公司的标准，注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与 投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。本公司董事会秘书局在董事会的领导下，严格按 照中国证监会、香港、美国及英国证券监管机构的相关法律法规要求，遵照信息披露充分性、 完整性、真实性、确定性和及时性的原则，认真作好本公司的信息披露工作。本公司的信息 披露主要包括定期报告、临时公告及日常信息披露。另外，本公司制定了一系列的投资者服 务计划，建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面 对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分 析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资 者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。 本公司 2000 年度发生的关联交易，已严格按照关联交易协议的规定履行，是按照一般 的商务条件公平进行的，并经过了审计师的审阅和独立董事的确认；如发生范围之外的交易， 本公司将严格按照上市规则的要求作出披露或经过独立股东批准，有利害关系的股东没有投 票权。对于互补竞争协议，集团公司承诺在未征得本公司同意的情况下，除协议规定允许部 分以外，不会与本公司的核心业务进行竞争，如发生竞争或可能出现发生竞争的情况，则本 公司有权收购集团公司的这些业务。 另外，我们通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法 加强对中小投资者的保护。 4．股东大会的议事规则 根据《公司章程》的规定，股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情 形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（2） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（3）持有公司发行在外的有表决权的股份 10% 以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（4）董事会认为必要或者监事会 提出召开时；（5）两名以上的独立董事提议召开时。 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前(含会议日)发出书面通知，将会议拟审议 的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数 5%以上(含 5%)的股东权以书面 形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项人该次会议的 议程。 5．其他重要事项 （1）任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是 股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下 列权利：①该股东在股东大会上的发言权；②自行或者与他人共同要求以投票方式表决；③ 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该股东代理人只能 以投票方式行使表决权；④如该股东为证券及期货(结算所)条例(香港法律第 420 章)所定义 的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类
高级财务管理案例分析教程别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其“代理人”）行使权力，犹如它是公司的个人股东一样（2）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人作为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目（3）表决代表委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决（4）股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东(包括股东代理人)，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。5）股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份有一票表决权（6）下列事项由股东大会的普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告：②董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；③董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；①公司年度预算、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；③除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增、减股本和发行任何种类股票认股证和其他类似证券：②发行公司债券：③公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售：④公司章程的修改；③股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（8）股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。）股东大会由董事长召集并担任会议主席：董事长因故不能出席会议的当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事会可以指定名公司董事代其召集会议并且担任会议主席：未指定会议主席的，出席会议的股东可选举二人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人)担任会议主席。10）会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。(二)董事会与监事会1.独立董事的设置及其作用（1）本公司独立董事设置的情况根据《公司章程》规定，董事会目前由10名董事组成，其中至少有两名独立(非执行)董事。本公司独立董事为3名，独立董事并不担任本公司其他
高级财务管理案例分析教程 8 别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等 人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其“代理 人”)行使权力，犹如它是公司的个人股东一样。 （2）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该 委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人作为股东代理人的，委托书应注明每 名股东代理人所代表的股票数目。 （3）表决代表委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在 指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股 东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分 别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 （4）股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的 股东(包括股东代理人)，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、 放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 （5）股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份有一票表决权。 （6）下列事项由股东大会的普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会 拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；③董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付 方法；④公司年度预算、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；⑤除法律、行政 法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 （7）下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增、减股本和发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券；②发行公司债券；③公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购 或出售；④公司章程的修改；⑤股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 （8）股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 （9）股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副 董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事会可以指定 一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举 二人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 （10）会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上 宣布和载入会议记录。 (二)董事会与监事会 1．独立董事的设置及其作用 （1）本公司独立董事设置的情况根据《公司章程》规定，董事会目前由 10 名董事组成， 其中至少有两名独立(非执行)董事。本公司独立董事为 3 名，独立董事并不担任本公司其他