2019年年度报告 (一)业绩补偿仲裁不确定的风险 公司2019年5月提起关于南京华威医药对赌方张孝清的业绩补偿及违约赔偿仲裁,仲裁事项 已作出裁定,裁定的执行存在不确定风险 二)其他可能存在的风险 1、公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润为盈利,公司在年报披露后 会申请撤销退市风险警示,但不排除存在其他风险警示的情形 2、研发成本上升的风险 随着国家药改的深化,公司医药服务项目不断扩展,业务规模不断扩大,医药、医疗服务业 务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高,导致医药业务总成本增加。 3、人才流失的风险 医药研发属于人才一技术密集型行业,专业技术人才是公司的核心竞争力,伴随市场竞争加剧, 国内同行业公司对药物研发人才需求增加,存在专业技术人才的流失风险 4、市场竞争加剧的风险 随着医药研发行业的快速发展,行业竞争对手的规模扩张,可能面临客户流失或业务扩展速 度放缓等风险,从而影响市场份额和盈利水平 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环 境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方 案进行审核并发表审核意见 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题 21/187
2019 年年度报告 21 / 187 （一）业绩补偿仲裁不确定的风险 公司 2019 年 5 月提起关于南京华威医药对赌方张孝清的业绩补偿及违约赔偿仲裁，仲裁事项 已作出裁定，裁定的执行存在不确定风险。 （二）其他可能存在的风险 1、公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润为盈利，公司在年报披露后， 会申请撤销退市风险警示，但不排除存在其他风险警示的情形。 2、研发成本上升的风险 随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，医药、医疗服务业 务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致医药业务总成本增加。 3、人才流失的风险 医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，伴随市场竞争加剧， 国内同行业公司对药物研发人才需求增加，存在专业技术人才的流失风险。 4、市场竞争加剧的风险 随着医药研发行业的快速发展，行业竞争对手的规模扩张，可能面临客户流失或业务扩展速 度放缓等风险，从而影响市场份额和盈利水平。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环 境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方 案进行审核并发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题
2019年年度报告 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 年度股数(股)数(元)(含每10股转增现金分红的/分红年度合并报占合并报表中归 分红每10股送红 数额 表中归属于上市属于上市公司普 公司普通股股东通股股东的净利 税) (含税) 的净利润 润的比率(%) 年 2018年 675,291,477.07 4,115,29291 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用口不适用 如未能如未 能及 是否是否及时服时履 承诺背承诺承诺方 承诺 承诺时间有履及时 应说 景类型 内容 及期限 行期/严明未完行应 限 履行履行说明 的具体 原因 步计 决同|新疆华本公司目前没有、将来也不直2019425否是 业竞争凌工贸接或间接从事与上市公司现 (集团)有及将来相同、相似业务或构 有限公成同业竞争的其他活动。本 司 公司及控股的公司或者企业 (附属公司或者附属企业)将 不会以任何方式(包括但不限 于自营、合资或联营)参与或 进行与上市公司主营业务存 告书或 在竞争的业务活动。本公司 权益变 及控股的公司或者企业(附属 动报告 公司或者附属企业)有任何商 书中所 业机会可从事、参与或入股任 作承诺 可能会与上市公司及其控 股的子公司生产经营构成竞 争的业务,本公司会尽可能将 上述商业机会让予上市公司。 本公司确认承诺函所载的每 项承诺均为可独立执行之 承诺,任何一项承诺若被视为 无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性
2019 年年度报告 22 / 187 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红 股数（股） 每 10 股派息 数(元)（含 税） 每 10 股转增 数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2019 年 0 0 0 0 34,384,702.06 0 2018 年 0 0 0 0 -675,291,477.07 0 2017 年 0 0 0 0 -564,115,292.91 0 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解决同 业竞争 新疆华 凌工贸 （集团） 有限公 司 本公司目前没有、将来也不直 接或间接从事与上市公司现 有及将来相同、相似业务或构 成同业竞争的其他活动。 本 公司及控股的公司或者企业 （附属公司或者附属企业）将 不会以任何方式（包括但不限 于自营、合资或联营）参与或 进行与上市公司主营业务存 在竞争的业务活动。 本公司 及控股的公司或者企业（附属 公司或者附属企业）有任何商 业机会可从事、参与或入股任 何可能会与上市公司及其控 股的子公司生产经营构成竞 争的业务，本公司会尽可能将 上述商业机会让予上市公司。 本公司确认承诺函所载的每 一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为 无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性。 2019.4.25 否 是
2019年年度报告 解决关新疆华本公司将尽量减少或避免与2019425否是 联交易凌工贸上市公司及其子公司的关联 (集团)交易。在进行确有必要且无法 有限公避免的关联交易时,将严格遵 司 市场规则,本着平等互利 等价有偿的一般商业原则,公 平合理地进行,并按相关法律 法规以及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义 务。本公司将严格遵守上市 公司《公司章程》中关于关联 交易事项的回避规定,所涉及 的关联交易均将按照上市公 司关联交易决策程序进行,并 将及时对关联交易事项进行 信息披露。本公司将不会利 用关联交易损害上市公司权 益,不会通过影响上市公司的 经营决策为本公司谋取利益 如违反上述承诺给上市公司 造成损失,本公司将向上市公 司作出赔偿。本公司确认承诺 函旨在保障上市公司全体股 东之权益而作出:本公司确认 承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺,任何 项承诺若被视为无效或终止 将不影响其他各项承诺的有 盈利预张孝清1、业绩承诺张孝清承诺标的3年 因承诺公司 测及补 公司华威医药2016年、2017 方张孝2019 年及2018年的年度和三年累 清在审年5 计业绩标准如下:a、2016年 计机构月提 实现的净利润不低于人民币1 出具审起关 亿元:b、2017年实现的净利 计报告于南 润不低于人民币1.23亿元:c、 2018年实现的净利润不低于 审计结威医 人民币1.47亿元:d、2016年 果错误药对 至2018年三年累计实现的净 且拒绝赌方 利润不低于人民币3.7亿(以 履行《盈张孝 下简称“业绩承诺期间内累计 利预测清的 与重大 承诺净利润数”)。2、实际 补偿协业绩 资产重 净利润测定(1)标的公司华 议》约定补偿 组相关 威医药2016年、2017年及 之补偿及违 的承诺 2018年各年度实际实现净利 义务,一约赔 润以经百花村聘请的具有 直未果。偿仲 券期货从业资格的会计师事 裁,公 务所对标的公司进行审计得 司与 出的扣除非经常性损益后归 张孝 属于母公司的净利润为准。 清先 (2)标的公司华威医药2016 年、2017年及2018年三个会 于股 计年度累计实现净利润为上 述2016年、2017年及2018年 偿的 各年度经审计实际实现净利 仲裁 润的简单相加值。3、补偿方 式(1)若根据百花村聘请的 已于 23/187
2019 年年度报告 23 / 187 解决关 联交易 新疆华 凌工贸 （集团） 有限公 司 本公司将尽量减少或避免与 上市公司及其子公司的关联 交易。在进行确有必要且无法 避免的关联交易时，将严格遵 循市场规则，本着平等互利、 等价有偿的一般商业原则，公 平合理地进行，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义 务。 本公司将严格遵守上市 公司《公司章程》中关于关联 交易事项的回避规定，所涉及 的关联交易均将按照上市公 司关联交易决策程序进行，并 将及时对关联交易事项进行 信息披露。 本公司将不会利 用关联交易损害上市公司权 益，不会通过影响上市公司的 经营决策为本公司谋取利益。 如违反上述承诺给上市公司 造成损失，本公司将向上市公 司作出赔偿。本公司确认承诺 函旨在保障上市公司全体股 东之权益而作出；本公司确认 承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止 将不影响其他各项承诺的有 效性。 2019.4.25 否 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 盈利预 测及补 偿 张孝清 1、业绩承诺张孝清承诺标的 公司华威医药 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年累 计业绩标准如下：a、2016 年 实现的净利润不低于人民币 1 亿元；b、2017 年实现的净利 润不低于人民币 1.23 亿元；c、 2018 年实现的净利润不低于 人民币 1.47 亿元；d、2016 年 至 2018 年三年累计实现的净 利润不低于人民币 3.7 亿（以 下简称“业绩承诺期间内累计 承诺净利润数”）。2、实际 净利润测定（1）标的公司华 威医药 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利 润以经百花村聘请的具有证 券期货从业资格的会计师事 务所对标的公司进行审计得 出的扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润为准。 （2）标的公司华威医药 2016 年、2017 年及 2018 年三个会 计年度累计实现净利润为上 述 2016 年、2017 年及 2018 年 各年度经审计实际实现净利 润的简单相加值。3、补偿方 式（1）若根据百花村聘请的 3 年 是 否 因承诺 方张孝 清在审 计机构 出具审 计报告 后认为 审计结 果错误 且拒绝 履行《盈 利预测 补偿协 议》约定 之补偿 义务，一 直未果。 公司 2019 年 5 月提 起关 于南 京华 威医 药对 赌方 张孝 清的 业绩 补偿 及违 约赔 偿仲 裁，公 司与 张孝 清先 生关 于股 份赔 偿的 仲裁 案件 已于
2019年年度报告 会计师事务所对标的公司华 威医药2016年、2017年及 年12 2018年三个会计年度的财务 报表进行审计后出具的审计 报告,标的公司华威医药实际 中国 实现的三年累计净利润(以下 简称“业绩承诺期间内累计实 经济 际净利润数”)小于业绩承诺 期间内累计承诺净利润数,且 仲裁 差额与业绩承诺期间内累计 委员 承诺净利润数的比例大于 10%,则张孝清应对百花村进 裁院 行补偿,补偿方式为股份或现 金补偿,但优先以股份补偿 审理。 补偿股份将由百花村以1元的 目前 价格向张孝清回购并予以注 销。应补偿股份数量应当按下 事项 述公式计算得出:业绩补偿金 已作 额=(业绩承诺期间内累计承 出裁 诺净利润数-业绩承诺期间内 定,裁 十实际净利润数)/业绩承 诺期间内累计承诺净利润数* 执行 《股权购买协议书》第四条约 定百花村以现金和发行股份 方式支付的收购对价总额 定风 *60%应补偿股份数量=业绩补 偿金额/《股权购买协议书》 约定的本次交易发行股份价 格(2)若张孝清届时所持上 市公司股份数不足以支付补 偿股份的,由其按以下公式以 现金进行差额补偿,补偿的上 限为张孝清持有的标的公司 52.03%股权对应的交易对价 现金补偿金额=业绩补偿金额 已补偿股份数量*《股权购买 协议书》约定的本次交易股份 发行价格(3)张孝清同意在 百花村聘请的会计师事务所 对标的公司华威医药2018年 度的财务报表进行审计并出 具审计报告之日起10日内 确定补偿股份数量和现金补 偿金额,并于审计报告公告之 日起30日内完成张孝清按照 本协议约定应向百花村补偿 股份的回购及注销或现金补 偿(具体详见公司于2016年3 月7日披露的重大资产重组报 告书) 解决同张孝清、承诺:(1)截止本承诺函出具长期 业竞争苏梅之日,本人及本人控制的其他 企业在中国境内、外任何地区 没有以任何形式直接或间接 从事药物研发业务。(2)本 重大资产重组完成后,本人 及本人控制的其他企业不会 24/187
201 9 年年度报告 24 / 187 会计师事务所对标的公司华 威医药 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度的财务 报表进行审计后出具的审计 报告，标的公司华威医药实际 实现的三年累计净利润（以下 简称“业绩承诺期间内累计实 际净利润数”）小于业绩承诺 期间内累计承诺净利润数，且 差额与业绩承诺期间内累计 承 诺 净 利 润 数 的 比 例 大 于 10%，则张孝清应对百花村进 行补偿，补偿方式为股份或现 金补偿，但优先以股份补偿， 补偿股份将由百花村以 1 元的 价格向张孝清回购并予以注 销。应补偿股份数量应当按下 述公式计算得出：业绩补偿金 额=（业绩承诺期间内累计承 诺净利润数 -业绩承诺期间内 累计实际净利润数） /业绩承 诺期间内累计承诺净利润数 * 《股权购买协议书》第四条约 定百花村以现金和发行股份 方 式 支 付 的 收 购 对 价 总 额 *60%应补偿股份数量 =业绩补 偿金额 /《股权购买协议书》 约定的本次交易发行股份价 格（ 2）若张孝清届时所持上 市公司股份数不足以支付补 偿股份的，由其按以下公式以 现金进行差额补偿，补偿的上 限为张孝清持有的标的公司 52.03%股权对应的交易对价： 现金补偿金额 =业绩补偿金额 -已补偿股份数量 *《股权购买 协议书》约定的本次交易股份 发行价格（ 3）张孝清同意在 百花村聘请的会计师事务所 对标的公司华威医药 2018 年 度的财务报表进行审计并出 具审计报告之日起 10 日内 确定补偿股份数量和现金补 偿金额，并于审计报告公告之 日起 30 日内完成张孝清按照 本协议约定应向百花村补偿 股份的回购及注销或现金补 偿（具体详见公司于 2016 年 3 月 7 日披露的重大资产重组报 告书） 2019 年 12 月 10 日在 中国 国际 经济 贸易 仲裁 委员 会仲 裁院 开庭 审理 。 目前 仲裁 事项 已作 出裁 定，裁 定的 执行 存在 不确 定风 险。 解决同 业竞争 张孝清、 苏梅 承诺 : （ 1）截止本承诺函出具 之日 ,本人及本人控制的其他 企业在中国境内、外任何地区 没有以任何形式直接或间接 从事药物研发业务。（ 2）本 次重大资产重组完成后，本人 及本人控制的其他企业不会 长期 否 是
2019年年度报告 以任何形式从事对上市公司 的生产经营构成或可能构成 业竞争的业务和经营活动 也不会以任何方式为与上市 公司竟争的企业、机构或其他 经济组织提供任何资金、业 务、技术和管理等方面的帮 助。(3)本次重大资产重组 完成后,本人及本人所控制的 其他企业有任何商业机会可 从事、参与或入股任何可能会 与上市公司生产经营构成竞 争的业务,本人将按照上市公 司的要求,将该等商业机会让 与上市公司,由上市公司在同 等条件下优先参与有关业务 (4)本人承诺,如果本人违 反上述声明与承诺并造成上 市公司经济损失的,本人将赔 偿上市公司因此受到的全部 解决关张孝清、承诺:1、本次交易完成后,长期 联交易苏梅本人及本人控制的企业与百 花村之间将尽量避免、减少关 联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时,保证按 市场化原则和公允价格进行 公平操作,并按相关法律、法 规、规章等规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义 务,保证不通过关联交易损害 百花村及其他股东的合法权 益。2、本人承诺不利用百花 村股东地位,损害百花村及其 他股东的合法权益。本次交易 完成后,本人将继续严格按照 有关法律法规、规范性文件以 及百花村章程的有关规定行 使股东权利:;在百花村股东大 会对有关涉及本人的关联交 易进行表决时,履行回避表决 的义务。3、本人将杜绝一切 非法占用百花村的资金、资产 的行为:在任何情况下,不要 求百花村向本人及本人控制 的企业提供违规担保。4、本 人因违反本承诺而致使本次 交易完成后的百花村及其控 股子公司遭受损失,本人将承 担相应的赔偿责任。 其他张孝清、本人/本公司/本合伙企业作长期 苏梅江为新疆百花村股份有限公司 其他承 苏高投(以下简称“百花村”)以资 创新、江产置换、支付现金及发行股份 苏高投方式购买南京华威医药科技 宁泰、蒋开发有限公司(以下简称“华 玉伟、汤威医药”)100%股权(以下简 25/187
2019 年年度报告 25 / 187 以任何形式从事对上市公司 的生产经营构成或可能构成 同业竞争的业务和经营活动， 也不会以任何方式为与上市 公司竞争的企业、机构或其他 经济组织提供任何资金、业 务、技术和管理等方面的帮 助。（3）本次重大资产重组 完成后，本人及本人所控制的 其他企业有任何商业机会可 从事、参与或入股任何可能会 与上市公司生产经营构成竞 争的业务，本人将按照上市公 司的要求，将该等商业机会让 与上市公司，由上市公司在同 等条件下优先参与有关业务。 （4）本人承诺，如果本人违 反上述声明与承诺并造成上 市公司经济损失的，本人将赔 偿上市公司因此受到的全部 损失。 解决关 联交易 张孝清、 苏梅 承诺：1、本次交易完成后， 本人及本人控制的企业与百 花村之间将尽量避免、减少关 联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法 规、规章等规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义 务，保证不通过关联交易损害 百花村及其他股东的合法权 益。2、本人承诺不利用百花 村股东地位，损害百花村及其 他股东的合法权益。本次交易 完成后，本人将继续严格按照 有关法律法规、规范性文件以 及百花村章程的有关规定行 使股东权利；在百花村股东大 会对有关涉及本人的关联交 易进行表决时，履行回避表决 的义务。3、本人将杜绝一切 非法占用百花村的资金、资产 的行为；在任何情况下，不要 求百花村向本人及本人控制 的企业提供违规担保。4、本 人因违反本承诺而致使本次 交易完成后的百花村及其控 股子公司遭受损失，本人将承 担相应的赔偿责任。 长期 否 是 其他承 诺 其他 张孝清、 苏梅、江 苏高投 创新、江 苏高投 宁泰、蒋 玉伟、汤 本人/本公司/本合伙企业作 为新疆百花村股份有限公司 （以下简称“百花村”）以资 产置换、支付现金及发行股份 方式购买南京华威医药科技 开发有限公司（以下简称“华 威医药”）100%股权（以下简 长期 否 是