新大洲控股股份有限公司 审计报告及财务报表 2018年度
新大洲控股股份有限公司 审计报告及财务报表 2018 年度
新大洲控股股份有限公司 审计报告及财务报表 (2018年01月01日至2018年12月31日止) 目录 页次 审计报告 财务报表 合并资产负债表和公司资产负债表 合并利润表和公司利润表 合并现金流量表和公司现金流量表 7-8 合并所有者权益变动表和公司所有者权益变动表 财务报表附注 1-131
新大洲控股股份有限公司 审计报告及财务报表 （2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-5 二、 财务报表 合并资产负债表和公司资产负债表 1-4 合并利润表和公司利润表 5-6 合并现金流量表和公司现金流量表 7-8 合并所有者权益变动表和公司所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-131
审计报告 信会师报字[2019第ZA13286号 新大洲控股股份有限公司全体股东: 无法表示意见 我们接受委托,审计新大洲控股股份有限公司(以下简称新大洲 控股或公司)财务报表,包括2018年12月31日的合并及母公司资 产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们不对后附的新大洲控股财务报表发表审计意见。由于“形成 无法表示意见的基础部分所述事项的重要性,我们无法获取充分、 适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。 形成无法表示意见的基础 为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保 (1)如财务报表附注十、(二)、8所述,2018年1月19日、3 月19日、3月23日,新大洲控股及控股子公司天津恒阳食品有限公 司(以下简称“天津恒阳”)、全资子公司海南新大洲实业有限公司(以 下简称“海南实业”)分别为新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友 及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于2017 年7月4日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)(简 称“鑫牛基金”)、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业(有限合 伙)(简称“鑫牛基金1号”)提交的一份《关于支付股权回购价款及 补偿款的承诺函》(以下简称“承诺函”)出具《担保函》。按照新大洲 控股岀具的《担保函》,新大洲控股承担连带担保责任的金额为回购 价款人民币112,000000和约定的延期付款利息。按照海南实业 审计报告第1页
审计报告 第 1 页 审计报告 信会师报字[2019 第 ZA13286 号 新大洲控股股份有限公司全体股东： 一、 无法表示意见 我们接受委托，审计新大洲控股股份有限公司（以下简称新大洲 控股或公司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们不对后附的新大洲控股财务报表发表审计意见。由于“形成 无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、 适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。 二、 形成无法表示意见的基础 1、为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保 （1）如财务报表附注十、（二）、8 所述，2018 年 1 月 19 日、3 月 19 日、3 月 23 日，新大洲控股及控股子公司天津恒阳食品有限公 司（以下简称“天津恒阳”）、全资子公司海南新大洲实业有限公司（以 下简称“海南实业”）分别为新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友 及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于 2017 年 7 月 4 日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（简 称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合 伙）（简称“鑫牛基金 1 号”）提交的一份《关于支付股权回购价款及 补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照新大洲 控股出具的《担保函》，新大洲控股承担连带担保责任的金额为回购 价款人民币 112,000,000.00 元和约定的延期付款利息。按照海南实业
出具的《担保函》,海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人 民币112,00000元,补偿款9,539,140.00元、约定的延期付款利 息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括律师费、保全费 公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用)和其他应支付的全 部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》,天津恒阳承担连带担保责 任的金额为回购价款人民币112,000000,补偿款9,539,140.00 元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包 括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用) 和其他应支付的全部费用。 因上述担保,2018年5月,鑫牛基金、鑫牛基金1号向中国国 际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,仲裁总标的额为227,963,49786元 其中:新大洲控股承担连带责任的总金额为119987,80.46元,天津 恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为227963497.86元。导致新 大洲控股在平安银行一账户被冻结,冻结资金1,325,933.85元,子公 司海南实业和天津恒阳的房屋不动产被査封,保全价值1.30亿元。 (2)如财务报表附注十、(二)、10所述,经新大洲控股核查 新大洲控股尚存在为新大洲控股第一大股东深圳市尚衡冠通投资企 业(有限合伙)(以下简称“尚衡冠通”)向自然人蔡来寅借款7,00000 万元本金及利息提供连带责任担保。目前,相关担保合同未能取得 (3)如财务报表附注九、(五)、3、(3)、⑧所述,根据黑龙江 省哈尔滨市中级人民法院(2018)黑01民初871号《民事判决书》 确认,公司第一大股东尚衡冠通于2018年1月4日向自然人张天宇 借款2,300.00万元,年利息率24%。2018年5月24日,张天宇与尚 衡冠通、公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同签署《债 权债务清偿协议》,确认至2018年5月24日尚衡冠通尚欠张天宇本 金1,82635万元,年利息率24%,至2018年6月24日一次性还清。 公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同承担连带担保责仼 审计报告第2页
审计报告 第 2 页 出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人 民币 112,000,000.00 元，补偿款 9,539,140.00 元、约定的延期付款利 息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、 公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全 部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责 任的金额为回购价款人民币 112,000,000.00 元，补偿款 9,539,140.00 元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包 括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用） 和其他应支付的全部费用。 因上述担保，2018 年 5 月，鑫牛基金、鑫牛基金 1 号向中国国 际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额为 227,963,497.86 元， 其中：新大洲控股承担连带责任的总金额为 119,987,880.46 元，天津 恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为 227,963,497.86 元。导致新 大洲控股在平安银行一账户被冻结，冻结资金 1,325,933.85 元，子公 司海南实业和天津恒阳的房屋不动产被查封，保全价值 1.30 亿元。 （2）如财务报表附注十、（二）、10 所述，经新大洲控股核查， 新大洲控股尚存在为新大洲控股第一大股东深圳市尚衡冠通投资企 业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向自然人蔡来寅借款 7,000.00 万元本金及利息提供连带责任担保。目前，相关担保合同未能取得。 （3）如财务报表附注九、（五）、3、（3）、⑧所述，根据黑龙江 省哈尔滨市中级人民法院（2018）黑 01 民初 871 号《民事判决书》 确认，公司第一大股东尚衡冠通于 2018 年 1 月 4 日向自然人张天宇 借款 2,300.00 万元，年利息率 24%。2018 年 5 月 24 日，张天宇与尚 衡冠通、公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同签署《债 权债务清偿协议》，确认至 2018 年 5 月 24 日尚衡冠通尚欠张天宇本 金 1,826.35 万元，年利息率 24%，至 2018 年 6 月 24 日一次性还清。 公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同承担连带担保责任
上述担保未经公司董事会、股东大会审批核准,涉及金额重大 根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款:“公司为公司股东 或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。”以 及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,其担保效力有待进一步 司法确认,新大洲控股因此未计提相关担保损失。因审计证据不足, 我们无法判断上述违规担保事项以及是否存在尚未披露的对外违规 担保事项对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响 2、第一大股东及关联方大额占用新大洲控股资金 如财务报表附注九、(六)及十二、(四)所述,截止2018年12 月31日,新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑 龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)及第一大股东尚 衡冠通合计占用新大洲控股资金余额640,502,47516元其中非经营 性占用余额为520,307,712.32元。2018年度,新大洲控股按账龄信用 组合计提了坏账准备7,348,520.65元。鉴于相关资金占用方恒阳牛业 及第一大股东尚衡冠通目前资金紧张的实际情况,我们无法判断上述 占款事项可能对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响 3、如财务报表附注五、(七)、2所述,新大洲控股本期对可供 出售金融资产(辛普森游艇有限公司投资)计提减值准备 52,342,44.74元,主要原因是自2015年12月新大洲控股完成对辛普 森游艇有限公司前二期25%股份受让以来,其经营连续亏损,新大洲 控股拟对游艇产业进行剥离处置,因此,本期按照持有辛普森游艇有 限公司25%股份计算所享有的账面净资产份额计提了可供出售金融 资产减值准备。鉴于新大洲控股目前正在寻求新的投资人接替其对辛 普森游艇有限公司的投资,因审计证据不足,我们无法判断该减值准 备计提的适当性及准确性。 审计报告第3页
审计报告 第 3 页 上述担保未经公司董事会、股东大会审批核准，涉及金额重大。 根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款：“公司为公司股东 或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”以 及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，其担保效力有待进一步 司法确认，新大洲控股因此未计提相关担保损失。因审计证据不足， 我们无法判断上述违规担保事项以及是否存在尚未披露的对外违规 担保事项对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响。 2、第一大股东及关联方大额占用新大洲控股资金 如财务报表附注九、（六）及十二、（四）所述，截止 2018 年 12 月 31 日，新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑 龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及第一大股东尚 衡冠通合计占用新大洲控股资金余额 640,502,475.16 元,其中非经营 性占用余额为 520,307,712.32 元。2018 年度, 新大洲控股按账龄信用 组合计提了坏账准备 7,348,520.65 元。鉴于相关资金占用方恒阳牛业 及第一大股东尚衡冠通目前资金紧张的实际情况，我们无法判断上述 占款事项可能对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响。 3、如财务报表附注五、（七）、2 所述，新大洲控股本期对可供 出售金融资产（辛普森游艇有限公司投资）计提减值准备 52,342,441.74 元，主要原因是自 2015 年 12 月新大洲控股完成对辛普 森游艇有限公司前二期 25%股份受让以来，其经营连续亏损，新大洲 控股拟对游艇产业进行剥离处置，因此，本期按照持有辛普森游艇有 限公司 25%股份计算所享有的账面净资产份额计提了可供出售金融 资产减值准备。鉴于新大洲控股目前正在寻求新的投资人接替其对辛 普森游艇有限公司的投资，因审计证据不足，我们无法判断该减值准 备计提的适当性及准确性