新疆百花村股份有限公司2019年年度报告

2019年年度报告 怀松、桂称“本次交易”)的交易对方 尚苑南本入/本公司/本合伙企业子 京威德2016年1月12日郑重承诺如 投资企下 本人/本公司/本合伙 业、南京企业均为具有完全权利能力 中辉投和行为能力的法律主体,本人 资企业、/本公司/本合伙企业拥有与 上海礼百花村签署本次交易相关协 安、LAV议书和履行相关协议项下权 利、义务的主体资格。二、华 威医药系依法设立并有效存 续的有限责任公司,不存在依 法或依公司章程应当终止的 情形;华威医药的注册资本已 经缴足,本人/本公司/本合伙 企业不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本人 /本公司/本合伙企业作为华 威医药股东时所应当承担的 义务及责任的行为。三、华 医药股权清晰,自设立至 今,历次股权变更均依法履行 了内部权力机构审议批准及 主管工商行政管理部门核准 程序,变更事项均为真实、合 法并且有效,不存在纠纷与潜 在纠纷。四、本人/本公司/本 合伙企业合法持有华威医药 股权,股权权属清晰。本人/ 本公司/本合伙企业持有的华 威医药股权均为本人/本公司 /本合伙企业自行出资形成 不存在信托安排、设定他项权 利、股权代持或类似安排,未 被有权的执法部门实施冻结 扣押、查封等措施,不存在权 属纠纷或潜在纠纷。五、本人 /本公司/本合伙企业签署的 文件或协议及华成医药章程 内部管理制度文件及其签署 的合同或协议中不存在阻碍 本人/本公司/本合伙企业向 百花村转让其所持华威医药 股权的限制性条款。六、在本 人/本公司/本合伙企业与百 花村签署的《新疆百花村股份 有限公司与张孝清等关于南 京华威医药科技开发有限公 司之附条件生效的股权购买 协议书》及/或《盈利预测补 偿协议》及《新疆百花村股份 有限公司与张孝清等及新疆 准噶尔物资公司附条件生效 的资产处置协议书》生效并就 华威医药股权交割完毕前,本 人/本公司/本合伙企业保证 成医药保持正常、有序、合 26/187

2019 年年度报告 26 / 187 怀松、桂 尚苑、南 京威德 投资企 业、南京 中辉投 资企业、 上海礼 安、LAV 称“本次交易”）的交易对方， 本入/本公司/本合伙企业子 2016 年 1 月 12 日郑重承诺如 下: 一、本人/本公司/本合伙 企业均为具有完全权利能力 和行为能力的法律主体，本人 /本公司/本合伙企业拥有与 百花村签署本次交易相关协 议书和履行相关协议项下权 利、义务的主体资格。二、华 威医药系依法设立并有效存 续的有限责任公司，不存在依 法或依公司章程应当终止的 情形;华威医药的注册资本已 经缴足，本人/本公司/本合伙 企业不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本人 /本公司/本合伙企业作为华 威医药股东时所应当承担的 义务及责任的行为。 三、华 威医药股权清晰，自设立至 今，历次股权变更均依法履行 了内部权力机构审议批准及 主管工商行政管理部门核准 程序，变更事项均为真实、合 法并且有效，不存在纠纷与潜 在纠纷。四、本人/本公司/本 合伙企业合法持有华威医药 股权，股权权属清晰。本人/ 本公司/本合伙企业持有的华 威医药股权均为本人/本公司 /本合伙企业自行出资形成， 不存在信托安排、设定他项权 利、股权代持或类似安排，未 被有权的执法部门实施冻结、 扣押、査封等措施，不存在权 属纠纷或潜在纠纷。五、本人 /本公司/本合伙企业签署的 文件或协议及华成医药章程、 内部管理制度文件及其签署 的合同或协议中不存在阻碍 本人/本公司/本合伙企业向 百花村转让其所持华威医药 股权的限制性条款。六、在本 人/本公司/本合伙企业与百 花村签署的《新疆百花村股份 有限公司与张孝清等关于南 京华威医药科技开发有限公 司之附条件生效的股权购买 协议书》及/或《盈利预测补 偿协议》及《新疆百花村股份 有限公司与张孝清等及新疆 准噶尔物资公司附条件生效 的资产处置协议书》生效并就 华威医药股权交割完毕前，本 人/本公司/本合伙企业保证 华成医药保持正常、有序、合

2019年年度报告 法经营状态,保证华威医药不 进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、利润分 配或增加重大债务之行为,保 证华威医药不进行非法转移 隐匿资产等行为,如确有需要 进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律、法规及规 范性文件的前提下,须经过百 花村书面同意后方可实施。 七、华威医药生产经营能遵守 国家有关工商、税务、环境保 护、土地管理、安全生产等法 律法规规定,不存在违反相关 法律法规的情形。八、华威医 药拥有或使用的房屋、土地使 用权、商标权、专利及其他主 要财产均系合法取得,并已取 得了相应的权属证书或证明 不存在产权纠纷,亦不存在潜 在纠纷,截至目前尚未发生任 何权利人就华威医药拥有的 主要资产提出异议或主张权 益之情形。九、华威医药目前 在尚未了结的或可预见 的对华威医药的主要资产、财 务状况、经营成果、业务活动 其他可能对本次重大资产 重组有实质性影响的重大诉 讼、仲裁及行政处罚,本人/ 本公司/本合伙企业不存在 《关子加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第13条规 定中不得参与任何上市公司 的重大资产重组情形。十、本 人/本公司/本合伙企业及其 控制的其他企业与华威医药 在人员、资产、财务、业务 机构等方面均保持了独立,华 威医药具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的 能力,与本人/本公司/本合伙 企业及其控制的其他企业不 存在同业竞争,以及严重影响 其独立性或者显失公允的关 联交易。十一、本人/本公司/ 本合伙企业在本次交易前,均 未持有百花村的股份,亦不存 在任何关联关系。本人自过去 十二个月至目前均未在百花 村及其控股子公司任职、与持 有百花村5%以上股份的自然 人股东或法人股东及其控股 子公司的董事、监事、高级管 理人员之间亦不存在亲属关 本人/本公司/本合伙企业

2019 年年度报告 27 / 187 法经营状态，保证华威医药不 进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、利润分 配或增加重大债务之行为，保 证华威医药不进行非法转移、 隐匿资产等行为，如确有需要 进行与前述事项相关的行为， 在不违反国家法律、法规及规 范性文件的前提下，须经过百 花村书面同意后方可实施。 七、华威医药生产经营能遵守 国家有关工商、税务、环境保 护、土地管理、安全生产等法 律法规规定，不存在违反相关 法律法规的情形。八、华威医 药拥有或使用的房屋、土地使 用权、商标权、专利及其他主 要财产均系合法取得，并已取 得了相应的权属证书或证明， 不存在产权纠纷，亦不存在潜 在纠纷，截至目前尚未发生任 何权利人就华威医药拥有的 主要资产提出异议或主张权 益之情形。九、华威医药目前 不存在尚未了结的或可预见 的对华威医药的主要资产、财 务状况、经营成果、业务活动 及其他可能对本次重大资产 重组有实质性影响的重大诉 讼、仲裁及行政处罚，本人/ 本公司/本合伙企业不存在 《关子加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第 13 条规 定中不得参与任何上市公司 的重大资产重组情形。十、本 人/本公司/本合伙企业及其 控制的其他企业与华威医药 在人员、资产、财务、业务、 机构等方面均保持了独立，华 威医药具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的 能力，与本人/本公司/本合伙 企业及其控制的其他企业不 存在同业竞争，以及严重影响 其独立性或者显失公允的关 联交易。十一、本人/本公司/ 本合伙企业在本次交易前，均 未持有百花村的股份，亦不存 在任何关联关系。本人自过去 十二个月至目前均未在百花 村及其控股子公司任职、与持 有百花村 5%以上股份的自然 人股东或法人股东及其控股 子公司的董事、监事、高级管 理人员之间亦不存在亲属关 系，本人/本公司/本合伙企业

2019年年度报告 在本次交易前,与持有百花村 5%以上股份的法人股东不存 在投资、任职关系。本次交易 不构成关联交易。十二、本人 /本公司/本合伙企业及华威 医药的董事、监事和高级管理 人员最近5年内未受到过与证 券市场有关的行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有 的重大民事诉讼或者仲裁 截至本承诺函出具日,本人/ 本公司/本合伙企业及华威医 药的董事、监事和高级管理人 员不存在尚未了结或可以预 见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。十三、本人/本公司/ 本合伙企业承诺向为本次交 易提供服务的中介机构及百 花村提供的全部资料、所作出 的全部说明、陈述均是真实 完整、准确的,不存在虚假记 裁、误导性陈述或重大遗漏的 情形,并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性分别承担 相应的法律责任,如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的 在形成调查结论以前,不转让 在上市公司有权益的股份,并 于收到立案稽査通知的两个 交易日内将暂停转让的书面 申清和股票账户提交上市公 司董事会,由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申 请锁定;未在两个交易日内提 交锁定申请的,授权董事会核 实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人/本公司 /本合伙企业的身份信息和账 户信息并申请锁定;董事会未 向证券交易所和登记结算公 司报送本企业的身份信息和 账户信息的,授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相 关股份,如调査结论发现存在 违法违规情节,本人/本公司/ 本合伙企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排 十四、本人/本公司/本合伙企 业与百花村之间除签署《新疆 百花村股份有限公司与张孝 清等关于南京华威医药科技 开发有限公司之附条件生效 的股权购买协议书》及/或《盈 利预测补偿协议》及《新疆百 28/187

2019 年年度报告 28 / 187 在本次交易前，与持有百花村 5%以上股份的法人股东不存 在投资、任职关系。本次交易 不构成关联交易。十二、本人 /本公司/本合伙企业及华威 医药的董事、监事和高级管理 人员最近 5 年内未受到过与证 券市场有关的行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁， 截至本承诺函出具日，本人/ 本公司/本合伙企业及华威医 药的董事、监事和高级管理人 员不存在尚未了结或可以预 见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。十三、本人/本公司/ 本合伙企业承诺向为本次交 易提供服务的中介机构及百 花村提供的全部资料、所作出 的全部说明、陈述均是真实、 完整、准确的，不存在虚假记 裁、误导性陈述或重大遗漏的 情形，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性分别承担 相应的法律责任，如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦査或 者被中国证监会立案调査的， 在形成调査结论以前，不转让 在上市公司有权益的股份，并 于收到立案稽査通知的两个 交易日内将暂停转让的书面 申清和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申 请锁定;未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人/本公司 /本合伙企业的身份信息和账 户信息并申请锁定;董事会未 向证券交易所和登记结算公 司报送本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相 关股份，如调査结论发现存在 违法违规情节，本人/本公司/ 本合伙企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 十四、本人/本公司/本合伙企 业与百花村之间除签署《新疆 百花村股份有限公司与张孝 清等关于南京华威医药科技 开发有限公司之附条件生效 的股权购买协议书》及/或《盈 利预测补偿协议》及《新疆百

2019年年度报告 花村股份有限公司与张孝清 等及新疆准噶尔物资公司附 条件生效的资产处置协议书》 外,未签署其他协议,本人/ 本公司/本合伙企业己知悉上 市公司有关监管规则及要求 保证规范运作并遵照执行。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业续承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 公司执行新金融工具准则对2019年1月1日财务报表影响涉及应收票据、应收账款、其他应 收款、可供出售金融资产、其他综合收益及未分配利润科目。具体详见:财务报告五、重要会计 政策及会计估计41重要的会计政策和会计估计变更 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 √适用口不适用 公司就与南京华威盈利预测补偿事宜,根据中国国际经济贸易仲裁委员会裁决([2019中国 贸仲京字第124141号),按被申请人应支付的补偿股份25,252,039股,依据2018年末百花村股 票收盘价525元股确认业绩补偿金额,调整增加2018年12月31日库存股132,573,204.75元, 同时增加2018年度营业外收入132,573.204.75元,导致2018年度归属于母公司净利润增加 132,573,20475元,对2018年12月31日净资产无影响 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 29/187

2019 年年度报告 29 / 187 花村股份有限公司与张孝清 等及新疆准噶尔物资公司附 条件生效的资产处置协议书》 外，未签署其他协议，本人/ 本公司/本合伙企业己知悉上 市公司有关监管规则及要求， 保证规范运作并遵照执行。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 公司执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日财务报表影响涉及应收票据、应收账款、其他应 收款、可供出售金融资产、其他综合收益及未分配利润科目。具体详见：财务报告 五、重要会计 政策及会计估计 41.重要的会计政策和会计估计变更。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 公司就与南京华威盈利预测补偿事宜，根据中国国际经济贸易仲裁委员会裁决（[2019]中国 贸仲京字第 124141 号），按被申请人应支付的补偿股份 25,252,039 股，依据 2018 年末百花村股 票收盘价 5.25 元/股确认业绩补偿金额，调整增加 2018 年 12 月 31 日库存股 132,573,204.75 元， 同时增加 2018 年度营业外收入 132,573,204.75 元，导致 2018 年度归属于母公司净利润增加 132,573,204.75 元，对 2018 年 12 月 31 日净资产无影响。 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用

2019年年度报告 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 西安希格玛会计师事务所 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 西安希格玛会计师事务所 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 公司于2019年8月20日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议,审议通过了 《关于变更会计师事务所的议案》,2019年9月6日召开2019年第三次临时股东大会,审议通 过了《关于变更会计师事务所的议案》,公司聘任西安希格玛会计师事务所为公司2019年度审计 机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用V不适用 九、破产重整相关事项 适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项口本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 30/187

2019 年年度报告 30 / 187 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 西安希格玛会计师事务所 境内会计师事务所报酬 70 56 境内会计师事务所审计年限 1 1 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 西安希格玛会计师事务所 20 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于 2019 年 8 月 20 日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了 《关于变更会计师事务所的议案》，2019 年 9 月 6 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司聘任西安希格玛会计师事务所为公司 2019 年度审计 机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项