本次交易将构成重大资产重组,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份, 故本次交易后公司控股股东仍为李明先生,实际控制人仍为李明先生及李伟伟先 生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 五、标的资产评估及定价基本情况 (一)标的资产评估基本情况 上市公司聘请了国融兴华作为本次交易的评估机构,根据国融兴华出具的 《资产评估报告》,以2019年6月30日为评估基准日,伊宁供热100%股权的 评估结果如下 单位:万元 账面价值 评估值 增减值 增减率% 标的资产 B C=B-A D=C/A*100% 伊宁供热100%股权 44,213.67 81,24862 37,03495 83.76% (二)标的资产定价情况 本次交易系在新疆产权交易所通过公开挂牌转让方式进行,交易对方聘请天 健兴业对标的公司股东全部权益进行评估,天健兴业以2018年12月31日为评 估基准日,伊宁供热全部股东权益评估值为97,785.11万元。 本次交易的挂牌价格以天健兴业的资产评估结果为基础,本次股权转让之转 让标的的挂牌价=本次股权转让之转让标的的转让底价=(天健兴业以2018年 12月31日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值97,7851万元 伊宁供热给伊宁国资分配的利润10,50000万元)×80%=69,82809万元。 根据新疆产权交易所出具的书面确认,截至2019年7月25日,挂牌期满, 只征集到一个符合条件的意向受让方,即上市公司。根据公告的交易方式,上市 公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的 挂牌底价6982809万元。 (三)交易定价与评估结果之间的差异情况
11 本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份， 故本次交易后公司控股股东仍为李明先生，实际控制人仍为李明先生及李伟伟先 生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 五、标的资产评估及定价基本情况 （一）标的资产评估基本情况 上市公司聘请了国融兴华作为本次交易的评估机构，根据国融兴华出具的 《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，伊宁供热 100%股权的 评估结果如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估值 增减值 增减率% A B C=B-A D=C/A*100% 伊宁供热 100%股权 44,213.67 81,248.62 37,034.95 83.76% （二）标的资产定价情况 本次交易系在新疆产权交易所通过公开挂牌转让方式进行，交易对方聘请天 健兴业对标的公司股东全部权益进行评估，天健兴业以 2018 年 12 月 31 日为评 估基准日，伊宁供热全部股东权益评估值为 97,785.11 万元。 本次交易的挂牌价格以天健兴业的资产评估结果为基础，本次股权转让之转 让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天健兴业以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值 97,785.11 万元－ 伊宁供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00 万元）×80%＝69,828.09 万元。 根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019 年 7 月 25 日，挂牌期满， 只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市 公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的 挂牌底价 69,828.09 万元。 （三）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易定价与评估值之间的差异情况如下所示 单位:万元 项目 金额 伊宁供热全部股东权益评估值① 97.785.11 (天健兴业以2018年12月31日为基准日评估结果) 交易定价伊宁供热给伊宁国资分配的利润② 10.500.00 伊宁供热100%股权交易定价③=①- 87.285.12 评估值伊宁供热全部股东权益评估值④ (国融兴华以2019年6月30日为基准日评估结果) 81,24862 交易定价与评估结果之间差异④1 692% 如上表所示,评估结果与交易定价差异小于10%,交易定价与评估结果不存 在较大差异 本次交易系在新疆产权交易所通过公开挂牌转让方式进行,交易的挂牌价格 以天健兴业出具的并经伊宁市国有资产监督管理局备案的资产评估结果为基础。 上市公司另行聘请了国融兴华对标的公司进行了评估,该评估结果与交易定价之 间的差异主要系国融兴华与天健兴业的评估基准日不同,非预测因素(包括非经 营性资产、溢余资产、非经营性负债以及付息债务)受到标的公司利润分配、购 置土地使用权以及2019年上半年度经营现金净流出等因素影响而存在差异所 致。国融兴华与天健兴业评估结果差异的具体分析详见本报告“第五章标的公 司评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分 析”之“(六)本次标的公司定价公允性分析”。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构和控股权的影响 上市公司将以现金方式支付本次交易标的公司的对价,不涉及发行股份,本 次交易对上市公司的股权结构不产生影响 本次交易不涉及发行股份,本次交易前后公司的实际控制人均为李明与李伟 伟先生,控股股东为李明先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 (二)对上市公司主营业务的影响
12 本次交易定价与评估值之间的差异情况如下所示： 单位：万元 项目 金额 交易定价 伊宁供热全部股东权益评估值① （天健兴业以 2018 年 12 月 31 日为基准日评估结果） 97,785.11 伊宁供热给伊宁国资分配的利润② 10,500.00 伊宁供热 100%股权交易定价③=①-② 87,285.12 评估值 伊宁供热全部股东权益评估值④ （国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为基准日评估结果） 81,248.62 交易定价与评估结果之间差异⑤=④/③-1 -6.92% 如上表所示，评估结果与交易定价差异小于 10%，交易定价与评估结果不存 在较大差异。 本次交易系在新疆产权交易所通过公开挂牌转让方式进行，交易的挂牌价格 以天健兴业出具的并经伊宁市国有资产监督管理局备案的资产评估结果为基础。 上市公司另行聘请了国融兴华对标的公司进行了评估，该评估结果与交易定价之 间的差异主要系国融兴华与天健兴业的评估基准日不同，非预测因素（包括非经 营性资产、溢余资产、非经营性负债以及付息债务）受到标的公司利润分配、购 置土地使用权以及 2019 年上半年度经营现金净流出等因素影响而存在差异所 致。国融兴华与天健兴业评估结果差异的具体分析详见本报告“第五章 标的公 司评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分 析”之“（六）本次标的公司定价公允性分析”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构和控股权的影响 上市公司将以现金方式支付本次交易标的公司的对价，不涉及发行股份，本 次交易对上市公司的股权结构不产生影响。 本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李明与李伟 伟先生，控股股东为李明先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （二）对上市公司主营业务的影响
l、拓展上市公司经营区域,提升上市公司综合竞争力与影响力 本次交易前,东方环宇是以城市燃气供应为主,包括CNG汽车加气、居民 生活用气、工商业客户用气,覆盖燃气供应管网建设和供热业务,以及围绕燃气 市场开发的设备安装等业务,并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服 务商。上市公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得。 东方环宇自上市以来,除了加强现有业务区域的建设和发展,积极寻求外延 式的扩张机会。本次交易标的公司伊宁供热主营业务为城市集中供热,业务经营 所在地位于新疆伊犁州哈萨克自治州伊宁市。若本次交易完成,从经营区域方面, 上市公司业务覆盖区域将拓展伊犁州,有利于上市公司通过地域拓展成新的盈利 增长点,实现跨越式发展,进一步提升东方环宇在新疆地区的影响力。 2、提升上市公司经营规模,促进公司快速发展 伊宁供热主营城市集中供热。城市集中供热是寒冷地区城乡居民的基本生活 需求,受城镇化加速、供热需求持续増长等因素影响,我国集中供热事业得到了 快速发展,供热面积和供热量稳定增长。伊宁供热在伊宁市具有较强的竞争力, 近年来供热面积与营业收入实现稳步增长。 2017年度、2018年度及2019年1-6月,伊宁供热营业收入分别为26,14858 万元、27,941.07万元和1758529万元,占同期上市公司营业收入的比重分别为 5873%、6662%和86.12%。本次交易完成后,上市公司的经营规模将进一步扩 大,促进公司快速发展 3、促进上市公司向城市公用事业综合服务商战略转型 伊宁供热的主营业务为城市集中供热,系伊宁市规模最大、最主要的热力供 应企业,占据伊宁市城区主要核心商圈和大型生活社区,用热负荷稳定、市场地 位稳固。上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营 和管理的经验。上市公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖与伊宁供热 从事的集中供热均属于公用事业,上市公司具有丰富的技术储备和管理经验。 本次交易完成后,上市公司将进一步完善伊宁供热的公司治理机制,并为伊 宁供热生产经营提供必要的支持,进一步提升伊宁供热盈利能力。同时,本次交
13 1、拓展上市公司经营区域，提升上市公司综合竞争力与影响力 本次交易前，东方环宇是以城市燃气供应为主，包括 CNG 汽车加气、居民 生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气 市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服 务商。上市公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得。 东方环宇自上市以来，除了加强现有业务区域的建设和发展，积极寻求外延 式的扩张机会。本次交易标的公司伊宁供热主营业务为城市集中供热，业务经营 所在地位于新疆伊犁州哈萨克自治州伊宁市。若本次交易完成，从经营区域方面， 上市公司业务覆盖区域将拓展伊犁州，有利于上市公司通过地域拓展成新的盈利 增长点，实现跨越式发展，进一步提升东方环宇在新疆地区的影响力。 2、提升上市公司经营规模，促进公司快速发展 伊宁供热主营城市集中供热。城市集中供热是寒冷地区城乡居民的基本生活 需求，受城镇化加速、供热需求持续增长等因素影响，我国集中供热事业得到了 快速发展，供热面积和供热量稳定增长。伊宁供热在伊宁市具有较强的竞争力， 近年来供热面积与营业收入实现稳步增长。 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，伊宁供热营业收入分别为 26,148.58 万元、27,941.07 万元和 17,585.29 万元，占同期上市公司营业收入的比重分别为 58.73%、66.62%和 86.12%。本次交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩 大，促进公司快速发展。 3、促进上市公司向城市公用事业综合服务商战略转型 伊宁供热的主营业务为城市集中供热，系伊宁市规模最大、最主要的热力供 应企业，占据伊宁市城区主要核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地 位稳固。上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营 和管理的经验。上市公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖与伊宁供热 从事的集中供热均属于公用事业，上市公司具有丰富的技术储备和管理经验。 本次交易完成后，上市公司将进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊 宁供热生产经营提供必要的支持，进一步提升伊宁供热盈利能力。同时，本次交
易完成后,上市公司供热业务板块收入占比将有所提高,有利于推动上市公司由 城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。 因此,本次交易符合上市公司未来发展战略布局,有利于提升上市公司经营 质量 (三)对上市公司主要财务数据的影响 根据上市公司2018年度和2019年1-6月财务报告以及立信会计师事务所出 具《备考审阅报告》,上市公司本次交易前后财务数据如下 单位:万元、元/股 2019年1-6月 2018年度 项目 交易前交易后 (备考 变动率交易前父易后 (备考) 变动率 营业收入 204197638.032608625%41941.816988288662% 营业成本 32210423,423897717%26,25783464271676.81% 营业利润 52122411,247.3511579%110974814912.9434.38% 利润总额 5,2635911,287001144411,098114,954403480% 归母净利润 4,502.598.694099309%9.3879911983842765% 基本每股收益 0.28 9286% 0.69 0.8827.54% 本次交易完成后,上市公司2018年度和2019年1-6月营业收入、营业成本 营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润、每股收益等各项盈利指标 相比于交易前均有所提升,上市公司盈利能力得到改善。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 (一)本次交易方案已获得的授权和批准 1、上市公司的决策过程 2019年7月8日,上市公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了参 与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议 案
14 易完成后，上市公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于推动上市公司由 城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。 因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局，有利于提升上市公司经营 质量。 （三）对上市公司主要财务数据的影响 根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-6 月财务报告以及立信会计师事务所出 具《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元、元/股 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 交易前 交易后 （备考） 变动率 交易前 交易后 （备考） 变动率 营业收入 20,419.76 38,032.60 86.25% 41,941.81 69,882.88 66.62% 营业成本 13,221.04 23,423.89 77.17% 26,257.83 46,427.16 76.81% 营业利润 5,212.24 11,247.35 115.79% 11,097.48 14,912.94 34.38% 利润总额 5,263.59 11,287.00 114.44% 11,093.81 14,954.40 34.80% 归母净利润 4,502.59 8,694.09 93.09% 9,387.99 11,983.84 27.65% 基本每股收益 0.28 0.54 92.86% 0.69 0.88 27.54% 本次交易完成后，上市公司 2018 年度和 2019 年 1-6 月营业收入、营业成本、 营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润、每股收益等各项盈利指标 相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、上市公司的决策过程 2019 年 7 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了参 与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议 案
2019年7月24日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过 了关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关 事宜的议案。 2019年7月30日,上市公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了本 次重大资产重组预案等议案。 2019年12月3日,上市公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了 本次重大资产购买等议案 2、交易对方的决策过程 2019年2月23日,伊宁市人民政府办公室向伊宁市国有资产监督管理局出 具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》(伊市政办[2019]40 号),同意伊宁国资对伊宁供热通过产权市场公开进行股权转让,股权转让比例 2019年2月26日,伊宁市国有资产监督管理局向伊宁国资出具《关于同意 伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》(伊市国资发[2019]27号),同意伊 宁国资对伊宁供热通过产权市场公开进行股权转让,股权转让比例80% 2019年6月16日,伊宁国资召开董事会,审议通过了伊宁供热国有股权转 让方案的议案 2019年6月17日,伊宁市国有资产监督管理局出具《国有资产评估项目备 案表》([2019]01号),对天健兴业出具的《伊宁市国有资产投资经营(集团) 有限责任公司拟转让伊宁市供热有限公司股权项目资产评估报告》(天兴评报字 [2019]0346号)评估结果进行了备案。 2019年6月26日,伊宁市政府办公室出具《关于伊宁市供热有限公司股权 转让方案及转让底价的批复》(伊市政办[2019]183号),同意股权转让方案 同意伊宁供热80%股权的转让底价(挂牌价)为69,82809万元
15 2019 年 7 月 24 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关 事宜的议案。 2019 年 7 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案等议案。 2019 年 12 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 本次重大资产购买等议案。 2、交易对方的决策过程 2019 年 2 月 23 日，伊宁市人民政府办公室向伊宁市国有资产监督管理局出 具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》（伊市政办[2019]140 号），同意伊宁国资对伊宁供热通过产权市场公开进行股权转让，股权转让比例 80%。 2019 年 2 月 26 日，伊宁市国有资产监督管理局向伊宁国资出具《关于同意 伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》（伊市国资发[2019]27 号），同意伊 宁国资对伊宁供热通过产权市场公开进行股权转让，股权转让比例 80%。 2019 年 6 月 16 日，伊宁国资召开董事会，审议通过了伊宁供热国有股权转 让方案的议案。 2019 年 6 月 17 日，伊宁市国有资产监督管理局出具《国有资产评估项目备 案表》（[2019]01 号），对天健兴业出具的《伊宁市国有资产投资经营（集团） 有限责任公司拟转让伊宁市供热有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字 [2019]0346 号）评估结果进行了备案。 2019 年 6 月 26 日，伊宁市政府办公室出具《关于伊宁市供热有限公司股权 转让方案及转让底价的批复》（伊市政办[2019]183 号），同意股权转让方案， 同意伊宁供热 80%股权的转让底价（挂牌价）为 69,828.09 万元