中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

声明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信证券股份有限公司接受新疆东方环宇燃气股份有限公司的委托,担任本 次重大资产购买之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市规则》等相关法律法规的规定,根据有关各方提供的资料编制而成,旨在对本 次交易进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关方参考 本独立财务顾问报告所依据的资料由东方环宇、交易对方(伊宁国资)等相 关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 査,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对东方环宇的任何投资建议,对投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担 任何责任 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方环宇董事会发布的《新疆 东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及与本次交易有关的 审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为东方环宇本次交易的法定 文件,报送相关监管机构

6 声明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信证券股份有限公司接受新疆东方环宇燃气股份有限公司的委托，担任本 次重大资产购买之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本 次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由东方环宇、交易对方（伊宁国资）等相 关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对东方环宇的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方环宇董事会发布的《新疆 东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的 审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为东方环宇本次交易的法定 文件，报送相关监管机构

释义 本报告中,除文意另有所指,下列简称或者名词具有如下含义: 基本术语 简称 指 释义 东方环宇、上市公司 指新疆东方环宇燃气股份有限公司 环宇有限 指昌吉市环宇燃气有限责任公司,上市公司前身 2004年3月更名为新疆东方环宇投资(集团)燃气有限公司 交易对方、伊宁国资 指伊宁市国有资产投资经营(集团)有限责任公司 标的公司、伊宁供热 指伊宁市供热有限公司 交易标的、标的资产 指伊宁市供热有限公司80%股权 本次重组、本次交易 指东方环宇通过新疆产权交易所竞买伊宁供热80%股权 环宇集团 指新疆东方环宇投资(集团)有限公司 环宇安装 指新疆东方环宇工业设备安装有限责任公司 国投能源 指国投伊犁能源开发有限公司 国网能源 指国网能源伊犁煤电有限公司 伟伯热力 指伊犁伟伯热力有限责任公司 惠宁公司 指伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司 联创集团 指伊宁市联创城市建设(集团)有限责任公司 联创集团排水公司 指伊宁市联创城市建设(集团)排水有限责任公司 伊宁国兴 指|伊宁市国兴资产经营管理有限责任公司 伊宁市国资局 指伊宁市国有资产监督管理局 中信证券、本独立财务顾问指中信证券股份有限公司 立信会计师事务所 指立信会计师事务所(特殊普通合伙) 天阳律所 指新疆天阳律师事务所 国融兴华 指北京国融兴华资产评估有限责任公司 天健兴业 指天健兴业资产评估有限公司 中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司 上交所 指上海证券交易所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 报告期 指2017年、2018年及2019年1-6月 报告书 指新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 独立财务顾问报告、报|中你证务脱份有限公司关于新年方环字燃气股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告

7 释义 本报告中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义： 一、基本术语 简称 指 释义 东方环宇、上市公司 指 新疆东方环宇燃气股份有限公司 环宇有限 指 昌吉市环宇燃气有限责任公司，上市公司前身 2004 年 3 月更名为新疆东方环宇投资（集团）燃气有限公司 交易对方、伊宁国资 指 伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司 标的公司、伊宁供热 指 伊宁市供热有限公司 交易标的、标的资产 指 伊宁市供热有限公司 80%股权 本次重组、本次交易 指 东方环宇通过新疆产权交易所竞买伊宁供热 80%股权 环宇集团 指 新疆东方环宇投资（集团）有限公司 环宇安装 指 新疆东方环宇工业设备安装有限责任公司 国投能源 指 国投伊犁能源开发有限公司 国网能源 指 国网能源伊犁煤电有限公司 伟伯热力 指 伊犁伟伯热力有限责任公司 惠宁公司 指 伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司 联创集团 指 伊宁市联创城市建设（集团）有限责任公司 联创集团排水公司 指 伊宁市联创城市建设（集团）排水有限责任公司 伊宁国兴 指 伊宁市国兴资产经营管理有限责任公司 伊宁市国资局 指 伊宁市国有资产监督管理局 中信证券、本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天阳律所 指 新疆天阳律师事务所 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月 报告书 指 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 独立财务顾问报告、本报告 指 中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告

简称 指 释义 《审计报告》 指信会师报字[2019第ZB193号审计报告 《备考审阅报告》 指信会师报字[2019第ZB1894号备考审阅报告 《法律意见书》 指天阳证专字[2019第12号法律意见书 《资产评估报告》 指国融兴华评报字[2019第60014号资产评估报告 《产权交易合同》 指《新疆产权交易所产权交易合同》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 指 上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司章程》 指《新疆东方环宇燃气股份有限公司公司章程》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指/关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 二、专业术语 简称 释义 每年冬季供暖/采暖的时间段,该时间段根据各地气候条件不同 供暖季、采暖期 指而有所不同,伊宁市采暖期供暖季起止时间为当年10月20 日至次年4月5日左右 挂网面积 指根据伊宁供热与客户的供热协议录入的建筑面积 包括供热不达标或未能正常收费所核算减少的面积、因用户未 停供面积 指居住等原因办理停止供热的面积、发生维修维护或改良状态中 暂时无法供暖的面积等 实供面积 指实供面积=挂网面积停供面积 级管网 指由热源至换热站的供热管道系统 二级管网 指由换热站至热用户的供热管道系统 本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况,均为四舍五入原因造成

8 简称 指 释义 《审计报告》 指 信会师报字[2019]第 ZB11893 号审计报告 《备考审阅报告》 指 信会师报字[2019]第 ZB11894 号备考审阅报告 《法律意见书》 指 天阳证专字[2019]第 12 号法律意见书 《资产评估报告》 指 国融兴华评报字[2019]第 600014 号资产评估报告 《产权交易合同》 指 《新疆产权交易所产权交易合同》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司章程》 指 《新疆东方环宇燃气股份有限公司公司章程》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 简称 指 释义 供暖季、采暖期 指 每年冬季供暖/采暖的时间段，该时间段根据各地气候条件不同 而有所不同，伊宁市采暖期/供暖季起止时间为当年 10 月 20 日至次年 4 月 5 日左右 挂网面积 指 根据伊宁供热与客户的供热协议录入的建筑面积 停供面积 指 包括供热不达标或未能正常收费所核算减少的面积、因用户未 居住等原因办理停止供热的面积、发生维修维护或改良状态中 暂时无法供暖的面积等 实供面积 指 实供面积=挂网面积-停供面积 一级管网 指 由热源至换热站的供热管道系统 二级管网 指 由换热站至热用户的供热管道系统 本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成

重大事项提示 本次交易方案 (一)本次交易方案概述 本次重大资产购买,上市公司通过新疆产权交易所以现金方式收购伊宁国资 持有的伊宁供热80%的股权 (二)交易方式 本次交易的交易方式为公开挂牌转让。 2019年6月28日,伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息,公 开挂牌转让其持有的标的公司80%的股份,正式披露时间为20个工作日。 2019年7月26日,新疆产权交易所向公司出具《交易结果通知书》:截至 2019年7月25日,挂牌期满,公司是唯一符合报名条件的意向受让方。上市公 司被确定为本次股权转让的受让方。 2019年9月7日,上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条 件的《产权交易合同》 (三)交易价格 本次交易之转让标的的挂牌价=本次股权转让之转让标的的转让底价=(天 健兴业以2018年12月31日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值 97,78511万元一伊宁供热给伊宁国资分配的利润10,50000万元)×80% 6982809万元。 根据新疆产权交易所出具的书面确认,截至2019年7月25日,挂牌期满, 只征集到一个符合条件的意向受让方,即上市公司。根据公告的交易方式,上市 公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的 挂牌底价6982809万元

9 重大事项提示 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 本次重大资产购买，上市公司通过新疆产权交易所以现金方式收购伊宁国资 持有的伊宁供热 80%的股权。 （二）交易方式 本次交易的交易方式为公开挂牌转让。 2019 年 6 月 28 日，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公 开挂牌转让其持有的标的公司 80%的股份，正式披露时间为 20 个工作日。 2019 年 7 月 26 日，新疆产权交易所向公司出具《交易结果通知书》：截至 2019 年 7 月 25 日，挂牌期满，公司是唯一符合报名条件的意向受让方。上市公 司被确定为本次股权转让的受让方。 2019 年 9 月 7 日，上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条 件的《产权交易合同》。 （三）交易价格 本次交易之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天 健兴业以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值 97,785.11 万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00 万元）×80%＝ 69,828.09 万元。 根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019 年 7 月 25 日，挂牌期满， 只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市 公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的 挂牌底价 69,828.09 万元

二、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定,本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此,本次交易不 构成关联交易 、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2018年审计报告、立信会计师事务所出具的对伊宁供热的信 会师报字[2019第ZB11893号审计报告以及本次交易作价情况,本次交易相关指 标计算如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 伊宁供热(80%股权)一① 84.604.26 5242345 27,941.07 成交金额(挂牌底价)一② 69.828.09 69,82809 ①与②中较高者一③ 84,60426 69.828.09 27,941.07 上市公司2018年末度一④ 134,313.06 110.765.30 41,941.81 ③/④ 62.99% 63.04% 662% 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 是否达到重大资产重组标准 是 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易将构成重大资产 重组 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前,李明先生直接持有东方环宇52,500,000股股份,占上市公司总 股本的3281%,为上市公司控股股东;李明先生之一致行动人李伟伟先生直接 持有东方环宇7,086,751股股份,占上市公司总股本的443%;同时李明先生、 李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制东方环宇41,390,939股股份,占上市 公司总股本的25.87%,两人合计控制东方环宇63.11%的股份。因此,李明先生 及李伟伟先生为东方环宇的实际控制人

10 二、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不 构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2018 年审计报告、立信会计师事务所出具的对伊宁供热的信 会师报字[2019]第 ZB11893 号审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指 标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 伊宁供热（80%股权）—① 84,604.26 52,423.45 27,941.07 成交金额（挂牌底价）—② 69,828.09 69,828.09 - ①与②中较高者—③ 84,604.26 69,828.09 27,941.07 上市公司 2018 年末/度—④ 134,313.06 110,765.30 41,941.81 ③/④ 62.99% 63.04% 66.62% 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50% 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产 重组。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，李明先生直接持有东方环宇 52,500,000 股股份，占上市公司总 股本的 32.81%，为上市公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生直接 持有东方环宇 7,086,751 股股份，占上市公司总股本的 4.43%；同时李明先生、 李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制东方环宇 41,390,939 股股份，占上市 公司总股本的 25.87%，两人合计控制东方环宇 63.11%的股份。因此，李明先生 及李伟伟先生为东方环宇的实际控制人