司当时的首席财务审计官梅茨对1992年下半年公司经营状况的预计和对股东红利分配的允诺出现重大偏差，他亦被责令辞职。在最后关键时刻，IBM公司的执行董事促成了公司高层经理人员的更替。但功不抵罪。这些董事在位十年有余，他们对公司的重大经营问题决策负有主要的责任，因而在完成了撤换公司重要经营者的历史使命后，公司董事会也解散重组，1960年，IBM公司股票价值为每股20.6美元，1972年涨到80.4美元，接着出现大幅度滑落，仅两年时间就跌至42美元。进入80年代后，局面有所扭转，股价在1987午上升到175美元但好景不长公司在1991年到1993午的3年时间，连续亏损后股价跌至17年来的最低点。在格斯特纳接手公司后的1993年底的股价仅为47美元，但很快新领导班子使赢得了股民的信任，所以股价很快上升，在随后3年里分别达到73.5、91.4和158.5美元。一度曾以30%的速度跌落，从而使股民造成重大损失的IBM股票，现在仅隔3年时间就使股民的收益增加了约10倍。公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地希望并坚决地监督着企业经营者使他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权IBM公司在20世纪50年代跨入计算机行业，首先就是顺应了市场从机械计算向电子计算发展的潮流。60 年代开发出近乎垒断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求，从而使公司得以迅速发展壮大。但进入 70年代以后，IBM 的经营者开始变得以企业自身为中心，脱离顾客、不思进取。导致其后来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而没有更大的突破。正是因为托离了市场的导向，结果大型机业务逐渐衰败。这正是因为看不到计算机市场向低廉、日渐小型化的小型机、PC机和便携机发展的势头而造成的。IBM公司在与苹果、康柏等后起之秀的竞争中，最终走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地，这正是市场优胜劣汰法则起作用的结果。而80 年代个人电脑的成功开发和新领导的所作所为一方面说明，顺应市场需求和变化的方向，公司就走向繁荣。则从另IBM公司的前董事长埃克斯是近年来继通用汽车公司和康柏计算机公司前董事长之后被解雇的美国商界主要人员。埃克斯最初结束飞行员生涯进入IBM么A一个推销员。很快因为善于采取果断行动而被提升为管理人员，并迅速升到当时全世界最好的公司之一的高层管理职位。但他不曾料到自己竞成了历史上一直非常成功的“蓝巨人”衰败的主要责任者。埃克斯在得到300万美元的解职补偿后于1994年离开了IBM公司，并在准备合伙创办一家公司，计划失败后悄无声息地离开了商界。深知经理市场对经理人能力评价的“无担心“烂摊子请”以及自真人五资个值的宝贵，许多被列为埃克斯继任者的候选人摘不好会引火烧身”，纷纷放弃了尝试念头。而缺乏高技术企业经营经验的格斯特纳，在最初并不是IBM公司董事会心目中的最佳人选，据媒体报道，他是毛递自荐的。但格斯特纳在接管IBM公司不到4年时间里，就使积重难返、被公认只能走“分散化”路子的巨型企业迅速地走出困境，他本人的“人力资本”也很自然地跟着公司绩效的改善而倍增在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。比如，对于新上任的董事长兼CEO的格斯特纳，IBM公司除了在聘用合同中答应补偿其调离所任R烟草公司董事长职务而造成的当年将得到的但现在不得不放弃的约 500万美元股票期权收益损失，以及保证其已到手股票期权届满时将换得至少800万美元收益外、还明确其第一年在IBM的薪金为810万美元，外加50万股IBM股票期权。第二年，IBM公司又则赠给格斯特截至1990年底，格斯特纳的累计期权股票达77万股。。若IBM股票纳2.5万股期权票能保持每股158.5 美元的价格，那么。格斯特纳在不到 4 年的任期内所获得的股票期权将为他带来约800万美元的纯收益。当然，如果企业业绩长期上不去，股价没有比他接受股票期权时的价格高，那么，他手中的股票就无法在期权期满后的交易中获得增值。因此，这是一种与高风险相伴随的激励。另外，除高薪和期权方面的物质激励外，将困境中的公司在这么短时间内迅速扭亏为盈，格斯特纳个人的声望和自我成就感也因此获得提高。这是同人力资
司当时的首席财务审计官梅茨对 1992 年下半年公司经营状况的预计和对股东红利分配的允 诺出现重大偏差，他亦被责令辞职。在最后关键时刻，IBM 公司的执行董事促成了公司高 层经理人员的更替。但功不抵罪。这些董事在位十年有余，他们对公司的重大经营问题决策 负有主要的责任，因而在完成了撤换公司重要经营者的历史使命后，公司董事会也解散重组， 1960 年，IBM 公司股票价值为每股 20.6 美元，1972 年涨到 80.4 美元，接着出现大幅 度滑落，仅两年时间就跌至 42 美元。进入 80 年代后，局面有所扭转，股价在 1987 午上升 到 175 美元．但好景不长，公司在 1991 年到 1993 午的 3 年时间，连续亏损后股价跌至 17 年来的最低点。在格斯特纳接手公司后的 1993 年底的股价仅为 47 美元，但很快新领导班子 使赢得了股民的信任，所以股价很快上升，在随后 3 年里分别达到 73.5、91.4 和 158.5 美元。 一度曾以 30％的速度跌落，从而使股民造成重大损失的 IBM 股票，现在仅隔 3 年时间就使 股民的收益增加了约 10 倍。公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地希望并坚决地 监督着企业经营者，使他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权。 IBM 公司在 20 世纪 50 年代跨入计算机行业，首先就是顺应了市场从机械计算向电子 计算发展的潮流。60 年代开发出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的 要求，从而使公司得以迅速发展壮大。但进入 70 年代以后，IBM 的经营者开始变得以企业 自身为中心，脱离顾客、不思进取。导致其后来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而 没有更大的突破。正是因为托离了市场的导向，结果大型机业务逐渐衰败。这正是因为看不 到计算机市场向低廉、日渐小型化的小型机、PC 机和便携机发展的势头而造成的。IBM 公 司在与苹果、康柏等后起之秀的竞争中，最终走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地，这 正是市场优胜劣汰法则起作用的结果。而 80 年代个人电脑的成功开发和新领导的所作所为 则从另一方面说明，顺应市场需求和变化的方向，公司就走向繁荣。 IBM 公司的前董事长埃克斯是近年来继通用汽车公司和康柏计算机公司前董事长之后 被解雇的美国商界主要经理人员。埃克斯最初结束飞行员生涯进入 IBM 公司时只是一个推 销员．很快因为善于采取果断行动而被提升为管理人员，并迅速升到当时全世界最好的公司 之一的高层管理职位。但他不曾料到自己竟成了历史上一直非常成功的“蓝巨人”衰败的主 要责任者。埃克斯在得到 300 万美元的解职补偿后于 1994 年离开了 IBM 公司，并在准备合 伙创办一家公司，计划失败后悄无声息地离开了商界。深知经理市场对经理人能力评价的“无 情”以及自身“人力资本”价值的宝贵，许多被列为埃克斯继任者的候选人．担心“烂摊子 摘不好会引火烧身”，纷纷放弃了尝试念头。而缺乏高技术企业经营经验的格斯特纳，在最 初并不是 IBM 公司董事会心目中的最佳人选，据媒体报道，他是毛递自荐的。但格斯特纳 在接管 IBM 公司不到 4 年时间里，就使积重难返、被公认只能走“分散化”路子的巨型企 业迅速地走出困境，他本人的“人力资本”也很自然地跟着公司绩效的改善而倍增。 在 IBM 公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的 激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。比如，对于 新上任的董事长兼 CEO 的格斯特纳，IBM 公司除了在聘用合同中答应补偿其调离所任 R 烟 草公司董事长职务而造成的当年将得到的但现在不得不放弃的约 500 万美元股票期权收益 损失，以及保证其已到手股票期权届满时将换得至少 800 万美元收益外、还明确其第一年在 IBM 的薪金为 8l0 万美元，外加 50 万股 IBM 股票期权。第二年，IBM 公司又则赠给格斯特 纳 2.5 万股期权股票。截至 1990 年底，格斯特纳的累计期权股票达 77 万股。若 IBM 股票 能保持每股 158.5 美元的价格，那么．格斯特纳在不到 4 年的任期内所获得的股票期权将为 他带来约 800 万美元的纯收益。当然，如果企业业绩长期上不去，股价没有比他接受股票期 权时的价格高，那么，他手中的股票就无法在期权期满后的交易中获得增值。因此，这是一 种与高风险相伴随的激励。另外，除高薪和期权方面的物质激励外，将困境中的公司在这么 短时间内迅速扭亏为盈，格斯特纳个人的声望和自我成就感也因此获得提高。这是同人力资
本相关的一种更高挑战性的激励力量。思考：详细阅读上述案例，请从董事会约束、资本市场约束、产品市场约束、经理市场约束激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用。案例分析3：MK公司法人治理机构比尔·安基是美国企业界最有争议的名人之一，1988年，安基成为总部设在内华达州约莫里森·昆德森(MK)公司的首席执行官，这是——家具有75年悠久历史的营建工程公司，在包括胡佛水库与阿拉斯加管线工程在内的众多西部大型工程都是主要承包商。安基加入公司时，MK被认为是一家值得尊敬但无法达到渗在利润目标的公司，安基的战略是卖掉一些公司的资产，并将所得投入购买其他公司的股票。同时，安基领导MK公司在铁路动力车厢行业取得了一定的成功，但公司在面对日本公司激烈竞争的情况下，难以维系其经to在安基的领手下，MK公司似乎非常成功。1993年，MK赚了3.58亿美元。其中有62%来自于证券交易的财务收入以及出售资产的获利，扣除这些一次性利得，MK公司的主营业务业绩很差。之所以如此，是因为安基坚持要获得新的生意，要求MK在大型合约投标中应该是出价最低者。举例来说，当MK投标加州奥克兰湾区快速送客系统约八辆电联车时，MK以1.42亿美元中标。根据公司内一个熟悉内情者的说法，“在赢得合约的当天。我们损失了1400万美元”。1994年第二季度。MK在各项电联车合约的得标价均低于其他公司。总计5940万美元。该季度MK公布的损失为4050万美元，相应地，1994年第三季度，MK在一一个为南太平洋公司重建火车头的价值1亿美元的合约中.因为低价抢标而损失920万美由于业务状况日益恶化，很多员工起来反对安基的领导方式。1994年10月，一群自称是MK卓越委员会的执行主管们寄了一份匿名信给董事舍，信中将矛头支指安基。这些主管们宣称安基为难部属。安基还因为将首席执行官办公室迁至加州的圆石海滩而与公司内部人员不合，因为这违背了公司长久以来以工程为主导的组织文化。几位在各自领域中声誉颇佳的MK工程部门老主管被安基开除，而开除时间通常都正好在这些主管质疑安基的政策之后安基的报酬与其趾高气扬的态度也是一个问题。1993年安基的报酬是240万美元相当于MK公司净收入的6.8%。根据《财富》杂志统计，该报酬超过有相同销售额的其他所有公司的首席执行言。根据内部人士的说法，MK一年要付400万美元在安基所搭来的公司专机上。这相当于公司行政预算的13%。公司也为安基在圆石海滩的住所工程支付费1995年2月1日是变革的一天，当天MK董事会宣布，公司1994年有巨额亏损，同时宣布安基将离开首席执行官的位置。与此同时，标准普尔公司将MK的长期债券评定为垃圾债券等级，以揭示其中的风险。这样的宣布引来股东大量的诉讼与批评，不只是针对安基，也针对MK董事会行动迟缓。很多批评者十分不解，为何董事会直到MK主管们提交匿名检举信并产生如此巨大约损失后才采取行动。私底下，几个董事合成员(大部分是安基指定的董事会成员或安基的长年好友)指出，他们被安基误导了，安基反复地告诉他们不要担心，而监事也没有仔细审查安基经管下的财务报表。由于这些批评的刺激，以及标准普尔信用等级的下降，促使董事合收回先前的决定，而撤销了安基在公司内的所有职务。股东的诉讼在1995 年9月定案，根据调解结果，MK付出639万美元的现金与股票给股东，决定亦要求公司在未来两年内增加七个董事席位，以强化董事会。在调解结果中。安
本相关的一种更高挑战性的激励力量。 思考： 详细阅读上述案例，请从董事会约束、资本市场约束、产品市场约束、经理市场约束、 激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在 IBM 公司运营中发挥作用。 案例分析 3：MK 公司法人治理机构。 比尔·安基是美国企业界最有争议的名人之一，1988 年，安基成为总部设在内华 达州约莫里森·昆德森(MK)公司的首席执行官，这是——家具有 75 年悠久历史的营建工程 公司，在包括胡佛水库与阿拉斯加管线工程在内的众多西部大型工程都是主要承包商。安基 加入公司时，MK 被认为是一家值得尊敬但无法达到渗在利润目标的公司，安基的战略是卖 掉一些公司的资产，并将所得投入购买其他公司的股票。同时，安基领导 MK 公司在铁路 动力车厢行业取得了一定的成功，但公司在面对日本公司激烈竞争的情况下，难以维系其经 营。 在安基的领手下，MK 公司似乎非常成功。1993 年，MK 赚了 3.58 亿美元。其中有 62％ 来自于证券交易的财务收入以及出售资产的获利，扣除这些一次性利得，MK 公司的主营业 务业绩很差。之所以如此，是因为安基坚持要获得新的生意，要求 MK 在大型合约投标中 应该是出价最低者。举例来说，当 MK 投标加州奥克兰湾区快速送客系统约八辆电联车时， MK 以 1．42 亿美元中标。根据公司内一个熟悉内情者的说法，“在赢得合约的当天．我们 损失了 l400 万美元”。1994 年第二季度．MK 在各项电联车合约的得标价均低于其他公司。 总计 5940 万美元。该季度 MK 公布的损失为 4050 万美元，相应地，1994 年第三季度，MK 在一个为南太平洋公司重建火车头的价值 1 亿美元的合约中．因为低价抢标而损失 920 万美 元。 由于业务状况日益恶化，很多员工起来反对安基的领导方式。1994 年 I0 月，一群自 称是 MK 卓越委员会的执行主管们寄了一份匿名信给董事舍，信中将矛头支指安基。这些 主管们宣称安基为难部属。安基还因为将首席执行官办公室迁至加州的圆石海滩而与公司内 部人员不合，因为这违背了公司长久以来以工程为主导的组织文化。几位在各自领域中声誉 颇佳的 MK 工程部门老主管被安基开除，而开除时间通常都正好在这些主管质疑安基的政 策之后。 安基的报酬与其趾高气扬的态度也是一个问题。1993 年安基的报酬是 240 万美元， 相当于 MK 公司净收入的 6．8％。根据《财富》杂志统计，该报酬超过有相同销售额的其 他所有公司的首席执行言。根据内部人士的说法，MK 一年要付 400 万美元在安基所搭来的 公司专机上．这相当于公司行政预算的 13％．公司也为安基在圆石海滩的住所工程支付费 用。 1995 年 2 月 1 日是变革的一天，当天 MK 董事会宣布，公司 1994 年有巨额亏损，同时 宣布安基将离开首席执行官的位置。与此同时，标准普尔公司将 MK 的长期债券评定为垃 圾债券等级，以揭示其中的风险。 这样的宣布引来股东大量的诉讼与批评，不只是针对安基，也针对 MK 董事会行动迟 缓。很多批评者十分不解，为何董事会直到 MK 主管们提交匿名检举信并产生如此巨大约 损失后才采取行动。私底下，几个董事合成员(大部分是安基指定的董事会成员或安基的长 年好友)指出，他们被安基误导了，安基反复地告诉他们不要担心，而监事也没有仔细审查 安基经管下的财务报表。由于这些批评的刺激，以及标准普尔信用等级的下降，促使董事合 收回先前的决定．而撤销了安基在公司内的所有职务。 股东的诉讼在 1995 年 9 月定案，根据调解结果，MK 付出 639 万美元的现金与股票给 股东，决定亦要求公司在未来两年内增加七个董事席位，以强化董事会。在调解结果中．安
基也同意放弃其可获得的一次离职金300万美元，并将终生退休金由每年303000美元降低至每年99750美元。思考：该案例告诉我们。比尔·安基如何错误地领导MK并为自己谋私利而将MK 带到破产的边缘。在这一过程中，你认为安基最大的失误在什么地方？董事会应承担什么样的责任？案例分析4：只有董事长一人参加的股东会。从小到大，不知参加过多少会议，却从未参加过一人会议，不要说参加，连听都没有听说过，然而，一个人开会的喵怪事，却在我国股市发生了，2000年9月11日，一家叫“伊煤B”的上市公司，其举行的股东会出席的股东就只有1人，创下中国股市(恐怕也是世界股市)股东会人数的最低纪录别看股东只有一个，代表的股权却不少，原未出席者就是公司国有股股东伊煤集团，代表股权200万股，占总股本的54。64%，因此会议“总表决票数”超过了出席会议股份总数的1/2，“符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效”。当然，参加股东会的自然人远不止1人，包括9名董事、7名监事。还有鉴证律师，全都到会，因此，会议还是开得像模像样。在惟一的一名股东，也就是现任董事长代表国有股投票时，照样有“一致推举”的一名股东代表(又是董事长，因为除他之外谁也没有资格)、两名监事，担任投票表决的监票和清理工作。自己投票、自己监票，相信又是世界会议史的吉尼斯纪录。当然。所有议程都是“一言堂”“一致通过”伊煤B的这次“股东会”一共有两项议程：一项是给予董事每人每月1000元津贴，给予监事每人每月600元津贴，自己开会给自己津贴，当然无异议：第二项是审议董事回及高管人员年薪报酬的议案，包括基础报酬和效益报酬，也有具体的计算公式和发放方式，毫无问，也是百分之百股权致同意。相信这两项议程在一个月前董事会开会时已作过认真的讨论，递交股东令审议只是走走形式而已．谁知一切形式都得好了，内容只是重复一遍。真可谓“形式”到家了。伊煤B自1997年8月上市以来，出席股东会的股东及股东代理人从来就没有超过10人，尽管据去年年报披露股东人数也有4000多人。如1998年股东年会，出席股东5人，1999人，这次干脆少到不能开少的1人。显然，公众股东对明知一切都由年股东年会出席股东3大股东说了算，自己只是充当摆设的角色，已彻底不感兴趣了。事实上，公司1997午上市时，当年净利润还有1。13亿元，上市后的第二年，使迅速滑落到2112万元。下降81%，第三年，再降61%，滑落至650万元，第四年，即今年中期，又同比下降58%。每股收益从上市那年的0.31元，如自由落体般地跌至0.01元。所有这一切，在股东会公告中从未见股东们说过什么底，公众股东除了出资之外，压根没有任何权利，这样的股东会，说旧还要自己掏钱到内蒙一切自理”，谁会有兴趣参加？思考：如果伊煤B的股东会议题涉及关联交易，按规定大股东也必须回避表决，股东会还怎么开得下去?其他股东的权益如何维护？伊煤B的一人股东会，从客观上说，那是因为该公司股权结构中，除了国有股外，就是千万个B股股东，既是公众公司，就不能由一家发起，作为对外开放“窗口”的B股上市公司尤其如此。那种国有企业可以在股份公司必须有五个发起人的规定之外，享受独家发起、“一股独大”的做法需不需要改革，该怎么改？案例分析5：未及时披露信息，ST黄河科技董事会做检查2000 年11月。公司第一大股东与他人达成国有法人股股权转让协议，在该协议尚未被批准前，为解决公司2001年1月底资金急需，通过受让方工作、深圳市中达邮轮有限公
基也同意放弃其可获得的一次离职金 300 万美元，并将终生退休金由每年 303000 美元降低 至每年 99750 美元。 思考： 该案例告诉我们．比尔·安基如何错误地领导 MK 并为自己谋私利而将 MK 带到破产 的边缘。在这一过程中，你认为安基最大的失误在什么地方？董事会应承担什么样的责任? 案例分析 4：只有董事长一人参加的股东会。 从小到大，不知参加过多少会议，却从未参加过一人会议，不要说参加，连听都没有 听说过，然而，一个人开会的咄咄怪事，却在我国股市发生了，2000 年 9 月 11 日，一家叫 “伊煤 B”的上市公司，其举行的股东会出席的股东就只有 1 人，创下中国股市(恐怕也是 世界股市)股东会人数的最低纪录。 别看股东只有一个，代表的股权却不少，原未出席者就是公司国有股股东伊煤集团， 代表股权 2000 万股，占总股本的 54。64％，因此会议“总表决票数”超过了出席会议股份 总数的 l／2，“符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效”。当然，参加股东会 的自然人远不止 1 人，包括 9 名董事、7 名监事．还有鉴证律师，全都到会，因此，会议还 是开得像模像样。在惟一的一名股东，也就是现任董事长代表国有股投票时，照样有“一致 推举”的一名股东代表(又是董事长，因为除他之外谁也没有资格)、两名监事，担任投票表 决的监票和清理工作。自己投票、自己监票，相信又是世界会议史的吉尼斯纪录。当然。所 有议程都是“一言堂”、“一致通过”。 伊煤 B 的这次“股东会”一共有两项议程：一项是给予董事每人每月 1000 元津贴，给 予监事每人每月 600 元津贴，自己开会给自己津贴，当然无异议：第二项是审议董事回及高 管人员年薪报酬的议案，包括基础报酬和效益报酬，也有具体的计算公式和发放方式．毫无 疑问，也是百分之百股权一致同意。相信这两项议程在一个月前董事会开会时已作过认真的 讨论，递交股东令审议只是走走形式而已．谁知一切形式都得好了，内容只是重复一遍．真 可谓“形式”到家了。 伊煤 B 自 1997 年 8 月上市以来，出席股东会的股东及股东代理人从来就没有超过 10 人，尽管据去年年报披露股东人数也有 4000 多人。如 1998 年股东年会，出席股东 5 人，1999 年股东年会出席股东 3 人，这次干脆少到不能开少的 1 人。显然，公众股东对明知一切都由 大股东说了算，自己只是充当摆设的角色，已彻底不感兴趣了。事实上，公司 1997 午上市 时，当年净利润还有 1。13 亿元，上市后的第二年．使迅速滑落到 2112 万元．下降 81％， 第三年，再降 61％，滑落至 650 万元，第四年，即今年中期，又同比下降 58％．每股收益 从上市那年的 0．31 元，如自由落体般地跌至 0．01 元。所有这一切，在股东会公告中从未 见股东们说过什么．说到底，公众股东除了出资之外，压根没有任何权利，这样的股东会， 还要自己掏钱到内蒙古“一切自理”，谁会有兴趣参加? 思考：如果伊煤 B 的股东会议题涉及关联交易，按规定大股东也必须回避表决，一人 股东会还怎么开得下去?其他股东的权益如何维护？伊煤 B 的一人股东会，从客观上说，那 是因为该公司股权结构中，除了国有股外，就是千万个 B 股股东，既是公众公司，就不能 由一家发起，作为对外开放“窗口”的 B 股上市公司尤其如此。那种国有企业可以在股份 公司必须有五个发起人的规定之外，享受独家发起、“—股独大”的做法需不需要改革，该 怎么改? 案例分析 5：未及时披露信息，ST 黄河科技董事会做检查。 2000 年 11 月．公司第一大股东与他人达成国有法人股股权转让协议，在该协议尚未 被批准前，为解决公司 2001 年 1 月底资金急需，通过受让方工作、深圳市中达邮轮有限公
司愿出面融资3800万元，借给公司使用，但需公司为此笔贷款提供担保。公司董事会认为该公司资信状况良好，为其提供担保风险不大，且此笔贷款与公司利益关系密切，故做出了为其提供担保。为控制风险，在公司要求下，中达邮轮公司向公司出具了反担保协议。但由于ST黄河科技近年来经营业绩较差，资信状况不佳，仅由公司担保的这项贷款迟迟不能落实，后由中达邮轮有限公司同时以自身资产为抵押，方才从银行贷到金额为3000万元的款项。公司为其提供的担保期限为2001年3月31日至2002年3月31日。当贷款到达中达邮轮有限公司后，有关各方在这笔贷款的具体使用方式上发生分歧，且有关股权转让协议无法继续执行，此笔贷款也未能如原先设想那样借给公司使用。根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第一条规定。公司董事会应及时披露上市担保事项，但sT黄河科技董事合并没有这样做。对此，董事回在公开检查中的解释是：公司原想在贷款到位后予以披露，但此项贷款落实过程较长，又中间发生一系列曲折，致使公司董事会延长了该项信息披露的时间。公告称，这是公司董事会法制观念不强的表现。目前，为了解除上述担保对公司可能带来的风险，公司正与对方积极联系协商，对方领导也已表示将以提前还贷等方式予以妥善解决。思考：由于ST黄河科技董事会延长了信息披露的时间，除了法制观念不强这个原因外，你认为还存在哪些原因？一从有名无实悄悄走向脚踏实地。案例分析6：独立董事-以往独立董事在上市公司董事会成员中属凤毛鳞角，但2000年年报显示，这一情况有所改观。据记者观察，仅近一周刊登2000年年报的上市公司中就有国光瓷业、凤凰光学、深方大等聘请了独立董事。不仅聘清独立董事的上市公司家数多了，而且，独立董事结构及其在上市公司中的作用和地位也悄然发生着一些变化。众所周知，过去上市公司热衷于聘请著名的经济学家作为公司的独立董事。这些独立董事由于地位显赫，公务繁重，加之年龄偏大，对上市公司的经营决策有些分身乏术，而有的上市公司本来就只是借经济学家的名气而已，对独立董事的要求仅仅是在召开董事会时举手即可。如此一来，独立董事有名无实，更谈不上独立两字。而2000年年报显示，聘请独立董事的上市公司开始兴起务实之风。根据公司发展的实际需要，按需聘请。尽可能地友挥独立董事在上市公司经营管理、提高业绩、优化法人治理结构等方面的作用深方大原有一名时任美国一家投资基金公司总裁的海外独立董事，为了公司快速发展，该公司又提出了两名独立董事候选人。一名是中国生产力学会副合长、管理学专家、中国人民大学管理学兼职教授邵汉青一名是我国光电子专业知名专家牛憨笨。牛憨笨为我国地下核实验和激光核聚变的超速诊断技术作出了重重大贡献，是深圳市政府重金请来的光电子专家。对于独立董事的专业结构安排，深方大可谓深思熟虑。该公司董事兼董事会秘书卢卫说，三名独立董事可以各司其职，合理搭配。一名海外投资决策专家，能为公司提供海外的新技术、新产业的发展动态及国外大型企业管理的经验；另一名是管理学专家，对公司的企业管理会有益；还有一名是技术方面专家，可以指导公司的技术工作。之所以聘请光电专家，是因为深方大即将投资11.67亿元上马第3代半导体材料项目，该项目是深圳市“十五计划的重点项目，也是深方大未来的利润增长点凤凰光学的董事会秘书邹建伟说，公司在资本运作方面有些欠缺，正好中国人民大学金融证券研究所所长吴晓求在资本运作方面颊有见地，聘请他担当独立董事弥补了公司的缺憾。独立董事不仅知识结构多样化，既有经济学家.又有各行各业的专家，而且年龄结构更合理，既有年长的，又有中青年。凤凰光学的独立董事吴晓求才41岁，可谓年富力强；国光瓷业的独立董事杨开忠虽是北京大学的博士生导师，但他仅仅38岁，真是风华正茂
司愿出面融资 3800 万元，借给公司使用，但需公司为此笔贷款提供担保。公司董事会认为 该公司资信状况良好，为其提供担保风险不大，且此笔贷款与公司利益关系密切，故做出了 为其提供担保。为控制风险，在公司要求下，中达邮轮公司向公司出具了反担保协议。 但由于 ST 黄河科技近年来经营业绩较差，资信状况不佳，仅由公司担保的这项贷款迟 迟不能落实，后由中达邮轮有限公司同时以自身资产为抵押，方才从银行贷到金额为 3000 万元的款项。公司为其提供的担保期限为 2001 年 3 月 31 日至 2002 年 3 月 31 日。当贷款到 达中达邮轮有限公司后，有关各方在这笔贷款的具体使用方式上发生分歧，且有关股权转让 协议无法继续执行，此笔贷款也未能如原先设想那样借给公司使用。 根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第一条规定．公司董事会应及 时披露上市担保事项，但 sT 黄河科技董事合并没有这样做。对此，董事回在公开检查中的 解释是：公司原想在贷款到位后予以披露，但此项贷款落实过程较长，又中间发生一系列曲 折，致使公司董事会延长了该项信息披露的时间。公告称，这是公司董事会法制观念不强的 表现。目前，为了解除上述担保对公司可能带来的风险，公司正与对方积极联系协商，对方 领导也已表示将以提前还贷等方式予以妥善解决。 思考： 由于 ST 黄河科技董事会延长了信息披露的时间，除了法制观念不强这个原因外， 你认为还存在哪些原因? 案例分析 6：独立董事——从有名无实悄悄走向脚踏实地。 以往独立董事在上市公司董事会成员中属凤毛鳞角，但 2000 年年报显示，这一情况有 所改观。据记者观察，仅近一周刊登 2000 年年报的上市公司中就有国光瓷业、凤凰光学、 深方大等聘请了独立董事。不仅聘清独立董事的上市公司家数多了，而且，独立董事结构及 其在上市公司中的作用和地位也悄然发生着一些变化。 众所周知，过去上市公司热衷于聘请著名的经济学家作为公司的独立董事。这些独立董 事由于地位显赫，公务繁重．加之年龄偏大，对上市公司的经营决策有些分身乏术，而有的 上市公司本来就只是借经济学家的名气而已，对独立董事的要求仅仅是在召开董事会时举手 即可。如此一来，独立董事有名无实，更谈不上独立两字。而 2000 年年报显示，聘请独立 董事的上市公司开始兴起务实之风．根据公司发展的实际需要，按需聘请．尽可能地友挥独 立董事在上市公司经营管理、提高业绩、优化法人治理结构等方面的作用。 深方大原有一名时任美国一家投资基金公司总裁的海外独立董事，为了公司快速发展， 该公司又提出了两名独立董事候选人。一名是中国生产力学会副合长、管理学专家、中国人 民大学管理学兼职教授邵汉青，一名是我国光电子专业知名专家牛憨笨。牛憨笨为我国地下 核实验和激光核聚变的超速诊断技术作出了重大贡献，是深圳市政府重金请来的光电子专 家。对于独立董事的专业结构安排，深方大可谓深思熟虑。该公司董事兼董事会秘书卢卫卫 说，三名独立董事可以各司其职，合理搭配。一名海外投资决策专家，能为公司提供海外的 新技术、新产业的发展动态及国外大型企业管理的经验；另一名是管理学专家，对公司的企 业管理会有益；还有一名是技术方面专家，可以指导公司的技术工作。之所以聘请光电专家， 是因为深方大即将投资 11．67 亿元上马第 3 代半导体材料项目，该项目是深圳市“十五” 计划的重点项目，也是深方大未来的利润增长点。 凤凰光学的董事会秘书邹建伟说，公司在资本运作方面有些欠缺，正好中国人民大学 金融证券研究所所长吴晓求在资本运作方面颊有见地，聘请他担当独立董事弥补了公司的缺 憾。独立董事不仅知识结构多样化，既有经济学家．又有各行各业的专家，而且年龄结构更 合理，既有年长的，又有中青年。凤凰光学的独立董事吴晓求才 41 岁，可谓年富力强；国 光瓷业的独立董事杨开忠虽是北京大学的博士生导师，但他仅仅 38 岁，真是风华正茂
上市公司聘请独立董事弃虚求实，逐步规范，有诸多的原因。其中政策的引导和要求功不可没。有关上市公司设立独立董事的政策文件不时出台，仅近期就有南开大学与经济体制改革研究合共同推出的《中国公司治理原则（草案)》，该草案提出将来上市公司“应至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20%”2001年1月，中国证监会主席周小川在全国证券期货监管工作会议上明确提出，把“在A股公司中推行独立董事制度，进一步完善法人治理结构”作为2001年九项重点工作之在实践中，独立董事的引入为上市公司创造的绩效对其他上市公司起到了一定的示范作用。如白云山于1999年公开招聘了两名独立董事，并根据其意见对公司的产业结构进行调整，当年便扭亏为盈。思考：在中国，目前独立董事在上市公司的身影还不算多，但可以相信，随着证券市场的发展壮大，在国外风行的独立董事制度将在我国证券市场风行起来，同时上市公司聘请独立董事也会更加务实。但是，如何能够真正地发挥独立董事的作用？案例分析7：关于通用电气与科龙的故事。韦尔奇被选的故事1988年，美国的GE公司(通用电气公司)以93亿美元的年利润，列世界500强第一《财富》杂志将GE公司评为全美最受推崇的公司。执掌GE公司董事长、总裁要职达18年之久的杰克·韦尔奇，是GE公司光辉业绩的主要创造者。但是，并非人人都明白，GE公司发展史上最成功的决策，却发生在韦尔奇上任之前。韦尔奇的前任雷吉。琼斯，用7年物色挑选了韦尔奇。如果说韦尔奇改写了GE的历史，那么，韦尔奇改写GE公司历史的过程，是从琼斯决定提任韦尔奇的决策开始的琼斯用七年时间选拔继承人的过程，编织了GE公司历史上最辉煌的一页，也是历史上最成功的决策。故事从“秘密图表”开始雷吉·琼斯是GE公司的第七任董事长、总裁。1974年，琼斯担任公司董事长才3年时间，使开始考虑挑选自己的继任人。这时他57岁，离65岁退休年龄还有8年。琼斯的选（工作是从一张属于“私人秘密”的图表开始的。这张图表由一个长方形构成。长方形内有六根垂直线条，依次用1974年到1980年六个年份的号码标上。图表的标题是2J总裁继任人路线图。从此，这张秘密图表伴随琼斯左右有6年之久。当然，刚画出长方形时，琼斯的脑海中并没有把总裁继任人同韦尔奇划上等号提前那么多时间考虑总裁继任人，这在GE公司的历史上还是前所未有的。很多人认为，琼斯完全没有必要那么早就考虑挑选继任人的工作。但是，琼斯从未不觉得这是心血来潮的一念之举。琼斯的个性凡事都喜欢事先计划，讨厌匆匆起着做事情。琼斯知道、有一天他必须让出这个位置。他坚信。GE公司是美国历史上最复杂、最富有声誉的企业之一，就应该在选择公司继任总裁的问题上格外深思热虑。他认为，对于这样的一个大公司，将接力棒交接给下一任总裁，是个至关重要的决策。琼斯把公司的未来就押在这样一个赌注上。于是，“秘密图表”便成了他正确行动的路线图。从1974年起，这张图表成了他公文包中驻留时间最长的文件挑选的继承人要长期筛选琼斯于1972年出任GE公司董事长、总裁，在美国工商界声誉极高，一度被认为是美国企业界的头号人物。就挑选继任者而言，琼斯的不凡之处在于一开始就认定，他要挑选的是一位与自己风格不一样、能够领导GE公司改革的继任者。多年之后琼斯在回亿当初的过程时，颇为自得地谈到，当时他强烈提醒自己，继任者不论是谁都不应当是一个完全与自
上市公司聘请独立董事弃虚求实，逐步规范，有诸多的原因。其中政策的引导和要求功 不可没。有关上市公司设立独立董事的政策文件不时出台，仅近期就有南开大学与经济体制 改革研究合共同推出的《中国公司治理原则(草案)》，该草案提出将来上市公司“应至少拥 有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的 20％”2001 年 1 月，中国证监会主席 周小川在全国证券期货监管工作会议上明确提出，把“在 A 股公司中推行独立董事制度， 进一步完善法人治理结构”作为 2001 年九项重点工作之一。 在实践中，独立董事的引入为上市公司创造的绩效对其他上市公司起到了一定的示范 作用。如白云山于 1999 年公开招聘了两名独立董事，并根据其意见对公司的产业结构进行 调整，当年便扭亏为盈。 思考： 在中国，目前独立董事在上市公司的身影还不算多，但可以相信，随着证券市场的 发展壮大，在国外风行的独立董事制度将在我国证券市场风行起来，同时上市公司聘请独立 董事也会更加务实。但是，如何能够真正地发挥独立董事的作用? 案例分析 7：关于通用电气与科龙的故事。 1．韦尔奇被选的故事 1988 年，美国的 GE 公司(通用电气公司)以 93 亿美元的年利润，列世界 500 强第一。 《财富》杂志将 GE 公司评为全美最受推崇的公司。执掌 GE 公司董事长、总裁要职达 18 年之久的杰克·韦尔奇，是 GE 公司光辉业绩的主要创造者。但是，并非人人都明白，GE 公司发展史上最成功的决策，却发生在韦尔奇上任之前。韦尔奇的前任雷吉．琼斯，用 7 年物色挑选了韦尔奇。如果说韦尔奇改写了 GE 的历史，那么，韦尔奇改写 GE 公司历史的 过程，是从琼斯决定提任韦尔奇的决策开始的。 琼斯用七年时间选拔继承人的过程，编织了 GE 公司历史上最辉煌的一页，也是历史 上最成功的决策。 故事从“秘密图表”开始 雷吉·琼斯是 GE 公司的第七任董事长、总裁。1974 年，琼斯担任公司董事长才 3 年 时间，使开始考虑挑选自己的继任人。这时他 57 岁，离 65 岁退休年龄还有 8 年。琼斯的选 人工作是从一张属于“私人秘密”的图表开始的。这张图表由一个长方形构成。长方形内有 六根垂直线条，依次用 1974 年到 1980 年六个年份的号码标上。图表的标题是 2J 总裁继任 人路线图。从此，这张秘密图表伴随琼斯左右有 6 年之久。当然，刚画出长方形时，琼斯的 脑海中并没有把总裁继任人同韦尔奇划上等号。 提前那么多时间考虑总裁继任人，这在 GE 公司的历史上还是前所未有的。很多人认 为，琼斯完全没有必要那么早就考虑挑选继任人的工作。但是，琼斯从未不觉得这是心血来 潮的一念之举。琼斯的个性凡事都喜欢事先计划，讨厌匆匆起着做事情。琼斯知道、有一天 他必须让出这个位置。他坚信．GE 公司是美国历史上最复杂、最富有声誉的企业之一，就 应该在选择公司继任总裁的问题上格外深思热虑。他认为，对于这样的一个大公司，将接力 棒交接给下一任总裁，是个至关重要的决策。琼斯把公司的未来就押在这样一个赌注上。于 是，“秘密图表”便成了他正确行动的路线图。从 1974 年起，这张图表成了他公文包中驻留 时间最长的文件。 挑选的继承人要长期筛选 琼斯于 1972 年出任 GE 公司董事长、总裁，在美国工商界声誉极高，一度被认为是美 国企业界的头号人物。就挑选继任者而言，琼斯的不凡之处在于一开始就认定，他要挑选的 是一位与自己风格不一样、能够领导 GE 公司改革的继任者。多年之后．琼斯在回亿当初的 过程时，颇为自得地谈到，当时他强烈提醒自己．继任者不论是谁都不应当是一个完全与自