承诺方出具承诺名称 承诺的主要内容 遭受损失,承诺方将无条件承担因此造成标的公司及/或其下属 分、子公司的所有损失,包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款 停产停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用 (3)如因标的公司及或其下属分、子公司承租的第三方房屋未 办理租赁备案,且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正,导 致标的公司及减或其下属分、子公司被处以罚款的,承诺方将承 担因此造成标的公司及/或其下属分、子公司的所有损失 3、就前述事项,每一承诺方同意承担共同和连带之责任 (四)标的公司作出的重要承诺 承诺方出具承诺名称 承诺的主要内容 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确 和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、本公司及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)保证 向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件 与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该 关于所提供资等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚 料真实性准确假记载、误导性陈述或重大遗漏 性和完整性的 承诺函 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏: 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料 和信息并非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或 标的公 重大遗漏,本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任 1、本公司及子公司均依法设立并有效存续,均不存在根据相关 法律法规或公司章程的规定需要终止的情形 2、本公司已按照所控制的子公司(以下简称“子公司”)的公 司章程规定缴纳了对子公司的出资 3、本公司合法持有子公司股权,不存在任何形式的委托持股、 信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其 关于主体资格他方的利益的情形,不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者 的确认函 抽逃出资的情形;该等股权不存在纠纷和潜在纠纷,不存在抵押 质押等担保情形;不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机 关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形,亦不存在与资产 权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法 规的规定,本次交易符合国家产业政策,符合国家反垄断相关法 律和行政法规的规定 chin乡 www.cninfocom.cn
35 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 遭受损失，承诺方将无条件承担因此造成标的公司及/或其下属 分、子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、 停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。 （3）如因标的公司及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋未 办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导 致标的公司及/或其下属分、子公司被处以罚款的，承诺方将承 担因此造成标的公司及/或其下属分、子公司的所有损失。 3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。 （四）标的公司作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 标 的 公 司 关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证 向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料 和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 关于主体资格 的确认函 1、本公司及子公司均依法设立并有效存续，均不存在根据相关 法律法规或公司章程的规定需要终止的情形； 2、本公司已按照所控制 的子公司（以下简称“子公司”）的公 司章程规定缴纳了对子公司的出资； 3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、 信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其 他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者 抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、 质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机 关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产 权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序； 4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法 规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法 律和行政法规的规定；
承诺方出具承诺名称 承诺的主要内容 自设立至今,本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形 6、自设立至今,本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监 事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形, 亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形; 7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理 人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形 本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署 与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务 的合法主体资格。 本公司在本确认函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律 责任 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任 职资格和义务,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有) 所禁止的兼职情形 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民 共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十 九条规定的行为,最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管 理委员会的行政处罚的情形,最近十二个月内不存在受到证券交 易所的公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査的情形;最近三十六个 月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁案件情形; 规行为的承诺|3、本公司控股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反 证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者 受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在其他重大失信 行为 4、本公司以及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)不 存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政 法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,或其他重大失信行 为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形;不存在最近十二个月内未履行向投 资者所作出的公开承诺的情形;最近三十六个月内不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 关于不存在泄1、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相 chin乡 www.cninfocom.cn
36 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 5、自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形； 6、自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监 事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形， 亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理 人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形； 8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署 与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务 的合法主体资格。 本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律 责任。 关于无违法违 规行为的承诺 函 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任 职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有） 所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民 共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十 九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管 理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交 易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个 月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件情形； 3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反 证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信 行为； 4、本公司以及本公司控制 的子公司（以下简称“子公司”）不 存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政 法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行 为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投 资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 关于不存在泄 1、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相
承诺方出具承诺名称 承诺的主要内容 露内幕信息及关内幕信息进行内幕交易的情形:不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易情形内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形 的承诺 在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、如上述陈述不真实,本公司将承担由此给上市公司及其股东 造成的损失。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员的股份减持计划 针对本次重组,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公 司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下: “本人/本企业确认,目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次 董事会决议公告日起至实施完毕期间,如本人/本企业存在资金需求等原因,拟 减持上市公司股份的,本人/本企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深 圳证券交易所的相关规定操作。” 十二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形 上市公司,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司的控股股东、实 际控制人及其一致行动人,本次交易的交易对方均承诺,不存在《中国证券监督 管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16号)第十三条规定的情形,即“因 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日 起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的 重大资产重组”)。并承诺所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 chin乡 www.cninfocom.cn
37 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 露内幕信息及 内幕交易情形 的承诺 关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东 造成的损失。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员的股份减持计划 针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公 司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次 董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人/本企业存在资金需求等原因，拟 减持上市公司股份的，本人/本企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深 圳证券交易所的相关规定操作。” 十二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形 上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实 际控制人及其一致行动人，本次交易的交易对方均承诺，不存在《中国证券监督 管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日 起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的 重大资产重组”）。并承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,及时、公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组 报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露 本次交易的进展情况 (二)严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重 组告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请 中信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告,聘请君合律师出具 法律意见书,聘请具有证券期货业务资格的开元评估开展评估工作并出具相关报 告,聘请具有证券期货业务资格的致同审计开展审计工作并出具相关报告 根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会 (三)网络投票安排 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次 重组方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上 市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露 (四)分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。 (五)股份锁定安排 根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁 chin乡 www.cninfocom.cn
38 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组 报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露 本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重 组告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请 中信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请君合律师出具 法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的开元评估开展评估工作并出具相关报 告，聘请具有证券期货业务资格的致同审计开展审计工作并出具相关报告。 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次 重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上 市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁
定承诺函,本次交易中,交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了 相应的锁定安排。 具体锁定安排情况详见本报告“第五章发行股份情况”之“一、(六)锁定 期安排”。 前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的,交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。 (六)业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排 根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的内容,交易各方同意,本 次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求,设置了业绩承诺 具体业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排情况详见本报告“第七章交易合 同主要内容”之“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。 如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整,双方应协商签署补充协议 对业绩承诺作相应调整。 (七)本次交易资产定价公允性 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效,上市公司己聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方 案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有 证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,上市公司独立董事、 董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了 意见。 (八)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响 (1)基于上市公司备考报表的每股收益变化情况 根据经致同审计的上市公司2018、2019年度财务报表,以及经致同审阅的 上市公司备考合并财务报表,本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财 务指标对比情况如下: chin乡 www.cninfocom.cn
39 定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了 相应的锁定安排。 具体锁定安排情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、（六）锁定 期安排”。 前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。 （六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排 根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的内容，交易各方同意，本 次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，设置了业绩承诺。 具体业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排情况详见本报告“第七章 交易合 同主要内容”之“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。 如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议， 对业绩承诺作相应调整。 （七）本次交易资产定价公允性 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方 案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有 证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，上市公司独立董事、 董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了 意见。 （八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响 （1）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况 根据经致同审计的上市公司 2018、2019 年度财务报表，以及经致同审阅的 上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财 务指标对比情况如下：