中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 设立日期 000年04月24日 公司类型 其他有限责任公司 产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工 器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工 经营范围 产品(不含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售 自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。) 经营期限 2030年04月23日 股东名称 北京方大国际实业投资有限公司、方铭显 通讯地址 北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼 联系电话 010-63705969 2、实际控制人的基本情况 截至本财务顾问报告出具日,方威先生持有方大国际100.00%股权,通过方 大国际间接持有方大集团9920%股权,通过方大集团间接控制方大钢铁100%的 股权,系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下: 方威,男,1973年9月出生,汉族,辽宁省沈阳市人,中国国籍,无其他 国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁 董事。 (二)收购人股权结构 截至本财务顾问报告出具日,收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关 系如下图所示 方威 100.00% 方大国际 99.20% 方大集团 100.00% 方大钢铁 chin乡 www.cninfocom.cn

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 11 设立日期 2000 年 04 月 24 日 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工 器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工 产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售， 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） 经营期限 2030 年 04 月 23 日 股东名称 北京方大国际实业投资有限公司、方铭显 通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼 联系电话 010-63705969 2、实际控制人的基本情况 截至本财务顾问报告出具日，方威先生持有方大国际 100.00%股权，通过方 大国际间接持有方大集团 99.20%股权，通过方大集团间接控制方大钢铁 100%的 股权，系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下： 方威，男，1973 年 9 月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他 国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁 董事。 （二）收购人股权结构 截至本财务顾问报告出具日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关 系如下图所示：

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 截至本财务顾问报告出具日,方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未 发生变化。 三)收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况 l、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 截至本财务顾问报告出具日,除方大钢铁外,方大集团控制的其他核心企业 情况如下: 序 公司名称 注册资本直接持股比例 万元) 主营业务烃营范围 石墨及炭素新材料的研制、科 技研发、技术推广、生产加工、 批发零售;碳纤维、特种炭制 品、高纯石墨制品、炭炭复合 材料、锂离子电池负极材料的 研制、科技研发、技术推广、 方大炭素新材料 生产加工、批发零售:石墨烯 1科技股份有限公271,8550263 4005%及下游产品的研发、生产、销 售、技术服务;经营本企业自 产产品及技术的进出口业务 经营本企业生产所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零 配件及技术的进出口业务(国 家限制品种除外):经营进料 加工和“三来一补”业务;餐饮 服务、宾馆、住宿服务 汽车配件、五金工具、橡胶制 品、仪器仪表、办公用品、化 工产品(不含易燃易爆易制毒 产品)、焦炭、矿粉(除金银)、 石灰石、冶金材料、耐火材料、 建材、钢材、水暖器材、建筑 用金属制品、轴承、劳保用品 电线电缆、膨润土销售(以上 经营范围中须前置许可的项目 辽宁方大集团国 贸有限公司 5.000.00 100除0外):煤炭零售:技术咨询 服务;自营和代理各类商品和 技术进出口,但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技 术除外:批发(无储存):液 化石油气(限于工业生产原料 等非燃料用途)、煤焦沥青、 硝化沥青、丙烯、苯、甲苯、 1,2-二甲苯、1,3二甲苯、1,4 二甲苯、二甲苯异构体混合物 环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠 chin乡 www.cninfocom.cn

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 12 截至本财务顾问报告出具日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未 发生变化。 （三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况 1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 截至本财务顾问报告出具日，除方大钢铁外，方大集团控制的其他核心企业 情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 直接持股比例 （%） 主营业务/经营范围 1 方大炭素新材料 科技股份有限公 司 271,855.0263 40.05% 石墨及炭素新材料的研制、科 技研发、技术推广、生产加工、 批发零售；碳纤维、特种炭制 品、高纯石墨制品、炭炭复合 材料、锂离子电池负极材料的 研制、科技研发、技术推广、 生产加工、批发零售；石墨烯 及下游产品的研发、生产、销 售、技术服务；经营本企业自 产产品及技术的进出口业务； 经营本企业生产所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零 配件及技术的进出口业务（国 家限制品种除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务；餐饮 服务、宾馆、住宿服务。 2 辽宁方大集团国 贸有限公司 5,000.00 100.00% 汽车配件、五金工具、橡胶制 品、仪器仪表、办公用品、化 工产品（不含易燃易爆易制毒 产品）、焦炭、矿粉（除金银）、 石灰石、冶金材料、耐火材料、 建材、钢材、水暖器材、建筑 用金属制品、轴承、劳保用品、 电线电缆、膨润土销售（以上 经营范围中须前置许可的项目 除外）；煤炭零售；技术咨询 服务；自营和代理各类商品和 技术进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技 术除外；批发（无储存）：液 化石油气（限于工业生产原料 等非燃料用途）、煤焦沥青、 硝化沥青、丙烯、苯、甲苯、 1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4- 二甲苯、二甲苯异构体混合物、 环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 公司名称 注册资本直接持股比例 万元) (%) 主营业务烃营范围 煤焦油、粗苯;经营废旧金属 除危险品);重型、矿山、 建工、电力、工程机械、煤矿 机械、普通机械设备及配件、 车零部件、金属制品、钢产 品、模具销售;高、低压成套 开关设备销售;环保设备及配 件的销售;起重机械、机械式 停车设备销售;专用设备及配 件销售:油田特种作业车(法 律法规禁止的及应经审批而未 获批准的项目除外);石油装 备销售:仓储(除危险品)(依 法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动。) 医疗机构管理及相关咨询;医 疗项目投资;康复护理服务, 健康信息咨询服务:生产、销 售:医疗器械(Ⅰ、Ⅱl、Ⅲ类) 3|方大医疗(营口) 47.326.6333 7003品:贸易代理:货物进出口, 物业服务;道路普通货物运输, 货运代理(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开 展经营活动。) 技术研究:技术咨询:技术服 务;技术开发;销售金属材料 方大工业技术研 非金属矿及制品、化工产品 宄院有限公司 5.000.00 1000%医疗器械(仅限一类)。(依 法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经 营活动。) 组织文化艺术交流活动(不含 演出);承办展览展示活动; 会议服务;投资管理;数据处 理;技术开发、技术服务、技 术转让。(“1、未经有关部门 批准,不得以公开方式募集资 方大养生院文化 金:2、不得公开开展证券类产 产业有限公司 5,100.00 10000品和金融衍生品交易活动;3、 不得发放贷款:4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担 保;5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收 益”;企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动:依法须经 批准的项目,经相关部门批准 chin乡 www.cninfocom.cn

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 13 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 直接持股比例 （%） 主营业务/经营范围 煤焦油、粗苯；经营废旧金属 （除危险品）；重型、矿山、 建工、电力、工程机械、煤矿 机械、普通机械设备及配件、 汽车零部件、金属制品、钢产 品、模具销售；高、低压成套 开关设备销售；环保设备及配 件的销售；起重机械、机械式 停车设备销售；专用设备及配 件销售；油田特种作业车（法 律法规禁止的及应经审批而未 获批准的项目除外）；石油装 备销售；仓储（除危险品）（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） 3 方大医疗（营口） 有限公司 47,326.6333 70.00% 医疗机构管理及相关咨询；医 疗项目投资；康复护理服务， 健康信息咨询服务；生产、销 售：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、 药品；贸易代理；货物进出口， 技术进出口；职业技能培训； 物业服务；道路普通货物运输， 货运代理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） 4 方大工业技术研 究院有限公司 5,000.00 100.00% 技术研究；技术咨询；技术服 务；技术开发；销售金属材料、 非金属矿及制品、化工产品、 医疗器械（仅限一类）。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 5 方大养生院文化 产业有限公司 5,100.00 100.00% 组织文化艺术交流活动（不含 演出）；承办展览展示活动； 会议服务；投资管理；数据处 理；技术开发、技术服务、技 术转让。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 公司名称 注册资本直接持股比例 万元) (%) 主营业务烃营范围 后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) 投资管理;房地产咨询、技术 咨询、企业管理咨询:会议服 务、技术服务;承办展览展示 活动。(“1、未经有关部门批 准,不得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动:3、不得 6北京盛元鸿通置 发放贷款;4、不得对所投资企 业投资有限公司 1,000.00 10000业以外的其他企业提供担保 5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益 企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动:依法须经 批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) 技术开发:货物进出口:销售 金属材料、建筑材料、非金属 制品、化工产品(不含一类易 制毒化学品及危险化学品) 焦炭、矿粉(除金银)、石灰 石、冶金材料、钢材、机械电 气设备、汽车配件、五金交电、 北京方大炭素科 橡胶制品、仪器仪表、办公用 技有限公司 6,80000 1000品、木材、煤炭(不在北京地 区开展实物煤的销售、储运活 动);技术咨询。(企业依法 自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。) 原料药、无菌原料药、食品添 加剂、饲料添加剂、危险化学 品制造,液体消毒剂制造和销 售(以上经营范围按生产许可 8|东北制药集团股|1303 证规定项目及地址从事生产经 营活动),医药中间体副产品、 化工产品(不含危险化学品)、 化妆品制造,医药新产品开发、 技术咨询服务、成果转让,污 水处理、环保技术服务、环保 chin乡 www.cninfocom.cn

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 14 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 直接持股比例 （%） 主营业务/经营范围 后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 6 北京盛元鸿通置 业投资有限公司 1,000.00 100.00% 投资管理；房地产咨询、技术 咨询、企业管理咨询；会议服 务、技术服务；承办展览展示 活动。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”； “”。企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 7 北京方大炭素科 技有限公司 6,800.00 100.00% 技术开发；货物进出口；销售 金属材料、建筑材料、非金属 制品、化工产品（不含一类易 制毒化学品及危险化学品）、 焦炭、矿粉（除金银）、石灰 石、冶金材料、钢材、机械电 气设备、汽车配件、五金交电、 橡胶制品、仪器仪表、办公用 品、木材、煤炭（不在北京地 区开展实物煤的销售、储运活 动）；技术咨询。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 8 东北制药集团股 份有限公司 135,150.1713 24.35% 原料药、无菌原料药、食品添 加剂、饲料添加剂、危险化学 品制造，液体消毒剂制造和销 售（以上经营范围按生产许可 证规定项目及地址从事生产经 营活动），医药中间体副产品、 化工产品（不含危险化学品）、 化妆品制造，医药新产品开发、 技术咨询服务、成果转让，污 水处理、环保技术服务、环保