中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告

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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 第二节绪言 本次要约收购主体为方大钢铁,方大钢铁一致行动人方大集团系东北制药控 股股东。本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北 制药未来持续稳定发展的信心,基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下 上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的, 并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作,同时方大 钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源,进一步促进东北制药的稳定发展。本次 要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。本次要约收购前,方大钢铁及其 致行动人合计持有上市公司387086462股股份,占上市公司股份总数的2864% 本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其 他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为135,150,172股,占东北 制药已发行股份总数的1000%,本次要约收购完成后,方大钢铁及其一致行动 人最多合计持有东北制药522,236,634股股份,占东北制药已发行股份总数的 3864%,东北制药将不会面临股权分布不具备上市条件的风险 中信证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾 问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定, 在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等 中介机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调査基础上出具的,旨在对本次要约收 购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考 收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料, 承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 7 chin乡 www.cninfocom.cn

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 7 第二节 绪 言 本次要约收购主体为方大钢铁，方大钢铁一致行动人方大集团系东北制药控 股股东。本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北 制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下 上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的， 并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大 钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次 要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。本次要约收购前，方大钢铁及其一 致行动人合计持有上市公司 387,086,462 股股份，占上市公司股份总数的 28.64%。 本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其 他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 135,150,172 股，占东北 制药已发行股份总数的 10.00%，本次要约收购完成后，方大钢铁及其一致行动 人最多合计持有东北制药 522,236,634 股股份，占东北制药已发行股份总数的 38.64%，东北制药将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾 问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定， 在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等 中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收 购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料， 承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 第三节财务顾问声明与承诺 财务顾问声明 作为收购人本次要约收购的财务顾问,中信证券提出的财务顾问意见是在假 设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责 的基础上提出的。 本财务顾问作出如下声明: (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供, 收购人已向本财务顾问保证,其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料 均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 (二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的 工作程序,旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见,发表意见的 内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求, 并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购 提供财务顾问服务之外,本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之 间不存在任何关联关系 (三)政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任,对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对东北制 药股票的任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决 策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任 (四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收 购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件 (五)本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中援引本财务顾问报告 的相关内容 chin乡 www.cninfocom.cn

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 8 第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假 设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责 的基础上提出的。 本财务顾问作出如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供， 收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料 均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的 内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求， 并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购 提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之 间不存在任何关联关系。 （三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对东北制 药股票的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决 策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收 购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。 （五）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中援引本财务顾问报告 的相关内容

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 (六)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 (七)本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要 求引用本财务顾问报告的相关内容 二、财务顾问承诺 中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收 购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本 次收购人要约收购东北制药股份事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺: (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异 (二)本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格 式符合规定。 (三)本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国 证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。 (四)本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核 机构审査,并获得通过 (五)本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行 风险控制制度和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为 (六)本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。 chin乡 www.cninfocom.cn

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 9 （六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要 求引用本财务顾问报告的相关内容。 二、财务顾问承诺 中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收 购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本 次收购人要约收购东北制药股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格 式符合规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国 证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核 机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 （六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 第四节收购人基本情况 一、收购人基本情况 收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司 住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路 去定代表人 黄智华 主要办公地点 江西省南昌市青山湖区冶金大道475号 注册资本 103,53390万元 统一社会信用代码913601001583735790 设立日期 1959年5月5日 公司类型 有限责任公司 钢锭(坯)、生铁、模具、锡铁、钢板(带)、硅铁、汽车弹簧及 附件、水泥、石灰石,耐材、铁矿石冶炼、制造、加工;建筑安装, 经营范围 综合性服务;人力搬运、装卸;园林绿化工程;自营和代理各类商 品和技术的进出口;国内贸易;招待所、小型餐馆(限下属分支机 构持证经营);货物运输代理;仓储服务;房屋租赁(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限 长期 股东名称 辽宁方大集团实业有限公司 通讯地址江西省南昌市青山湖区治金大道475号 联系电话 0791-86753021 二、收购人控股股东及实际控制人 (一)收购人控股股东及实际控制人的情况 l、控股股东的基本情况 截至本财务顾问报告出具日,方大集团持有方大钢铁10000%股权,系方大 钢铁的控股股东,其基本情况如下: 公司名称 辽宁方大集团实业有限公司 辽宁省沈阳市和平区太原北街 法定代表人 闫奎兴 注册资本 100,000.00万人民币 统一社会信用代码91210100719656393Q chin乡 www.cninfocom.cn

中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 10 第四节 收购人基本情况 一、收购人基本情况 收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司 住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路 法定代表人 黄智华 主要办公地点 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号 注册资本 103,533.90 万元 统一社会信用代码 913601001583735790 设立日期 1959 年 5 月 5 日 公司类型 有限责任公司 经营范围 钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及 附件、水泥、石灰石，耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装， 综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商 品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机 构持证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营期限 长期 股东名称 辽宁方大集团实业有限公司 通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号 联系电话 0791-86753021 二、收购人控股股东及实际控制人 （一）收购人控股股东及实际控制人的情况 1、控股股东的基本情况 截至本财务顾问报告出具日，方大集团持有方大钢铁 100.00%股权，系方大 钢铁的控股股东，其基本情况如下： 公司名称 辽宁方大集团实业有限公司 住所 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 法定代表人 闫奎兴 注册资本 100,000.00 万人民币 统一社会信用代码 91210100719656393Q