招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司 关于 荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 CMS@招商证券 二O一九年十一月 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司 关于 荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年十一月

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 声明与承诺 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”)接受荣 丰控股集团股份有限公司(以下简称“荣丰控股”、“上市公司”)的委托,担任 本次交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的相 关规定等法律法规要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调 査,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,通过认真履行尽职 调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具,旨在就本次交易行为作出独 立、客观和公正的评价,以供中国证监会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。 独立财务顾问声明 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系,就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本核査意见所依据的文件、材料由荣丰控股和有关各方提供。荣丰控股 已出具承诺:保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人对本核查意见做任何 解释或者说明。 本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随 其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。 5、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《荣丰 控股集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》全文及相关公告 6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查 意见旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考, 但不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投 2 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 2 声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受荣 丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”、“上市公司”）的委托，担任 本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的相 关规定等法律法规要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职 调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独 立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本核查意见所依据的文件、材料由荣丰控股和有关各方提供。荣丰控股 已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人对本核查意见做任何 解释或者说明。 4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。 5、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《荣丰 控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及相关公告。 6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查 意见旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考， 但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任 二、独立财务顾问承诺 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异 2、独立财务顾问已对公司披露的文件进行充分核査,确信披露文件的内容 和格式符合要求; 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券 监督管理委员会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审査,内核 机构同意出具此专业意见; 5、在与公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 3 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 3 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 二、独立财务顾问承诺 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、独立财务顾问已对公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容 和格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券 监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 5、在与公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 重大事项提示 一、本次交易方案概述 为盘活存量资产,提高经营效率,维护全体股东尤其是中小股东的利益,根 据荣丰控股2019年10月25日审议通过的第九届董事会第十一次会议决议,公 司控股子公司北京荣丰拟出售所持有的长沙银行41,625,140股股票,持股比例为 122%。具体方案如下: 本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起12个月内通过上海证券交易 所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售。本次重大资产出售的交易对方需根据 交易结果确定,交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势,同时适当 考虑估值结果。 本次交易构成重大资产重组,不涉及募集配套资金。本次交易完成后,荣丰 控股控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行的股份 本次股权转让过程中,自估值基准日次日起至交易成交日(含当日)止,标 的公司在此期间产生的损益均由荣丰控股享有和承担。 本次交易支付方式 本次交易拟采取现金支付方式。 三、交易标的估值情况 根据招商证券出具的《估值报告》,截至估值基准日2019年6月30日,北 京荣丰拟转让持有的长沙银行41,625,140股股票的采用可比公司法得出的估值 结果为41,29442万元,折合每股市价992元,估值增值率为2496%;采用可比 交易法得出的估值结果为39,69354万元,折合每股市价9.54元,估值增值率为 本次交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势,同时适当考虑估 值结果,具有公允性 关于本次交易标的资产估值详细情况参见本独立财务顾问报告“第五节交 易标的估值情况”和估值机构出具的估值文件 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 4 重大事项提示 一、本次交易方案概述 为盘活存量资产，提高经营效率，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根 据荣丰控股 2019 年 10 月 25 日审议通过的第九届董事会第十一次会议决议，公 司控股子公司北京荣丰拟出售所持有的长沙银行 41,625,140 股股票，持股比例为 1.22%。具体方案如下： 本 次 交 易 为荣 丰 控 股控 股 子 公司 北 京 荣丰 拟 将 其持 有 的 长沙 银 行 41,625,140 股股票于本次交易股东大会通过之日起 12 个月内通过上海证券交易 所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售。本次重大资产出售的交易对方需根据 交易结果确定，交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当 考虑估值结果。 本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，荣丰 控股控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行的股份。 本次股权转让过程中，自估值基准日次日起至交易成交日（含当日）止，标 的公司在此期间产生的损益均由荣丰控股享有和承担。 二、本次交易支付方式 本次交易拟采取现金支付方式。 三、交易标的估值情况 根据招商证券出具的《估值报告》，截至估值基准日 2019 年 6 月 30 日，北 京荣丰拟转让持有的长沙银行 41,625,140 股股票的采用可比公司法得出的估值 结果为 41,294.42 万元，折合每股市价 9.92 元，估值增值率为 24.96%；采用可比 交易法得出的估值结果为 39,693.54 万元，折合每股市价 9.54 元，估值增值率为 20.11%。 本次交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估 值结果，具有公允性。 关于本次交易标的资产估值详细情况参见本独立财务顾问报告“第五节 交 易标的估值情况”和估值机构出具的估值文件

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 四、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》,上市公司出售的资产为股权的,其资产总额、营业 收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项 投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及 其控股或者控制的公司。 本次交易相关指标计算情况如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 长沙银行(截至2018 年12月31日018 52.662.968.50 3.178.11440 1.394.082.60 年度) 荣丰控股所占份额 (截至2018年12月 768,87934 46.400.47 20,353.61 31日/2018年度) 荣丰控股(截至2018 年12月31日/2018 281.9280: 95.86449 24,84667 年度) 占荣丰控股比例 272.72% 48.40% 81.92% 上市公司经第九届董事会第十次会议和2019年第三次临时股东大会审议通 过了处置长沙银行820万股股票的议案,其控股子公司北京荣丰已于2019年10 月出售了长沙银行8,199971股股票。本次交易拟在股东大会审议后12个月内出 售长沙银行41,625,140股股票。根据《重组管理办法》,以49,825,140股长沙银 行股票计算出售资产总额为768,879.34万元,占上市公司最近一个会计年度 (2018年度)合并报表下的经审计的资产总额281,92805万元的272.72%,超过 50%。本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起12个月内通过上海证券交易 所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售,故本次重大资产出售的交易对方根据 交易结果确定。 5 chin乡 www.cninfocom.cn

招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 5 四、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业 收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项 投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及 其控股或者控制的公司。 本次交易相关指标计算情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 长沙银行（截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 52,662,968.50 3,178,114.40 1,394,082.60 荣丰控股所占 份额 （截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 768,879.34 46,400.47 20,353.61 荣丰控股（截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 281,928.05 95,864.49 24,846.67 占荣丰控股比例 272.72% 48.40% 81.92% 上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通 过了处置长沙银行 820 万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于 2019 年 10 月出售了长沙银行 8,199,971 股股票。本次交易拟在股东大会审议后 12 个月内出 售长沙银行 41,625,140 股股票。根据《重组管理办法》，以 49,825,140 股长沙银 行股票计算出售资产总额为 768,879.34 万元，占上市公司最近一个会计年度 （2018 年度）合并报表下的经审计的资产总额 281,928.05 万元的 272.72%，超过 50%。本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成关联交易 本 次 交 易 为荣 丰 控 股控 股 子 公司 北 京 荣丰 拟 将 其持 有 的 长沙 银 行 41,625,140 股股票于本次交易股东大会通过之日起 12 个月内通过上海证券交易 所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据 交易结果确定