招商证券股份有限公司 关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限 公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 CMS@招商证券 2016年6月 2-1-3-1
独立财务顾问报告 2-1-3-1 招商证券股份有限公司 关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限 公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 2016 年 6 月
独立财务顾问报告 声明与承诺 招商证券股份有限公司接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的委托,担 任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问,并出具独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一—上 市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关法律法规的规 定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审 慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供鼎泰 新材全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明: 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查, 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对鼎泰新 材的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产 生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任 4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的 5、本独立财务顾问特别提请鼎泰新材的全体股东和广大投资者认真阅读鼎 2-1-3-2
独立财务顾问报告 2-1-3-2 声明与承诺 招商证券股份有限公司接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的委托，担 任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审 慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供鼎泰 新材全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对鼎泰新 材的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产 生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 5、本独立财务顾问特别提请鼎泰新材的全体股东和广大投资者认真阅读鼎
独立财务顾问报告 泰新材董事会发布的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,及相关中介机构出 具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明 、未经本独立财务顾问书面同意,本独立财务顾问报告不得被用于其他任 何目的,也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问特作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核査,确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部 核查,同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件,随《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》上报深交所并上网公告 2-1-3-3
独立财务顾问报告 2-1-3-3 泰新材董事会发布的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出 具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任 何目的，也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部 核查，同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深交所并上网公告
独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 本次交易相关的风险 (一)本次交易可能取消的风险 为保护投资者合法权益,避免二级市场股价剧烈波动,公司在筹划本次交易 开始就采取了严格的保密措施,在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。 本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能否如 期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审核过 程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易 方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及 上市公司均有可能选择终止本次交易。 综上,本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不 一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险,提请投资者注意相关风险。 (二)交易审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可 实施,该等批准或核准均为本次交易的前提条件,能否通过批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒投资者注意本次交易的审批风险, (三)拟购买资产未能实现承诺业绩的风险 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩补 偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组 实施完毕后,顺丰控股在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报 表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万 元、281,500万元和348,800万元。 2-1-3-4
独立财务顾问报告 2-1-3-4 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易 开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。 本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如 期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过 程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易 方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及 上市公司均有可能选择终止本次交易。 综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不 一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。 （二）交易审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可 实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。 （三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补 偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组 实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报 表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万 元、281,500 万元和 348,800 万元
独立财务顾问报告 上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景,在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经 济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内,如以上因素发生较大 变化,则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致重组报告书披露的上 述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异,提请投资者注意风险。 (四)配套融资审批风险 本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总 额不超过800,000万元,扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核 准,存在一定的审批风险。 由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响,能否顺利实施 发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金岀现未能实 施或融资金额低于预期的情形,公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的 资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险 五)拟购买资产估值增值较高的风险 根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书,以2015年 12月31日为基准日,顺丰控股100%股权的评估值为4483,00000万元,评估增 值3,035,842.50万元,评估增值率为209,78%。由于2016年5月3日顺丰控股 召开股东大会,决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》,经交易各方友好协商,以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实 施的现金股利分配,本次交易顺丰控股100%股权的最终作价为4,30,000万元。 本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大,主要是由于标的资产所处快递物流行 业发展前景广阔,标的公司经过多年的发展,已经成为全国领先的快递物流综合 服务提供商,不仅为客户提供全方位的物流服务,也提供包括金融服务和信息服 务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力,其品牌优势、 产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量 化体现在其资产负债表中 2-1-3-
独立财务顾问报告 2-1-3-5 上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经 济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大 变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上 述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。 （四）配套融资审批风险 本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核 准，存在一定的审批风险。 由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施 发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的 资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 （五）拟购买资产估值增值较高的风险 根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239 号”评估报告书，，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，顺丰控股 100%股权的评估值为 4,483,000.00 万元，评估增 值 3,035,842.50 万元，评估增值率为 209.78%。由于 2016 年 5 月 3 日顺丰控股 召开股东大会，决议以现金分红 15 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实 施的现金股利分配，本次交易顺丰控股 100%股权的最终作价为 4,330,000 万元。 本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行 业发展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合 服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服 务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、 产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量 化体现在其资产负债表中