招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司 关于 南华生物医药股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 CMS@招商证券 二O一七年十二月 chint

招商证券股份有限公司 关于 南华生物医药股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一七年十二月

华生物重大资产购买独立财务顾问报告 声明及承诺 招商证券股份有限公司接受南华生物医药股份有限公司的委托,担任本次交 易的独立财务顾问,并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市 规则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调査 后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,供南华生物全 体股东及有关方面参考: 本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与南华生物及其交易各方无其他利益关系,就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的 2、本核査意见所依据的文件、材料由南华生物及其交易对方提供。南华生 物及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断 5、本独立财务顾问提请投资者注意,政府有关部门及中国证监会对财务顾 问报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本独立财务顾问报告旨在对本次交易行 为做出客观、公正的评价,不构成对南华生物股票的任何投资建议,对投资者依 据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险,本独立财务顾问不承担 任何责任 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南华生物董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料

南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 2 声明及承诺 招商证券股份有限公司接受南华生物医药股份有限公司的委托，担任本次交 易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市 规则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查 后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供南华生物全 体股东及有关方面参考： 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与南华生物及其交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本核查意见所依据的文件、材料由南华生物及其交易对方提供。南华生 物及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，政府有关部门及中国证监会对财务顾 问报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本独立财务顾问报告旨在对本次交易行 为做出客观、公正的评价，不构成对南华生物股票的任何投资建议，对投资者依 据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南华生物董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料

华生物重大资产购买独立财务顾问报告 二、本独立财务顾问特作如下承诺 1、已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内 容与格式符合要求 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查,内核机构同意出具此专业意见 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 3 二、本独立财务顾问特作如下承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

华生物重大资产购买独立财务顾问报告 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 本次重组方案简要介绍 上市公司于2017年12月2日召开第九届董事会第三十七次临时会议,审议 通过了本次交易的相关议案 本次交易南华生物拟以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银 沙合计持有的远泰生物54%股权,交易金额为5,130万元。 根据《股权转让协议》,购买远泰生物54%股权的价款支付方式为: 《股权转让协议》生效后15个工作日内,南华生物应当向交易对方支付第 一笔股权转让款共计2,565万元,占本次交易总金额的50%;标的股权交割完成 后15个工作日内,南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元,占 本次交易总金额的50% 本次交易完成后,南华生物将持有远泰生物54%的股权,远泰生物将成为南 华生物的控股子公司。 二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借 壳 (一)本次交易构成重大资产重组 截至本报告书出具之日,依据南华生物最近一年的审计报告、瑞华会计师出 具的远泰生物审计报告以及交易各方签署的协议,南华生物和交易标的相关财务 数据计算的结果如下: 单位:万元 远泰生物54%南华生物 项 占比 股权 资产总额指标 5.130.00 30.118.73 17.03% 营业收入指标 2.412.48 35.87% 注:(1)标的资产的资产总额指标以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者

南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 4 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 上市公司于 2017 年 12 月 2 日召开第九届董事会第三十七次临时会议，审议 通过了本次交易的相关议案。 本次交易南华生物拟以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银 沙合计持有的远泰生物 54%股权，交易金额为 5,130 万元。 根据《股权转让协议》，购买远泰生物 54%股权的价款支付方式为： 《股权转让协议》生效后 15 个工作日内，南华生物应当向交易对方支付第 一笔股权转让款共计 2,565 万元，占本次交易总金额的 50%；标的股权交割完成 后 15 个工作日内，南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款 2,565 万元，占 本次交易总金额的 50%。 本次交易完成后，南华生物将持有远泰生物 54%的股权，远泰生物将成为南 华生物的控股子公司。 二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借 壳 （一）本次交易构成重大资产重组 截至本报告书出具之日，依据南华生物最近一年的审计报告、瑞华会计师出 具的远泰生物审计报告以及交易各方签署的协议，南华生物和交易标的相关财务 数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 远泰生物 54% 股权 南华生物 占比 资产总额指标 5,130.00 30,118.73 17.03% 资产净额指标 5,130.00 527.25 972.97% 营业收入指标 2,412.48 6,725.14 35.87% 注：（1）标的资产的资产总额指标以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者

南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 为准,标的资产的资产净额指标以标的公司的资产净额和成交金额二者中的较高者为准; (2)上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。 参照《重组管理办法》第十二条的规定,购买的标的资产的资产净额指标占 上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且超过5,000万元人民 币的,构成重大资产重组,因此,本次交易构成重大资产重组。 (二)本次交易不构成关联交易 本次交易对手湖南出版集团、信仰诚富、易银沙与上市公司不存在关联关系, 根据《上市规则》,本次交易不构成关联交易 (三)本次交易不构成借亮 本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更,本次交易 不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成借壳上市 三、本次交易标的估值及定价情况 本次交易中,中瑞评估采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了 评估,并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2017年6月30日,远泰 生物100%股权按收益法评估价值为9,57699万元,较其母公司报表口径股东全 部权益评估增值7620.78万元,增值率为389.57%;按成本法评估价值为3,58.91 万元,较其母公司报表口径股东全部权益评估增值1,602.70万元,增值率为 81.93%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节标的资产股权评估情况”及 中瑞评估出具的《远泰生物评估报告》 基于上述评估结果,经交易各方友好协商,本次远泰生物54%股权的最终交 易价格为5,130万元,相比远泰生物的评估值折价约0.80‰。 四、本次重组对上市公司的影响 (一)上市公司将拓展生物医药新领域 本次交易前,南华生物以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务, 采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。为增强上市公司在生物医药领 域的盈利能力,培育新的利润增长点,上市公司积极拓展生物医药新领域

南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 5 为准，标的资产的资产净额指标以标的公司的资产净额和成交金额二者中的较高者为准； （2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。 参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占 上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元人民 币的，构成重大资产重组，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易对手湖南出版集团、信仰诚富、易银沙与上市公司不存在关联关系， 根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易 不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。 三、本次交易标的估值及定价情况 本次交易中，中瑞评估采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了 评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，远泰 生物 100%股权按收益法评估价值为 9,576.99 万元，较其母公司报表口径股东全 部权益评估增值 7,620.78 万元，增值率为 389.57%；按成本法评估价值为 3,558.91 万元，较其母公司报表口径股东全部权益评估增值 1,602.70 万元，增值率为 81.93%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 标的资产股权评估情况”及 中瑞评估出具的《远泰生物评估报告》。 基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次远泰生物 54%股权的最终交 易价格为 5,130 万元，相比远泰生物的评估值折价约 0.80%。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）上市公司将拓展生物医药新领域 本次交易前，南华生物以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务， 采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。为增强上市公司在生物医药领 域的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极拓展生物医药新领域