新华联文化旅游发展股份有限公司2019年年度报告全文

新华联文化旅游发展股份有限公司2019年年度报告全文 询问公司芜湖鸠兹古镇开园情况,未提 2019年12月09日 电话沟通 机构 供资料。 询问公司第九届董事会第二十一次会 2019年12月24日 电话沟通 个人 议的情况,未提供资料 待次数 待机构数量 接待个人数量 待其他对象数量 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 chin乡 www.cninfocom.cn

新华联文化旅游发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 料。 2019 年 12 月 09 日 电话沟通 机构 询问公司芜湖鸠兹古镇开园情况，未提 供资料。 2019 年 12 月 24 日 电话沟通 个人 询问公司第九届董事会第二十一次会 议的情况，未提供资料。 接待次数 21 接待机构数量 1 接待个人数量 20 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否

新华联文化旅游发展股份有限公司2019年年度报告全文 第五节重要事项 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 为进一步规划和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资 的理念,根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]10号)、中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号———上市公司现金分红》 及《公司章程》等相关规定,公司制定了《未来三年(2017-2019)股东分红回报规划》 本报告期,公司严格按照《公司章程》及《未来三年(2017-2019)股东分红回报规划》执行利润分配政策,分红标准和比 例明确、清晰,相关决策程序完备,独立董事履职尽责,维护了中小股东的权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 分红标准和比例是否明确和清晰: 相关的决策程序和机制是否完备 是是是是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是 否得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规,不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2019年度利润分配预案 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为809930,74543元,本公司 (母公司)2019年度实现净利润106,939,75975元,按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金10,693,97598元,加 上公司以前年度累计未分配利润548,87464860元,报告期实施2018年度利润分配方案分配现金股利379,33808400元,报告 期末公司未分配的利润为265,782,34837元。 2020年以来受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响,公司旗下四大景区、旅行社及酒店、商场均存在不同程度的营业暂停现象 且公司房地产项目线下销售工作在疫情期间几乎完全停滞,严重影响了公司的现金流入,导致公司资金紧张。公司“15华联 债”原计划于2020年4月1日兑付回售本息,由于上述影响,公司全额兑付回售本金存在困难,并已召开债券持有人会议,审 议通过了差异化本金兑付及延期兑付方案(具体兑付方案详见公司于巨潮资讯网披露的2020-021号公告) 鉴于上述原因,综合考虑公司实际情况及资金需求等因素,为保障公司平稳运营,公司2019年度暂不进行现金利润分配,也 不以公积金转增股本。报告期末未分配利润将主要用于偿还债务及公司日常运营,以保障公司平稳发展。 本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。 2、2018年度利润分配方案 2018年度权益分派方案获2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过。2018年度利润分配方案为: 以2018年12月31日公司总股本1,896690,420股为基数,向全体股东每10股派送现金股利2元(含税),合计379,338,08400元 利润分配后,剩余未分配利润169,536.56460元转入下一年度。 chin乡 www.cninfocom.cn

新华联文化旅游发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步规划和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资 的理念，根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》。 本报告期，公司严格按照《公司章程》及《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》执行利润分配政策，分红标准和比 例明确、清晰，相关决策程序完备，独立董事履职尽责，维护了中小股东的权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2019年度利润分配预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为809,930,745.43元，本公司 （母公司）2019年度实现净利润106,939,759.75元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金10,693,975.98元，加 上公司以前年度累计未分配利润548,874,648.60元，报告期实施2018年度利润分配方案分配现金股利379,338,084.00元，报告 期末公司未分配的利润为265,782,348.37元。 2020年以来受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，公司旗下四大景区、旅行社及酒店、商场均存在不同程度的营业暂停现象， 且公司房地产项目线下销售工作在疫情期间几乎完全停滞，严重影响了公司的现金流入，导致公司资金紧张。公司“15华联 债”原计划于2020年4月1日兑付回售本息，由于上述影响，公司全额兑付回售本金存在困难，并已召开债券持有人会议，审 议通过了差异化本金兑付及延期兑付方案（具体兑付方案详见公司于巨潮资讯网披露的2020-021号公告）。 鉴于上述原因，综合考虑公司实际情况及资金需求等因素，为保障公司平稳运营，公司2019年度暂不进行现金利润分配，也 不以公积金转增股本。报告期末未分配利润将主要用于偿还债务及公司日常运营，以保障公司平稳发展。 本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。 2、2018年度利润分配方案 2018年度权益分派方案获2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过。2018年度利润分配方案为： 以2018年12月31日公司总股本1,896,690,420股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），合计379,338,084.00元。 利润分配后，剩余未分配利润169,536,564.60元转入下一年度

新华联文化旅游发展股份有限公司2019年年度报告全文 公司2018年度资本公积金转增股本方案为:不转增股本 08年度利润分配方案执行情况:2019年7月15日,公司实施了2018年度利润分配方案,共分配现金股利379,338,08400元。 3、2017年度利润分配方案 017年度权益分派方案获208年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过。2017年度利润分配方案为 以2017年12月31日公司总股本1,896,690,420股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1元(含税),合计189609042.00元 利润分配后,剩余未分配利润754,872,15407元转入下一年度 公司2017年度资本公积金转增股本方案为:不转增股本。 2017年度利润分配方案执行情况:2018年7月11日,公司实施了2017年度利润分配方案,共分配现金股利189669,042.00元 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 现金分红金额 以其他方式现 现金分红总额 分红年度合并 (含其他方 占合并报表中以其他方式金分红金额占 报表中归属于 现金分红总额式)占合并报 分红年度/金分红金额 归属于上市公(如回购股合并报表中归 上市公司普通 (含其他方表中归属于上 (含税) 司普通股股东份)现金分红属于上市公司 股股东的净利 市公司普通股 的净利润的比的金额普通股股东的 股东的净利润 净利润的比例 2019年 000809,930,74543 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 1,186,458,516 年 379,33808400 31.97 0.00%37933808400 31.97% 017年 18966904200847,64969305 000%18966904200 2238% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √适用口不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分 公司未分配利润的用途和使用计划 预案的原因 2020年以来受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响,公司旗下四大景区、旅行社及酒 店、商场均存在不同程度的营业暂停现象,且公司房地产项目线下销售工作在疫情 期间几乎完全停滞,严重影响了公司的现金流入,导致公司资金紧张。公司“15华 报告期末未分配利润将主要用于偿还 联债”于2020年4月1日兑付回售本息,由于上述影响,公司全额兑付回售本金存 债务及公司日常运营,以保障公司平稳 在困难,并已召开债券持有人会议,审议通过了差异化本金兑付及延期兑付方案(具 发展。 体兑付方案详见公司于巨潮资讯网披露的2020-021号公告)。鉴于上述原因,综合 考虑公司实际情况及资金需求等因素,为保障公司平稳运营,公司2019年度暂不 进行现金利润分配,也不以公积金转增股本。 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 口适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本 chin乡 www.cninfocom.cn

新华联文化旅游发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 公司2018年度资本公积金转增股本方案为：不转增股本。 2018年度利润分配方案执行情况：2019年7月15日，公司实施了2018年度利润分配方案，共分配现金股利379,338,084.00元。 3、2017年度利润分配方案 2017年度权益分派方案获2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过。2017年度利润分配方案为： 以2017年12月31日公司总股本1,896,690,420股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），合计189,669,042.00元。 利润分配后，剩余未分配利润754,872,154.07元转入下一年度。 公司2017年度资本公积金转增股本方案为：不转增股本。 2017年度利润分配方案执行情况：2018年7月11日，公司实施了2017年度利润分配方案，共分配现金股利189,669,042.00元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 0.00 809,930,745.43 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 379,338,084.00 1,186,458,516. 42 31.97% 0.00 0.00% 379,338,084.00 31.97% 2017 年 189,669,042.00 847,649,693.05 22.38% 0.00 0.00% 189,669,042.00 22.38% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 2020 年以来受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，公司旗下四大景区、旅行社及酒 店、商场均存在不同程度的营业暂停现象，且公司房地产项目线下销售工作在疫情 期间几乎完全停滞，严重影响了公司的现金流入，导致公司资金紧张。公司“15 华 联债”于 2020 年 4 月 1 日兑付回售本息，由于上述影响，公司全额兑付回售本金存 在困难，并已召开债券持有人会议，审议通过了差异化本金兑付及延期兑付方案（具 体兑付方案详见公司于巨潮资讯网披露的 2020-021 号公告）。鉴于上述原因，综合 考虑公司实际情况及资金需求等因素，为保障公司平稳运营，公司 2019 年度暂不 进行现金利润分配，也不以公积金转增股本。 报告期末未分配利润将主要用于偿还 债务及公司日常运营，以保障公司平稳 发展。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本

新华联文化旅游发展股份有限公司2019年年度报告全文 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺事由承诺方 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 截至20090年12月31日,新华联置地及 其控股子公司北京新华联伟业房地产有 截至目前,新华联置地无 限公司、北京新华联恒业房地产开发有限 发生扣除预缴土地增值税 公司、北京先导华鑫房地产开发有限公 款及预提土地增值税款后 司、北京华信鸿业房地产开发有限公司己 仍需补交的情形,北京新 按规定预缴了土地增值税,并已预提了土 华联伟业房地有限公司、 地增值税。本次发行完成后,税务部门对 北京新华联恒业房地产开 新华联 上述项目清 其他上述公司开发的房地产项目按《国家税务2009年1 发有限公司、北京先导华 控股有 算完毕后承 限公司诺总局关于房地产开发企业土地增值税清月m2日 鑫房地产开发有限公司已 i诺结束 算管理有关问题的通知》(国税发【206 完成土地增值税清缴工 187号)和《土地增值税暂行条例》的规 作,未出现扣除预缴土地 定进行土地增值税清算时,在本次评估及 增值税款及预提土地增值 盈利预测假设的条件下,若在扣除预缴土 税款后仍需补交的情形, 地增值税款及预提土地增值税款后仍需 新华联控股不存在违背承 补交的,则应补交的土地增值税款由新华 诺事项的情形 联控股全部承担。 购报告书或新华联 权益变动报告控股有其他 本次重组完成后,保证圣方科技人员独 20012以约定时间截至目前,不存在违背承 立、资产独立、业务独立、财务独立、机 书中所作承诺限公司:承诺 月02日为准。 诺事项的情形 构独立 同业承诺人及其控制的其他企业与圣方科技 竞的资金往来将严格遵守《关于规范上市公 争、司与关联方资金往来及上市公司对外担 新华联关联保若干问题的通知》(证监发(2003)56 控股有交号)及《中国证券监督管理委员会、中国2009年12以约定时间截至目前,不存在违背承 限公司:易、银行业监督管理委员会关于规范上市公|月02日为准 诺事项的情形 傅军资金同对外担保行为的通知》(证监发 占用[2005120号)的规定,规范圣方科技对 方面外担保行为,不违规占用圣方科技的资 的承金 新华联 本次重组完成后,承诺人与圣方科技之间 2009年12以约定时间截至目前,不存在违背承 控股有同业将尽量减少和避免关联交易。在进行确有 月02日为准。 诺事项的情形 限公司:竞必要且无法规避的关联交易时,保证按市 chin乡 www.cninfocom.cn

新华联文化旅游发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 新华联 控股有 限公司 其他 承诺 截至 2009 年 12 月 31 日，新华联置地及 其控股子公司北京新华联伟业房地产有 限公司、北京新华联恒业房地产开发有限 公司、北京先导华鑫房地产开发有限公 司、北京华信鸿业房地产开发有限公司已 按规定预缴了土地增值税，并已预提了土 地增值税。本次发行完成后，税务部门对 上述公司开发的房地产项目按《国家税务 总局关于房地产开发企业土地增值税清 算管理有关问题的通知》（国税发【2006】 187 号）和《土地增值税暂行条例》的规 定进行土地增值税清算时，在本次评估及 盈利预测假设的条件下，若在扣除预缴土 地增值税款及预提土地增值税款后仍需 补交的，则应补交的土地增值税款由新华 联控股全部承担。 2009 年 12 月 02 日 上述项目清 算完毕后承 诺结束。 截至目前，新华联置地无 发生扣除预缴土地增值税 款及预提土地增值税款后 仍需补交的情形，北京新 华联伟业房地有限公司、 北京新华联恒业房地产开 发有限公司、北京先导华 鑫房地产开发有限公司已 完成土地增值税清缴工 作，未出现扣除预缴土地 增值税款及预提土地增值 税款后仍需补交的情形， 新华联控股不存在违背承 诺事项的情形。 新华联 控股有 限公司； 傅军 其他 承诺 本次重组完成后，保证圣方科技人员独 立、资产独立、业务独立、财务独立、机 构独立。 2009 年 12 月 02 日 以约定时间 为准。 截至目前，不存在违背承 诺事项的情形。 新华联 控股有 限公司； 傅军 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 承诺人及其控制的其他企业与圣方科技 的资金往来将严格遵守《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国 银行业监督管理委员会关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的规定，规范圣方科技对 外担保行为，不违规占用圣方科技的资 金。 2009 年 12 月 02 日 以约定时间 为准。 截至目前，不存在违背承 诺事项的情形。 新华联 控股有 限公司； 关于 同业 竞 本次重组完成后，承诺人与圣方科技之间 将尽量减少和避免关联交易。在进行确有 必要且无法规避的关联交易时，保证按市 2009 年 12 月 02 日 以约定时间 为准。 截至目前，不存在违背承 诺事项的情形

新华联文化旅游发展股份有限公司2019年年度报告全文 傅军争、场化原则和公允价格进行公平操作,并按 关联相关法律法规以及规范性文件的规定履 交行交易程序及信息披露义务。保证不通过 关联交易损害圣方科技及其他股东的合 资金法权益。承诺人和圣方科技就相互间关联 占用事务及交易所做出的任何约定及安排,均 方面不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞 的承争条件下与任何第三方进行业务往来或 诺交易 竞 本次重组完成后,承诺人将继续严格按 新华联关联《公司法》等法律法规以及圣方科技《公 控股有交司章程》的有关规定行使股东权利或者董2010年01以约定时间截至目前,不存在违背承 限公司;易、事权利,在股东大会以及董事会对有关涉月01日为准 若事项的情形 傅军资金及承诺人的关联交易事项进行表决时,履 占用行回避表决的义务 诺关同竞争 新华联|关 资产重组时所控股有交 与收购报告书承诺事项相同 009年12以约定时间截至目前,不存在违背承 作承诺 限公司:易 月02日为准。 诺事项的情形 傅军资金 的承 承诺是否按时 是 如承诺超期未 履行完毕的,应 当详细说明未不适用 完成履行的具 体原因及下 步的工作计划 chin乡 www.cninfo

新华联文化旅游发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 傅军 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务。保证不通过 关联交易损害圣方科技及其他股东的合 法权益。承诺人和圣方科技就相互间关联 事务及交易所做出的任何约定及安排，均 不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞 争条件下与任何第三方进行业务往来或 交易。 新华联 控股有 限公司； 傅军 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 本次重组完成后，承诺人将继续严格按照 《公司法》等法律法规以及圣方科技《公 司章程》的有关规定行使股东权利或者董 事权利，在股东大会以及董事会对有关涉 及承诺人的关联交易事项进行表决时，履 行回避表决的义务。 2010 年 01 月 01 日 以约定时间 为准。 截至目前，不存在违背承 诺事项的情形。 资产重组时所 作承诺 新华联 控股有 限公司； 傅军 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 与收购报告书承诺事项相同 2009 年 12 月 02 日 以约定时间 为准。 截至目前，不存在违背承 诺事项的情形。 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 不适用