独立财务顾问报告 本次交易之前 本次发行 本次交易之后 股东名称 持股数量持股比例股份数量持股数量持股比例 古玉秋创 53,327,50953,327,509 1.27% 顺信丰合 2,765,130 2,765,130 0.07% 合计 3492340100%3950,1858734,183.678,213100.0% 考虑配套融资因素,并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十 次会议前20个交易日均价的90%,即11.03元股(经除权、除息调整后),本次 交易完成前后公司的股权结构如下: 单位:股 本次交易之前 本次发行 本次交易之后 股东名称 持殷数量持股比例股份数量 持股数量持股比例 刘冀鲁 100164,384290% 100.164.338 2.04% 中科汇通(深圳)股权投资 25529,57010.93% 25,529,570 基金有限公司 14.394.704 6.16% 14,394,704 0.29% 重组前鼎泰新材其他股东 93403,72840.00% 93.403.728 明德控股 2,70197,1392,701,92,1395504% 顺达丰润 392253,457392,253457 7.99% 嘉强顺风 26663754626637546 5.43% 招广投资 26663754626667546 5.43% 元禾顺风 266637,546266637,546 古玉秋创 53327,50953,327,509 1.09% 顺信丰合 2,765,130 2,765,130 其他不超过10名配套融资 725294.650725294650147% 特定投资者 合计 233,492340100.00%4675480,5234908972863100.00% 不考虑配套融资因素,本次交易完成后,王卫先生控制的明德控股将持有上 市公司总股本的6458%;考虑配套融资因素,本次交易完成后,王卫先生控制 的明德控股将持有上市公司总股本的55.04%(募集配套资金发行价格按照发行 底价测算)。明德控股将成为上市公司控股股东,王卫先生将成为上市公司实际 控制人。 (二)本次交易对上市公司业务的影响 2-1-3-31
独立财务顾问报告 2-1-3-31 股东名称 本次交易之前 本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 古玉秋创 - - 53,327,509 53,327,509 1.27% 顺信丰合 - - 2,765,130 2,765,130 0.07% 合计 233,492,340 100.00% 3,950,185,873 4,183,678,213 100.00% 考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三 次会议前 20 个交易日均价的 90%，即 11.03 元/股（经除权、除息调整后），本次 交易完成前后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前 本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 刘冀鲁 100,164,338 42.90% - 100,164,338 2.04% 中科汇通(深圳)股权投资 基金有限公司 25,529,570 10.93% - 25,529,570 0.52% 刘凌云 14,394,704 6.16% - 14,394,704 0.29% 重组前鼎泰新材其他股东 93,403,728 40.00% - 93,403,728 1.90% 明德控股 - - 2,701,927,139 2,701,927,139 55.04% 顺达丰润 - - 392,253,457 392,253,457 7.99% 嘉强顺风 - - 266,637,546 266,637,546 5.43% 招广投资 - - 266,637,546 266,637,546 5.43% 元禾顺风 - - 266,637,546 266,637,546 5.43% 古玉秋创 - - 53,327,509 53,327,509 1.09% 顺信丰合 - - 2,765,130 2,765,130 0.06% 其他不超过 10 名配套融资 特定投资者 - - 725,294,650 725,294,650 14.77% 合计 233,492,340 100.00% 4,675,480,523 4,908,972,863 100.00% 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有上 市公司总股本的 64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制 的明德控股将持有上市公司总股本的 55.04%（募集配套资金发行价格按照发行 底价测算）。明德控股将成为上市公司控股股东，王卫先生将成为上市公司实际 控制人。 （二）本次交易对上市公司业务的影响
独立财务顾问报告 本次交易前,上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线 等金属制品的生产和销售。近年来,我国经济已经由高速增长转向中高速增长, 不仅表现为经济增速的放缓,更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡,我 国整体经济面临着复杂的系统转型,也意味着我国经济正在向形态更高级、分工 更复杂、结构更合理的阶段演化,经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经 济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增 大等不利影响。 受国内经济大环境的影响,近年来,鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013 年度、2014年度和2015年度,公司主营业务收入分别为72,19947万元、8126459 万元和66,8465万元,归属于母公司所有者的净利润分别为4028.10万元、 241244万元和2,51306万元。 本次交易后,上市公司将转型进入快递物流行业,快递物流行业是国家重点 发展的行业,相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年10月, 国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》,鼓励各类资本依法进入 快递领域,支持快递企业兼并重组、上市融资,整合中小企业,优化资源配置, 旨在到2020年,基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系,形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下, 上市公司转型进入快递物流行业,业务前景明朗 (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380030号”《审计报告》及普华永 道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1688号”《备考审计报告》,本次 交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下 1、资产及构成分析 单位:万元% 2016年3月31日 2015年12月31日 项目 备考前 备考 变动率备考前 备考 变动率 流动资产 货币资金26502306,1141911451409,40105362,03733|3,75103 以公允价 24.998.34 36.916.64 2-1-3-32
独立财务顾问报告 2-1-3-32 本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长， 不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我 国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工 更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经 济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增 大等不利影响。 受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司主营业务收入分别为 72,199.47 万元、81,264.59 万元和 66,846.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10 万元、 2,412.44 万元和 2,513.06 万元。 本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点 发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015 年 10 月， 国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入 快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置， 旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下， 上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380030 号”《审计报告》及普华永 道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1688 号”《备考审计报告》，本次 交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 1、资产及构成分析 单位：万元,% 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率 流动资产 货币资金 2,650.02 306,114.19 11,451.40 9,401.05 362,037.33 3,751.03 以公允价 - 24,998.34 - - 36,916.64 -
独立财务顾问报告 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产 应收票据 5.155.10 58.17 -98876,38648 331.98 94.80 应收账款20.54338376,300061,731.7320.9655239925590180435 预付款项9.57842153,144831,498857,24843147475191,93458 应收保理 973.23 24.73842 发放贷款 及垫款 33.744.62 26,312.04 应收利息 3.11 7745024,79450 1782 611893,33371 其他应收 3523294,190.5826,63450 314.80105993423357008 存货 14659642643788 8034150772425,609.79 其他流动 1022992.0 1665728966.16 4,378,075.1 资产 流动资产 2,066,728.4 1,858,248.7 3,026.89 合计 52,94198 38037659427.98 非流动资 可供出售 金融资产 1,002.5023007552,195021002.5021648712,05947 长期应收 款 13,937.44 10850.36 长期股权 投资 14592246 148,167.24 投资性房 16,757.07 15051.77 固定资产214144879961.623634212180175782.629.91348976 固定资产 13.71 清理 在建工程 9274186,1886820066833 6724163.85883243,59248 无形资产5,023.12256,430365005005052.962286261442532 开发支出 17,110.79 20,01405 商誉 5,792.33 5,792.97 长期待摊 费用 104437.96 107552.73 递延所得 税资产 2125952,754262471552 2153554497.5425.206.50 2-1-3-33
独立财务顾问报告 2-1-3-33 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产 应收票据 5,155.10 58.17 -98.87 6,386.48 331.98 -94.80 应收账款 20,543.38 376,300.06 1,731.73 20,965.52 399,255.90 1,804.35 预付款项 9,578.42 153,144.83 1,498.85 7,248.43 147,475.19 1,934.58 应收保理 款 - 27,973.23 - - 24,738.42 - 发放贷款 及垫款 - 33,744.62 - - 26,312.04 - 应收利息 3.11 774.50 24,794.50 17.82 611.89 3,333.71 其他应收 款 352.32 94,190.58 26,634.50 314.80 105,993.42 33,570.08 存货 14,659.64 26,437.88 80.34 15,077.24 25,609.79 69.86 其他流动 资产 - 1,022,992.0 4 - 16.65 728,966.16 4,378,075.1 3 流动资产 合计 52,941.98 2,066,728.4 6 3,803.76 59,427.98 1,858,248.7 6 3,026.89 非流动资 产 可供出售 金融资产 1,002.50 23,007.55 2,195.02 1,002.50 21,648.71 2,059.47 长期应收 款 - 13,937.44 - - 10,850.36 - 长期股权 投资 - 145,922.46 - - 148,167.24 - 投资性房 地产 - 16,757.07 - - 15,051.77 - 固定资产 21,414.48 799,661.62 3,634.21 21,801.75 782,629.91 3,489.76 固定资产 清理 - 13.71 - - - - 在建工程 92.74 186,188.68 200,668.33 67.24 163,858.83 243,592.48 无形资产 5,023.12 256,430.36 5,005.00 5,052.96 228,662.61 4,425.32 开发支出 - 17,110.79 - - 20,014.05 - 商誉 - 5,792.33 - - 5,792.97 - 长期待摊 费用 - 104,437.96 - - 107,552.73 - 递延所得 税资产 212.59 52,754.26 24,715.52 215.35 54,497.54 25,206.50
独立财务顾问报告 其他非流 动资产 970.302637665261840 9733754681865,51779 非流动资 产合计 28715.72/1,6483908 1,613408.5 5640.3829,113.17 5,441.85 资产总计81,6577315193 3,471,6573 4,4496288.541.15 3.820.95 2-1-3-34
独立财务顾问报告 2-1-3-34 其他非流 动资产 970.30 26,376.65 2,618.40 973.37 54,681.86 5,517.79 非流动资 产合计 28,715.72 1,648,390.8 9 5,640.38 29,113.17 1,613,408.5 7 5,441.85 资产总计 81,657.71 3,715,119.3 4 4,449.62 88,541.15 3,471,657.3 3 3,820.95
独立财务顾问报告 最近一年一期,模拟计算的上市公司流动资产分别为1,85824876万元和 2,066,72846万元,增幅分别达到3,026.89%和3,803.76%,主要是由于其他流动 资产、应收账款、货币资金、预付款项、其他应收款等科目的上升;模拟计算的 上市公司非流动资产分别为1,613,40857万元和1,648,390.89万元,增幅分别达 到54485%和5,640.38%,主要是由于固定资产、无形资产、在建工程、长期 股权投资和长期待摊费用等科目的增长。上市公司注入顺丰控股的全部资产后 最近一年一期,总资产规模分别3471,657.33万元和3,715,19.34万元,增幅分 别达到382095%和444962%,资产规模大规模提升,整体实力明显加强。 2-1-3-35
独立财务顾问报告 2-1-3-35 最近一年一期，模拟计算的上市公司流动资产分别为 1,858,248.76 万元和 2,066,728.46 万元，增幅分别达到 3,026.89%和 3,803.76%，主要是由于其他流动 资产、应收账款、货币资金、预付款项、其他应收款等科目的上升；模拟计算的 上市公司非流动资产分别为 1,613,408.57 万元和 1,648,390.89 万元，增幅分别达 到 5,441.85%和 5,640.38%，主要是由于固定资产、无形资产、在建工程、长期 股权投资和长期待摊费用等科目的增长。上市公司注入顺丰控股的全部资产后， 最近一年一期，总资产规模分别 3,471,657.33 万元和 3,715,119.34 万元，增幅分 别达到 3,820.95%和 4,449.62%，资产规模大规模提升，整体实力明显加强