独立财务顾问报告 2、负债及构成分析 单位:万元,% 2016年3月31日 2015年12月31日 项目 备考前 备考前 变动率 流动负债 短期借款 505,070.21 6,700.00 658,53391 9728.86 以公允价值计量且 其变动计入当期损 782.51 9.89 益的金融负债 应付票据 4,827.20 19.000.00 293.60 19,000.00 应付账款 1420.82 355,93860 24951.58 1,153.14 309,54731 26.743.86 预收款项 6,96856 20.014.74 应付职工薪酬 233.91 158,318.19 67,58437 193.41 265,578.79 137,213.89 应交税费 2,67999 53.661.31 2.246.21 57.48367 2,459.14 应付利息 274.24 2,71295 278.11 1483.68 433.49 其他应付款 l18.35 34,423.96 197,980 10568 243.463.12 年内到期的非流 动负债 75,665.05 6729483 流动负债合计 987539 1428,25383 14,362.76 17,076.93 1,642,40994 951771 2-1-3-36
独立财务顾问报告 2-1-3-36 2、负债及构成分析 单位：万元,% 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率 流动负债 短期借款 - 505,070.21 - 6,700.00 658,533.91 9,728.86 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 - 782.51 - - 9.89 - 应付票据 4,827.20 19,000.00 293.60 5,828.80 19,000.00 225.97 应付账款 1,420.82 355,938.60 24,951.58 1,153.14 309,547.31 26,743.86 预收款项 320.87 22,681.06 6,968.56 571.60 20,014.74 3,401.53 应付职工薪酬 233.91 158,318.19 67,584.37 193.41 265,578.79 137,213.89 应交税费 2,679.99 53,661.31 1,902.29 2,246.21 57,483.67 2,459.14 应付利息 274.24 2,712.95 889.25 278.11 1,483.68 433.49 其他应付款 118.35 234,423.96 197,980.57 105.68 243,463.12 230,277.67 一年内到期的非流 动负债 - 75,665.05 - - 67,294.83 - 流动负债合计 9,875.39 1,428,253.83 14,362.76 17,076.93 1,642,409.94 9,517.71
独立财务顾问报告 非流动负债 长期借款 664.00 427,813.32 64329.72 66400 402,736.34 60,553.06 长期应付款 3744 667.55 长期应付职工薪酬 13.65607 3884882 递延收益 7347.14 递延所得税负债 3,060.96 3481.44 预计负债 1,124.80 l150.69 非流动负债合计 039.74 68,12888 453,36110 68.177.27 负债合计 10,53939 881,293.57 17,750.12 17,740.93 2,095,77104 l1,713.20
独立财务顾问报告 2-1-3-37 非流动负债 长期借款 664.00 427,813.32 64,329.72 664.00 402,736.34 60,553.06 长期应付款 - 37.44 - - 667.55 - 长期应付职工薪酬 - 13,656.07 - - 38,848.82 - 递延收益 - 7,347.14 - - 6,476.27 - 递延所得税负债 - 3,060.96 - - 3,481.44 - 预计负债 - 1,124.80 - - 1,150.69 - 非流动负债合计 664.00 453,039.74 68,128.88 664.00 453,361.10 68,177.27 负债合计 10,539.39 1,881,293.57 17,750.12 17,740.93 2,095,771.04 11,713.20
独立财务顾问报告 本次交易完成后,最近一年一期,模拟计算的上市公司备考的负债总额分别 为2,095,7104万元和1,881,293.57万元分别增长117.13倍和177.50倍,负债 规模随总资产的规模的増长而大幅增长,其中以流动负债为主。 3、本次交易前后偿债能力分析 2016年3月31日 2015年12月31日 项目 交易前 备考 交易前 备考 流动比率(倍) 5.36 145 1.1 速动比率(倍) 143 2.60 1.12 资产负债率(合并) 12.91% 50.64% 20.04% 60.37% 息税折旧摊销前利润 925.29 159,166.12 5.347.70 406.605.14 (万元) 利息保障倍数(倍) 5.06 10.50 6.56 6.24 注:上述财务指标的计算方法如下 (1)流动比率=流动资产流动负债; (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 (3)资产负债率=总负债/总资产 (4)息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+ 长期待摊费用摊销+投资性房地产折|旧 (5)利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)利息支出 最近一年一期,模拟的备考上市公司流动比率和速动比率有所降低,资产负 债率将相对上升。最近一年一期,上市公司备考利息保障倍数分别为6.24倍和 10.50倍,基本持平或高于交易前上市公司水平。整体看来,拟购买资产资产规 模较大,盈利能力较好,有效地提高了上市公司的偿债能力。 本次交易前后营运能力分析 2016年3月31日 2015年12月31日 项目 交易前 备考 交易前 备考 应收账款周转率(次/年) 12.58 3.30 13.68 存货周转率(次/) 3.20 147.13 3.74 119.57 总资产周转率 0.67 0.72 注:2016年1-3月相关指标为年化数据。此外,除特别指出外,上述财务指标以合并财务 报表的数据为基础进行计算。计算公式如下: (1)应收账款周转率=营业收入应收账款期初期末平均余额 (2)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 2-1-3-38
独立财务顾问报告 2-1-3-38 本次交易完成后，最近一年一期，模拟计算的上市公司备考的负债总额分别 为 2,095,771.04 万元和 1,881,293.57 万元,分别增长 117.13 倍和 177.50 倍，负债 规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。 3、本次交易前后偿债能力分析 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 交易前 备考 交易前 备考 流动比率（倍） 5.36 1.45 3.48 1.13 速动比率（倍） 3.88 1.43 2.60 1.12 资产负债率（合并） 12.91% 50.64% 20.04% 60.37% 息税折旧摊销前利润 （万元） 925.29 159,166.12 5,347.70 406,605.14 利息保障倍数（倍） 5.06 10.50 6.56 6.24 注：上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产； （4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋ 长期待摊费用摊销+投资性房地产折旧； （5）利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/利息支出 最近一年一期，模拟的备考上市公司流动比率和速动比率有所降低，资产负 债率将相对上升。最近一年一期，上市公司备考利息保障倍数分别为 6.24 倍和 10.50 倍，基本持平或高于交易前上市公司水平。整体看来，拟购买资产资产规 模较大，盈利能力较好，有效地提高了上市公司的偿债能力。 4、本次交易前后营运能力分析 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 交易前 备考 交易前 备考 应收账款周转率（次/年） 2.58 12.58 3.30 13.68 存货周转率（次/年） 3.20 147.13 3.74 119.57 总资产周转率 0.67 1.37 0.72 1.55 注：2016 年 1-3 月相关指标为年化数据。此外，除特别指出外，上述财务指标以合并财务 报表的数据为基础进行计算。计算公式如下： （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 （2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
独立财务顾问报告 (3)总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额 本次交易完成后,公司的营运能力明显增强,应收账款周转率、存货周转率 和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周转率和总资产周转率上升主要由 于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较 大变化。存货周转率增幅较大主要系置入资产存货占比较少所致。 本次交易前后营业收入、净利润分析 单位:万元 2016年13月 2015年度 项目 备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率 营业收入14263451.232,231.398.5390866846554.810,11548 7.095.76 营业成本 l1,87769 9572302679590657253213.85859038663952 营业利润 444.67 86210.1219,287462,773.70 140.106.96 4.951.27 利润总额 375.99 92,2284324429632,92767 169,050. 5.674.23 净利润 318.10 67223082103.642,51306 109422.11 4,254.14 归属于母 公司所有 者的净利 318.10 680135921,28152,1306 110143.084,28283 本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与交易前相比, 上市公司2015年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润 分别为4.810,11548万元、140,10696万元和110,14308万元,较交易前分别上 升70.%6倍、49.51倍和4283倍。 6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析 单位:%元/股 016年1-3月 2015年度 项目 备考前 备考 备考前 销售毛利率 16.73 22.32 14.35 销售净利率 2.23 2.27 期间费用率 14.69 16.99 基本每股收益(注) 0.01 0.26 2-1-3-39
独立财务顾问报告 2-1-3-39 （3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额 本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，应收账款周转率、存货周转率 和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周转率和总资产周转率上升主要由 于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较 大变化。存货周转率增幅较大主要系置入资产存货占比较少所致。 5、本次交易前后营业收入、净利润分析 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率 营业收入 14,263.45 1,232,231.39 8,539.08 66,846.55 4,810,115.48 7,095.76 营业成本 11,877.69 957,230.26 7,959.06 57,253.21 3,858,590.38 6,639.52 营业利润 444.67 86,210.12 19,287.46 2,773.70 140,106.96 4,951.27 利润总额 375.99 92,228.43 24,429.63 2,927.67 169,050.50 5,674.23 净利润 318.10 67,223.08 21,032.64 2,513.06 109,422.11 4,254.14 归属于母 公司所有 者的净利 润 318.10 68,013.59 21,281.15 2,513.06 110,143.08 4,282.83 本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与交易前相比， 上市公司 2015 年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润 分别为 4,810,115.48 万元、140,106.96 万元和 110,143.08 万元，较交易前分别上 升 70.96 倍、49.51 倍和 42.83 倍。 6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析 单位：%,元/股 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 备考前 备考 备考前 备考 销售毛利率 16.73 22.32 14.35 19.78 销售净利率 2.23 5.46 3.76 2.27 期间费用率 13.45 14.69 9.49 16.99 基本每股收益（注） 0.01 0.16 0.11 0.26
独立财务顾问报告 注:除权、除息调整后金额 本次交易后,上市公司的销售毛利率和销售净利率明显得到提升。期间费用 率较交易前有所上升,主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。此外, 基本每股收益得到了有效提升,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊 薄的情况。 五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 一)本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例 如下 单位:万元 项目 鼎泰新材顺丰控股 交易金额 计算依据指标占比 资产总额 88541.153.471657.3343300004330000004.890.38% 资产净额 70.800221,36957362433004,330,000006,11580% 营业收入6.846.554.81011548 4810,15487,195.76% 由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组 同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四 十七条的规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并 经中国证监会核准后方可实施 (二)本次交易构成借壳上市 本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中,拟购 买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,3300000万元,占上市公司2015年末 资产总额88,541.15万元的比例为4890.38%,超过100%:;按照《重组管理办法》 第十三条的规定,本次交易构成借壳上市,需提交中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组 2-1-3-40
独立财务顾问报告 2-1-3-40 注：除权、除息调整后金额 本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率明显得到提升。期间费用 率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。此外， 基本每股收益得到了有效提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊 薄的情况。 五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例 如下： 单位：万元 项目 鼎泰新材 顺丰控股 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 88,541.15 3,471,657.33 4,330,000.00 4,330,000.00 4,890.38% 资产净额 70,800.22 1,369,573.62 4,330,000.00 4,330,000.00 6,115.80% 营业收入 66,846.55 4,810,115.48 - 4,810,115.48 7,195.76% 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四 十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并 经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购 买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末 资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》 第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组