独立财务顾问报告 的开放生态系统。在物流方面,顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快 递服务,包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递 服务,以及物流普运、重货快运等重货运输服务,同时,还为食品和医药领域的 客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上,顺丰控股提供保价、代收货款等多 种增值服务,以满足客户个性化需求。资金流方面,顺丰控股拥有第三方支付 融资租赁等多个金融牌照,可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、理财等多 项金融服务。信息流方面,顺丰控股提供的快递服务不但已经实现全业务流程信 息跟踪査询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能 信息处理能力位居行业前列,同时,顺丰控股利用大数据分析和云计算技术,可 以为客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务 运输网络方面,顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络,拥有 全国最大的民营货运航空公司顺丰航空,自有全货机30架,并依托航空货运网 和陆路运输网形成通达国内外的运输能力,为快件的高效中转运输提供了有力的 支持 业务经营模式方面,顺丰控股采用直营的经营模式,由总部对各分支机构实 施统一经营、统一管理,在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、 运输网络,并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源;同时,公司大量运用 信息技术保障全网执行统一规范,建立多个行业领先的业务信息系统,提升了网 络整体运营质量 在快递行业持续快速发展的背景下,具备规模优势、专业服务能力的行业龙 头地位将更加突出,顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机 遇。为顺应行业发展趋势,顺丰控股拟通过本次交易取得A股资本市场运作平 台,未来可积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能,为顺丰控股 长远发展奠定良好的基础。 (二)本次交易的目的 通过本次交易,将上市公司原有盈利能力较弱,未来发展前景不明的业务整 体置出,同时注入盈利能力较强,发展前景广阔的快递物流相关业务,实现上市 公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力 2-1-3-26
独立财务顾问报告 2-1-3-26 的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快 递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递 服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的 客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多 种增值服务，以满足客户个性化需求。资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、 融资租赁等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、理财等多 项金融服务。信息流方面，顺丰控股提供的快递服务不但已经实现全业务流程信 息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能， 信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析和云计算技术，可 以为客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。 运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有 全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机 30 架，并依托航空货运网 和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的 支持。 业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实 施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、 运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用 信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网 络整体运营质量。 在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙 头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机 遇。为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得 A 股资本市场运作平 台，未来可积极运用 A 股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股 长远发展奠定良好的基础。 （二）本次交易的目的 通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整 体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市 公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力
独立财务顾问报告 和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大 通过本次交易,上市公司将持有顺丰控股100%的股权,根据《盈利预测补 偿协议》,业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,顺丰控股在2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于218,500万元、281,500万元和348800万元。因此,交易完成后,上市公 司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现 利益相关方共赢的局面 通过本次交易,顺丰控股将获得A股融资平台,可进一步推动顺丰控股的 业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位,为后续发展提供推动力, 实现上市公司股东利益最大化 二、本次交易的决策过程 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下: )鼎泰新材已履行的程序 1、2016年5月22日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了 本次重大资产重组预案相关议案,并同意与交易对方签署相关协议; 2、2016年5月22日,公司召开职工代表大会,通过了职工安置方案 3、2016年6月14日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案,并同意与交易对方签署相关协议。 (二)发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 1、2016年5月20日,本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定,批准本 次交易相关议案,并同意与上市公司签署相关协议 2、2016年5月20日,顺丰控股股东大会通过决议,批准本次重大资产重组的 相关议案。 (三)本次交易尚需履行的程序 2-1-3-2
独立财务顾问报告 2-1-3-27 和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大 化。 通过本次交易，上市公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补 偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。因此，交易完成后，上市公 司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现 利益相关方共赢的局面。 通过本次交易，顺丰控股将获得 A 股融资平台，可进一步推动顺丰控股的 业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力， 实现上市公司股东利益最大化。 二、本次交易的决策过程 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）鼎泰新材已履行的程序 1、2016 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； 2、2016 年 5 月 22 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案； 3、2016 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。 （二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本 次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。 2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的 相关议案。 （三）本次交易尚需履行的程序
独立财务顾问报告 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案; 2、上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务 3、中国证监会核准本次交易 4、顺丰控股变更为有限责任公司。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得股东大会、政 府主管部门的批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不 确定性,提请投资者注意相关风险。 三、本次交易的主要内容 (一)重大资产置换 鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股 东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换 根据江苏银信评估出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告,以 2015年12月31日为基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交 易的拟置出资产评估值为81,153,03万元。考虑2015年度现金分红1,63445万元的 影响,根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商, 以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配,本次交易置出资 产最终作价79,60000万元 根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书,以2015年12 月31日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易的拟购买资 产顺丰控股100%股权的评估值为4,483000万元,评估增值3035,84250万元, 增值率20978%。2016年5月3日,顺丰控股召开股东大会,决议以现金分红 150,000万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方 友好协商,以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配,本次 交易顺丰控股100%股权的交易价格为4,330,00000元 (二)发行股份购买资产 2-1-3-28
独立财务顾问报告 2-1-3-28 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务； 3、中国证监会核准本次交易； 4、顺丰控股变更为有限责任公司。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得股东大会、政 府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不 确定性，提请投资者注意相关风险。 三、本次交易的主要内容 （一）重大资产置换 鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股 东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。 根据江苏银信评估出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告，以 2015年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交 易的拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的 影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商， 以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资 产最终作价79,600.00万元。 根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12 月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资 产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50 万元， 增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方 友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次 交易顺丰控股100%股权的交易价格为4,330,000.00万元。 （二）发行股份购买资产
独立财务顾问报告 经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产最终作价79,60000万元,拟购 买资产最终作价4,330,00000万元,两者差额为4,25040000万元。购买资产与置 出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为216元/股,不低于定价基 准日前60个交易日股票均价的90% 前述交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易总量。 2016年5月17日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过《关于2015年度 利润分配预案的议案》,公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册 的全体股东每10股派发现金红利1.40元(含税),现金分红总额为1,63445万元 同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后,本次购买资 产的股份发行价格为1076元/股。据此计算,公司向顺丰控股全体股东发行股份 的数量为3,950,185,873股。 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准,定价基准日至发行日期间,若公 司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股 本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行 价格亦将做出调整,发行股数也随之进行调整。 (三)募集配套资金 为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力,上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金,总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费 用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备 采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项 目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%,未用 于补充流动资金。 2-1-3-29
独立财务顾问报告 2-1-3-29 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购 买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置 出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基 准日前60个交易日股票均价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易总量。 2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度 利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册 的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元， 同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资 产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份 的数量为3,950,185,873股。 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若公 司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股 本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行 价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。 （三）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费 用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备 采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项 目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，未用 于补充流动资金
独立财务顾问报告 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%, 即不低于22.19元股,经除权除息调整后发行价格为不低于1103元/股。根据募集 配套资金上限和发行底价计算,本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650股 前述交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总量 定价基准日至发行日期间,若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将做岀调整,发行股数也随之进行调 四、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 截至重组报告书签署日,上市公司总股本为233,492,340股。不考虑配套融 资因素,本次交易完成前后公司的股权结构如下: 单位:股 本次交易之前 本次发行 本次交易之后 股东名称 持股数量持股比例股份数量 持股数量持股比例 刘冀鲁 100164,3384290% 100,164,338 2.39% 中科汇通(深圳)股权投资基 25529.57010.93% 25,529570061% 金有限公司 刘凌云 重组前鼎泰新材其他股东 93403,728400 93.403.728 明德控股 2,701,927,1392,701927,13964.58% 嘉强顺风 266,637546266.637,546 6.37% 招广投资 266637546266,637546 6.37% 元禾顺风 -266675462667546637% 2-1-3-30
独立财务顾问报告 2-1-3-30 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集 配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650股。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至重组报告书签署日，上市公司总股本为 233,492,340 股。不考虑配套融 资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前 本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 刘冀鲁 100,164,338 42.90% - 100,164,338 2.39% 中科汇通(深圳)股权投资基 金有限公司 25,529,570 10.93% 25,529,570 0.61% 刘凌云 14,394,704 6.16% 14,394,704 0.34% 重组前鼎泰新材其他股东 93,403,728 40.00% 93,403,728 2.23% 明德控股 - - 2,701,927,139 2,701,927,139 64.58% 顺达丰润 - - 392,253,457 392,253,457 9.38% 嘉强顺风 - - 266,637,546 266,637,546 6.37% 招广投资 - - 266,637,546 266,637,546 6.37% 元禾顺风 - - 266,637,546 266,637,546 6.37%