独立财务顾问报告 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员 会令第109号) 《首发管理办法》指 《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第32号) 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订) 《企业会计准则》指则政部于206年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应 用指南和其他相关规定 A股 指人民币普通股股票 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 兼有邮递功能的门对门物流活动,即指快递公司通过铁路 快递 指 公路、空运和航运等交通工具,对客户货物进行快速投递 根据《快递服务第1部分:基本术语》(GBI27917.1-2011), 快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务” 《邮政法》中定义的快件,为快递企业递送的信件、包裹 快件 印刷品等:国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准 (YZ/0128-2007)中定义的快件,为快递服务组织依法收寄 并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称 仓储配送、仓配指为商贸流通企业、生产企业等客户提供仓储、运输、配送等 体化的供应链解决方案和整体物流服务 冷运、冷链运输 运输全过程中,包括揽收、装卸、中转、配送等环节,都使 指 所运输货物始终保持一定温度的运输 物流供应方与客户之间建立长期、稳定的合作关系,为客户 合同物流 指/提供的以合同为约束,集合运输、配送、仓储、供应链服务 及增值服务(含拣货、组配、配件管理、制造控制、封装、 贴签、供应链金融等)的综合性物流服务 增值服务 在完成物流基本功能基础上,根据客户需求提供的各种延伸 业务活动 中转场 指 对快件进行集散,并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、 封发、转运等环节的场地 配送中心,以信息系统管理为主,负责制造商成品的储存、 DC仓 指分装、加工、运输等,主要用于当地供应商就近入库,并根 据销售预测和订单情况向RDC仓补货 RDO 仓 指域配送中心,以较强的幅射能力和库存准备,向特定区域 范围的用户配送的配送中心 JT配送 指属于定时配送的一种,强调准时性,即在客户规定的时间内 将合适的产品按准确的数量送到客户指定的地点 第三方支付 具备一定实力和信誉保障的独立机构,采用与各大银行签约 2-1-3-21
独立财务顾问报告 2-1-3-21 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第 109 号） 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 32 号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 《企业会计准则》 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应 用指南和其他相关规定 A 股 指 人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 快递 指 兼有邮递功能的门对门物流活动，即指快递公司通过铁路、 公路、空运和航运等交通工具，对客户货物进行快速投递。 根据《快递服务 第 1 部分：基本术语》（GB/T 27917.1-2011）， 快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务” 快件 指 《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、 印刷品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准 （YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依法收寄 并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称 仓储配送、仓配 指 为商贸流通企业、生产企业等客户提供仓储、运输、配送等 一体化的供应链解决方案和整体物流服务 冷运、冷链运输 指 运输全过程中，包括揽收、装卸、中转、配送等环节，都使 所运输货物始终保持一定温度的运输 合同物流 指 物流供应方与客户之间建立长期、稳定的合作关系，为客户 提供的以合同为约束，集合运输、配送、仓储、供应链服务 及增值服务（含拣货、组配、配件管理、制造控制、封装、 贴签、供应链金融等）的综合性物流服务 增值服务 指 在完成物流基本功能基础上，根据客户需求提供的各种延伸 业务活动 中转场 指 对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、 封发、转运等环节的场地 DC 仓 指 配送中心，以信息系统管理为主，负责制造商成品的储存、 分装、加工、运输等，主要用于当地供应商就近入库，并根 据销售预测和订单情况向 RDC 仓补货 RDC 仓 指 区域配送中心，以较强的幅射能力和库存准备，向特定区域 范围的用户配送的配送中心 JIT 配送 指 属于定时配送的一种，强调准时性，即在客户规定的时间内 将合适的产品按准确的数量送到客户指定的地点 第三方支付 指 具备一定实力和信誉保障的独立机构，采用与各大银行签约
独立财务顾问报告 的方式,提供与银行支付结算系统接口的交易支持平台的网 洛支付模式 银行卡收单 签约机构或银行向商户提供的本外币资金结算服务 邮政法》中定义的寄递,为将信件、包裹、印刷品等物 寄递 指按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动,包括收 寄、分拣、运输、投递等环节 揽收 指在快件收寄环节,提供快件的受理以及与其相配套的服务 分拣 指将快件按寄达地址信息进行分类的过程 中转 指|快件从始发地到目的地,经过一个或多个地点利用汽车、飞 机、高铁等运输工具运输到目的地过程 路由 指 为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的 运输路径 巴枪 指手持终端,用于扫描快件条码并进行相关信息处理的一种便 携设备 轻抛货物 指体积重量大于实际重量的货物,体积重量(kg)计算公式为: 长(cm)×宽(cm)×高(cm)÷6,000 B737、B737系列指 波音737系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双发喷 气式客机 波音757系列飞机是美国波音公司开发的中型单通道窄体民 B757、B757系列指航客机,用于替换波音737等原始机型,并在客源较少的航 线上作为波音767的补充 B767、B767系列指波音767是美国波音公司开发用的中型宽体客机 EPP 指发泡聚丙烯的缩写( Expanded polypropylene,是一种新型泡 沫塑料的简称 网络购物,就是通过互联网检索商品信息,并通过电子订购 网购 指单发出购物请求,按约定方式付款,厂商通过邮购或快递公 司送货上门 Business-to-Customer的缩写,简称为“商对客”,是电子商务 指的一种模式,也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服 务商业零售模式 Customer-to- Customer的缩写,是消费者个人间的电子商务行 C2C 指 Online To offline的缩写,指线上营销线上购买带动线下经营 O20 和线下消费 B端 指商家、商户 C端 指个人消费者 除另有说明,重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均 为四舍五入所致 2-1-3-22
独立财务顾问报告 2-1-3-22 的方式，提供与银行支付结算系统接口的交易支持平台的网 络支付模式 银行卡收单 指 签约机构或银行向商户提供的本外币资金结算服务 寄递 指 《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品 按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收 寄、分拣、运输、投递等环节 揽收 指 在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服务 分拣 指 将快件按寄达地址信息进行分类的过程 中转 指 快件从始发地到目的地，经过一个或多个地点利用汽车、飞 机、高铁等运输工具运输到目的地过程 路由 指 为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的 运输路径 巴枪 指 手持终端，用于扫描快件条码并进行相关信息处理的一种便 携设备 轻抛货物 指 体积重量大于实际重量的货物，体积重量（kg）计算公式为： 长(cm)×宽(cm)×高(cm)÷6,000 B737、B737 系列 指 波音 737 系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双发喷 气式客机 B757、B757 系列 指 波音 757 系列飞机是美国波音公司开发的中型单通道窄体民 航客机，用于替换波音 737 等原始机型，并在客源较少的航 线上作为波音 767 的补充 B767、B767 系列 指 波音 767 是美国波音公司开发用的中型宽体客机 EPP 指 发泡聚丙烯的缩写（Expanded polypropylene），是一种新型泡 沫塑料的简称 网购 指 网络购物，就是通过互联网检索商品信息，并通过电子订购 单发出购物请求，按约定方式付款，厂商通过邮购或快递公 司送货上门 B2C 指 Business-to-Customer 的缩写，简称为“商对客”，是电子商务 的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服 务商业零售模式 C2C 指 Customer-to-Customer 的缩写，是消费者个人间的电子商务行 为 O2O 指 Online To Offline 的缩写，指线上营销线上购买带动线下经营 和线下消费 B 端 指 商家、商户 C 端 指 个人消费者 除另有说明，重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均 为四舍五入所致
独立财务顾问报告 第一节本次交易概述 本次交易的背景和目的 本次交易方案包括(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产;(三) 募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件,共同构成本次 交易不可分割的组成部分,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则 另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施,募集配套资金 最终成功与否不影响前两项交易的实施。 本次交易的主要内容如下 (一)本次交易的背景 1、上市公司成长性较弱,未来发展前景不明朗 上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线 等金属制品。近年来,我国经济已经由高速增长转向中高速增长,不仅表现为经 济增速的放缓,更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面 临着经济转型、整体岀口下降、国内经济下行压力持续増加、国内制造业去库存 压力增大等不利因素。受此影响,2013年、2014年和2015年,上市公司实现的 净利润分别为4,028.10万元、241244万元和2,513.06万元,整体呈快速下滑趋 势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下,公司现有主营业务未来的盈 利成长性不容乐观。 鉴于上述情况,为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展,上市公司决定进行本次重大资产重组,从传统的金属制品制造转 型成为国内领先的快递物流综合服务提供商,将现有资产出售,同时注入持续盈 利能力较强的快递业务优质资产,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益 2、快递行业发展前景广阔 通过本次交易,上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商 2-1-3-23
独立财务顾问报告 2-1-3-23 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则 另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金 最终成功与否不影响前两项交易的实施。 本次交易的主要内容如下： （一）本次交易的背景 1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗 上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经 济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面 临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存 压力增大等不利因素。受此影响，2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司实现的 净利润分别为 4,028.10 万元、2,412.44 万元和 2,513.06 万元，整体呈快速下滑趋 势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈 利成长性不容乐观。 鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转 型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈 利能力较强的快递业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 2、快递行业发展前景广阔 通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商
独立财务顾问报告 进入快递行业。2015年,我国快递市场业务量达到2067亿件,业务收入达到 2,76960亿元,分别比上年增长4807%和3541%,目前我国已成为全球最大的 快递市场。此外,快递上游产业不断转型升级,农业、制造业、其他服务业等行 业也将逐步与快递接轨,快递上游需求空间继续膨胀。 随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的 释放,无论从市场拓展还是从区域扩张,未来快递行业都将保持高速增长。根据 《国务院关于促进快递业发展的若干意见》(国发[2015161号)提出的发展目标, 到2020年,我国快递市场规模稳居世界首位,快递年业务量达到500亿件,年 业务收入达到8000亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素: ①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展 地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2015年,中国人均GDP达 7,990美元,全球排名第72位,已接近人均GDP10,000美元的发达国家标准 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到 2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”,为实现这 目标,“十三五”时期,国内生产总值每年平均增长速度需保持在65%以上。宏 观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。 ②宏观政策大力支持快递行业发展 国家大力支持快递行业发展。2014年9月,国务院下发《物流业发展中长 期规划(20142020年)》,要求着力降低物流成本,提升物流企业规模化、集 约化水平、加强物流基础设施网络建设,大力提升物流社会化、专业化水平。2015 年10月,国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》(国发[201561 号),要求到2020年,基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿 色节能的快递服务体系,形成覆盖全国、联通国际的服务网络,要求各级政府深 入推进简政放权,优化快递市场环境,加大政策支持力度,改进快递车辆管理, 鼓励各类资本依法进入快递领域,支持快递企业兼并重组、上市融资, ③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障 2015年底,全国铁路营业里程达到12.1万公里,比2014年末增长8.2%, 2-1-3-24
独立财务顾问报告 2-1-3-24 进入快递行业。2015 年，我国快递市场业务量达到 206.7 亿件，业务收入达到 2,769.60 亿元，分别比上年增长 48.07%和 35.41%，目前我国已成为全球最大的 快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行 业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。 随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的 释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据 《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号）提出的发展目标， 到 2020 年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500 亿件，年 业务收入达到 8,000 亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素： ①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展 地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2015 年，中国人均 GDP 达 7,990 美元，全球排名第 72 位，已接近人均 GDP 10,000 美元的发达国家标准。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到 2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番”，为实现这一 目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在 6.5%以上。宏 观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。 ②宏观政策大力支持快递行业发展 国家大力支持快递行业发展。2014 年 9 月，国务院下发《物流业发展中长 期规划（2014—2020 年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集 约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015 年 10 月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号），要求到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿 色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深 入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理， 鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。 ③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障 2015 年底，全国铁路营业里程达到 12.1 万公里，比 2014 年末增长 8.2%
独立财务顾问报告 其中,高铁营业里程超过19万公里;全国公路总里程45773万公里,比2014 年末增加1134万公里;全国民用运输机场210个,比2014年末增加8个。我 国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。 ④我国人均快递支出和使用量仍然较低,发展空间巨大 根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况,我国人均快递使用量从2008 年的1.1件上升至2015年的150件,年人均快递支出从2008年的30.8元上升 至2015年的2015元,虽然有较大幅度上升,但相比美国和日本同期年人均快 递使用量有较大差距,我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用快递 量的上升也会带动人均快递支出上升 ⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求 中国网购人数从2007年的不到5000万人迅速增加到2015年的4.13亿人, 网民使用网络购物的比例达到6000%,网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计 208年至2015年间,我国网络购物市场高速增长,年均增长率超过56%,2015 年我国网络购物市场交易规模已达到38万亿。据统计,60%70%的网络购物 需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网 络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。 ⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平 信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利 水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设 备和技术的推广应用,我国快递行业信息化、自动化水平快速提高,综合竞争力 不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式,向提升服务质量和运营效率的 集约化发展模式转变。 3、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商,拟借助A股平台实现 进一步发展 顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商,不仅为客户提供全方位的 物流服务,也提供包括信息服务、金融服务等在内的一体化供应链解决方案。 经过多年发展,顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体 2-1-3-25
独立财务顾问报告 2-1-3-25 其中，高铁营业里程超过 1.9 万公里；全国公路总里程 457.73 万公里，比 2014 年末增加 11.34 万公里；全国民用运输机场 210 个，比 2014 年末增加 8 个。我 国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。 ④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大 根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从2008 年的 1.1 件上升至 2015 年的 15.0 件，年人均快递支出从 2008 年的 30.8 元上升 至 2015 年的 201.5 元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快 递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用快递 量的上升也会带动人均快递支出上升。 ⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求 中国网购人数从 2007 年的不到 5,000 万人迅速增加到 2015 年的 4.13 亿人， 网民使用网络购物的比例达到 60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计， 2008 年至 2015 年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过 56%，2015 年我国网络购物市场交易规模已达到 3.8 万亿。据统计，60%—70%的网络购物 需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网 络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。 ⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平 信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利 水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设 备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力 不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的 集约化发展模式转变。 3、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助 A 股平台实现 进一步发展 顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的 物流服务，也提供包括信息服务、金融服务等在内的一体化供应链解决方案。 经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体