独立财务顾问报告 (三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 347 (四)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定349 (五)本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 350 (六)本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 350 (七)本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 350 (八)顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定 351 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 356 五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理 性分析 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制分析 375 八、本次交易资产交付安排的说明 九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 380 十、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》,财务顾 问对拟购买资产的股东及其关联方资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题的核查意见 十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见…388 第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 392 招商证券内核程序 392 二、招商证券内核意见 第九节独立财务顾问的结论性意见 394 2-1-3-16
独立财务顾问报告 2-1-3-16 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................. 347 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ..... 349 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ............................. 350 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ............................. 350 （七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ............................. 350 （八）顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定 ......................................... 351 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................ 356 五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理 性分析 ................................................................................................................. 363 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ................ 372 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制分析 ............................................................................................................. 375 八、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................ 379 九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................ 380 十、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ............................ 384 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾 问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题的核查意见 .................................................... 388 十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ........ 388 第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................ 392 一、招商证券内核程序 ..................................................................................... 392 二、招商证券内核意见 ..................................................................................... 393 第九节 独立财务顾问的结论性意见 .................................................................... 394
独立财务顾问报告 释义 本独立财务顾问报告中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义 普通术语 鼎泰新材、公司、上 市公司 指|马鞍山鼎泰稀士新材料股份有限公司 顺丰控股/标的公司指顺丰控股(集团)股份有限公司 明德控股 指深圳明德控股发展有限公司 顺丰控股有限 指顺丰控股(集团)有限公司,为顺丰控股前身 泰海投资 指深圳市泰海投资有限公司,顺丰控股有限的前身 顺丰集团 顺丰速运(集团)有限公司,为明德控股的前身 嘉强顺风 指嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 招广投资 指深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙) 古玉秋创 指苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙) 顺达丰润 指宁波顺达丰润投资管理合伙企业(有限合伙) 顺信丰合 指宁波顺信丰合投资管理合伙企业(有限合伙) 顺丰电商 指深圳市顺丰电子商务有限公司 顺丰物业 指深圳市顺丰物业服务有限公司,为深圳市丰泰电商产业园资 产管理有限公司的前身 顺丰商业 深圳市顺丰商业有限公司 优选国际 顺丰优选国际有限公司 杭州丰泰 指杭州丰泰电商产业园资产管理有限公司 顺丰速运 指|顺丰速运有限公司 嘉达快运 指东莞市嘉达快运服务有限公司 顺丰航空 指顺丰航空有限公司 顺丰香港 指顺丰控股有限公司 台湾顺丰 指台湾顺丰速运股份有限公司 顺丰企业 指|顺丰企业(BV1)有限公司 2-1-3-17
独立财务顾问报告 2-1-3-17 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 鼎泰新材、公司、上 市公司 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 顺丰控股/标的公司 指 顺丰控股（集团）股份有限公司 明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司 顺丰控股有限 指 顺丰控股（集团）有限公司，为顺丰控股前身 泰海投资 指 深圳市泰海投资有限公司，顺丰控股有限的前身 顺丰集团 指 顺丰速运（集团）有限公司，为明德控股的前身 嘉强顺风 指 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 招广投资 指 深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙） 古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） 顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） 顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙） 顺丰电商 指 深圳市顺丰电子商务有限公司 顺丰物业 指 深圳市顺丰物业服务有限公司，为深圳市丰泰电商产业园资 产管理有限公司的前身 顺丰商业 指 深圳市顺丰商业有限公司 优选国际 指 顺丰优选国际有限公司 杭州丰泰 指 杭州丰泰电商产业园资产管理有限公司 顺丰速运 指 顺丰速运有限公司 嘉达快运 指 东莞市嘉达快运服务有限公司 顺丰航空 指 顺丰航空有限公司 顺丰香港 指 顺丰控股有限公司 台湾顺丰 指 台湾顺丰速运股份有限公司 顺丰企业 指 顺丰企业（BVI）有限公司
独立财务顾问报告 顺丰科技 顺丰科技有限公司 商贸控股 指顺丰控股集团商贸有限公司 誉惠咨询 指深圳誉惠管理咨询有限公司 汇海运输 指深圳汇海运输有限公司,为深圳顺路物流有限公司的前身 顺路物流 指深圳顺路物流有限公司 固特 指|固特发展有限公司 商顺供应链 指商顺供应链(中国)有限公司 翠玉控股 指翠玉控股有限公司 圆通快递 指圆通速递有限公司 中邮速递 指|中国邮政速递物流股份有限公司 申通快递 指|申通快递有限公司 中通快递 指中通快递股份有限公司 韵达快递 指上海韵达货运有限公司 宅急送 指北京宅急送快运股份有限公司 天天快递 指天天快递有限公司 如风达 指北京如风达快递有限公司 速尔快递 指速尔快递有限公司 国通快递 指上海红楼国通快递有限公司 全峰快递 指北京全峰快递有限责任公司 华安恒业运输 指深圳市华安恒业国际运输有限公司 成兴业运输 指深圳市成兴业国际运输有限公司 UPS Ho United Parcel Service,Inc DHL 指 DHL Expre 隶属于德国邮政( Deutsche Post ag) FedEx 指 FedEx Corporation,联邦快递 INT 指| TNT Holdings B v. 苹果 指 Apple Inc.(苹果公司) 华为 指华为技术有限公司 小米 北京小米科技有限责任公司 优衣库 指UN0QLo,日本服装品牌 2-1-3-18
独立财务顾问报告 2-1-3-18 顺丰科技 指 顺丰科技有限公司 商贸控股 指 顺丰控股集团商贸有限公司 誉惠咨询 指 深圳誉惠管理咨询有限公司 汇海运输 指 深圳汇海运输有限公司，为深圳顺路物流有限公司的前身 顺路物流 指 深圳顺路物流有限公司 固特 指 固特发展有限公司 商顺供应链 指 商顺供应链（中国）有限公司 翠玉控股 指 翠玉控股有限公司 圆通快递 指 圆通速递有限公司 中邮速递 指 中国邮政速递物流股份有限公司 申通快递 指 申通快递有限公司 中通快递 指 中通快递股份有限公司 韵达快递 指 上海韵达货运有限公司 宅急送 指 北京宅急送快运股份有限公司 天天快递 指 天天快递有限公司 如风达 指 北京如风达快递有限公司 速尔快递 指 速尔快递有限公司 国通快递 指 上海红楼国通快递有限公司 全峰快递 指 北京全峰快递有限责任公司 华安恒业运输 指 深圳市华安恒业国际运输有限公司 成兴业运输 指 深圳市成兴业国际运输有限公司 UPS 指 United Parcel Service, Inc. DHL 指 DHL Express，隶属于德国邮政（Deutsche Post AG） FedEx 指 FedEx Corporation，联邦快递 TNT 指 TNT Holdings B.V. 苹果 指 Apple Inc.（苹果公司） 华为 指 华为技术有限公司 小米 指 北京小米科技有限责任公司 优衣库 指 UNIQLO，日本服装品牌
独立财务顾问报告 中国平安 指中国平安保险(集团)股份有限公司 交易对方/顺丰控股 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 全体股东 达丰润、顺信丰合的统称 深圳产交所 指深圳联合产权交易所股份有限公司 鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全 体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换,并 本次交易/本次重组/ 向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股100%股权与鼎 本次重大资产重组 指泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易,同时,鼎 泰新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过800.000 拟置出资产 指鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债 拟购买资产/标的资 指顺丰控股100%股权 本次重大资产置换/ 鼎泰新材以置出资产与顺丰控股股东所持购买资产的等值部 重大资产置换 指分进行置换,购买资产与置出资产的交易价格以审计、评估 基准日的评估值为准,由各方协商确定 本次发行股份购买资 产/发行股份购买资指 购买资产超过置出资产价值的差额部分,由鼎泰新材向顺丰 控股全体股东发行股份进行购买 本次配套融资/配套 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 融资/重组配套融资指股份募集配套资金,募集资金总额不超过8000元0不 超过本次交易总额的100% 交易标的 拟置出资产与拟购买资产的合称 《招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 独立财务顾问报告指限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告书 《马鞍山鼎泰稀士新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 《重大资产置换及发 行股份购买资产协指 鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰控股全体股东于2016年6 月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 议》 《盈利预测补偿协 指|鼎泰新材、顺丰控股全体股东于2016年6月14日签署的《盈 利预测补偿协议》 审计基准日/评估基 指2015年12月31日 准日 交割日 指指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日 独立财务顾问 指|招商证券股份有限公司 华泰联合证券 华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指中信证券股份有限公司 2-1-3-19
独立财务顾问报告 2-1-3-19 中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 交易对方/顺丰控股 全体股东 指 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称 深圳产交所 指 深圳联合产权交易所股份有限公司 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全 体股东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换，并 向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股 100%股权与鼎 泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，鼎 泰新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000 万元 拟置出资产 指 鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债 拟购买资产/标的资 产 指 顺丰控股 100%股权 本次重大资产置换/ 重大资产置换 指 鼎泰新材以置出资产与顺丰控股股东所持购买资产的等值部 分进行置换，购买资产与置出资产的交易价格以审计、评估 基准日的评估值为准，由各方协商确定 本次发行股份购买资 产/发行股份购买资 产 指 购买资产超过置出资产价值的差额部分，由鼎泰新材向顺丰 控股全体股东发行股份进行购买 本次配套融资/配套 融资/重组配套融资 指 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过 800,000 万元，不 超过本次交易总额的 100% 交易标的 指 拟置出资产与拟购买资产的合称 独立财务顾问报告 指 《招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《重大资产置换及发 行股份购买资产协 议》 指 鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰控股全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 鼎泰新材、顺丰控股全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的《盈 利预测补偿协议》 审计基准日/评估基 准日 指 2015 年 12 月 31 日 交割日 指 指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日 独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问报告 招商证券 招商证券股份有限公司 坤元评估 指|坤元资产评估有限公司 江苏银信 指江苏银信资产评估房地产估价有限公司 瑞华 指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 普华永道 指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 普华永道出具的“普华永道中天审字(2016)第11023号”《顺 《顺丰控股审计报指丰控股(集团股份有限公司2013年度、2014年度、2015年 度及截至2016年3月31日止3个月期间财务报表及审计报 告》 《顺丰控股主要税种 普华永道出具的“普华永道中天特审字(2016)第1668号 纳税情况说明的专项指《顺丰控股(集团)股份有限公司主要税种纳税情况说明的 报告》 专项报告》 《内部控制审计报 普华永道出具的“普华永道中天特审字(2016第1671号”内 告》 部控制审计报告 普华永道出具的“普华永道中天特审字(2016)第1688号 《备考审计报告》指《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司备考合并财务报表及 专项审计报告》 坤元评估就拟购买资产出具的“坤元评报【2016】239号”《马 《拟购买资产评估报 鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股 份购买资产涉及的顺丰控股(集团)股份有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》 江苏银信就拟置出资产出具的“苏银信评报字【2016】第056 《拟置出资产评估报指|组置出资产转让所涉及马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 号”《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重 告》 净资产价值评估报告》 报告期/最近三年及 指2013年、2014年、2015年和2016年1-3月 中国证监会 指|中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司 国务院 指中华人民共和国国务院 国家邮政局 指中华人民共和国国家邮政局 《公司章程》 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》 《邮政法》 指一指指 《中华人民共和国邮政法(2015年修正)》 《公司法 《中华人民共和国公司法》 《证券法 《中华人民共和国证券法》 2-1-3-20
独立财务顾问报告 2-1-3-20 招商证券 指 招商证券股份有限公司 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 江苏银信 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 《顺丰控股审计报 告》 指 普华永道出具的“普华永道中天审字(2016)第 11023 号”《顺 丰控股(集团)股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 度及截至 2016 年 3 月 31 日止 3 个月期间财务报表及审计报 告》 《顺丰控股主要税种 纳税情况说明的专项 报告》 指 普华永道出具的“普华永道中天特审字（2016）第 1668 号” 《顺丰控股（集团）股份有限公司主要税种纳税情况说明的 专项报告》 《内部控制审计报 告》 指 普华永道出具的“普华永道中天特审字(2016)第 1671 号”内 部控制审计报告 《备考审计报告》 指 普华永道出具的“普华永道中天特审字(2016)第 1688 号” 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司备考合并财务报表及 专项审计报告》 《拟购买资产评估报 告》 指 坤元评估就拟购买资产出具的“坤元评报【2016】239 号”《马 鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股 份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》 《拟置出资产评估报 告》 指 江苏银信就拟置出资产出具的“苏银信评报字【2016】第 056 号”《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重 组置出资产转让所涉及马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 净资产价值评估报告》 报告期/最近三年及 一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 《公司章程》 指 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》 《邮政法》 指 《中华人民共和国邮政法（2015 年修正）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》