独立财务顾问报告 [2013]37号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税 试点税收政策的通知》规定,自2013年8月1日起,在全国范围内开展交通 运输业和部分现代服务业营改增试点。2013年12月12日,财政部、国家税务 总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》财 税[2013]106号),要求自2014年1月1日起,包括公路运输在内的相关行业按 照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增” 的税收政策。 如果未来交通运输业和部分现代服务业的税收政策发生变化,可能会给顺丰 控股业绩造成一定影响。 行业竞争加剧、毛利率波动风险 顺丰控股作为快递物流行业的领先企业之一,同时面临来自于国际快递服务 商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。快递物流行业内从业企业数量众多 且同行业产品和服务同质化程度较高,如顺丰控股不能采取积极有效措施应对目 前的市场竞争格局,将面临业务增长放缓、市场份额下降及毛利率降低的风险 9、燃油价格波动风险 运输成本是快递行业的主要成本,而燃油成本又是运输成本的重要组成部分, 燃油价格的波动将会对快递企业的利润水平造成一定影响。近年来,国际原油价 格受到世界经济、美元汇率、地缘政治及市场投机等多重因素影响,波动幅度较 大,由此造成燃油价格的大幅波动。随着世界经济和政治形势的愈发复杂,未来 燃油价格走势仍将具有较大的不确定性。若未来燃油价格大幅上涨,顺丰控股将 存在较大的成本上升压力 10、汇率波动风险 本次交易募集配套资金中23.76亿元拟用于购置航材,未来在实施该募投项 目时,顺丰控股需采购来源于境外的高价零配件航材。此外,目前顺丰控股已经 开通了美国、日本、韩国、新加坡等国的快递服务,以及二百多个国家和地区的 跨境B2C和电商专递业务。未来,随着顺丰控股海外业务的发展,以外币计价 的收入占总收入的比重也会逐渐增加。因此,在人民币汇率波动的情况下,以外 2-1-3-11
独立财务顾问报告 2-1-3-11 [2013]37 号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税 试点税收政策的通知》规定，自 2013 年 8 月 1 日起，在全国范围内开展交通 运输业和部分现代服务业营改增试点。2013 年 12 月 12 日，财政部、国家税务 总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财 税[2013]106 号），要求自 2014 年 1 月 1 日起，包括公路运输在内的相关行业按 照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增” 的税收政策。 如果未来交通运输业和部分现代服务业的税收政策发生变化，可能会给顺丰 控股业绩造成一定影响。 8、行业竞争加剧、毛利率波动风险 顺丰控股作为快递物流行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务 商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。快递物流行业内从业企业数量众多， 且同行业产品和服务同质化程度较高，如顺丰控股不能采取积极有效措施应对目 前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓、市场份额下降及毛利率降低的风险。 9、燃油价格波动风险 运输成本是快递行业的主要成本，而燃油成本又是运输成本的重要组成部分， 燃油价格的波动将会对快递企业的利润水平造成一定影响。近年来，国际原油价 格受到世界经济、美元汇率、地缘政治及市场投机等多重因素影响，波动幅度较 大，由此造成燃油价格的大幅波动。随着世界经济和政治形势的愈发复杂，未来 燃油价格走势仍将具有较大的不确定性。若未来燃油价格大幅上涨，顺丰控股将 存在较大的成本上升压力。 10、汇率波动风险 本次交易募集配套资金中 23.76 亿元拟用于购置航材，未来在实施该募投项 目时，顺丰控股需采购来源于境外的高价零配件航材。此外，目前顺丰控股已经 开通了美国、日本、韩国、新加坡等国的快递服务，以及二百多个国家和地区的 跨境 B2C 和电商专递业务。未来，随着顺丰控股海外业务的发展，以外币计价 的收入占总收入的比重也会逐渐增加。因此，在人民币汇率波动的情况下，以外
独立财务顾问报告 币计值的资产和负债折算可能会产生汇兑损失,对顺丰控股的持续盈利能力造成 一定影响。 (四)管理风险 1、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险 近年来,顺丰控股业务规模持续快速发展,其庞大的业务与人员规模及广泛 覆盖的营业网点对内部管理水平提出很高的要求。若顺丰控股继续保持较快发展 速度,其业务覆盖范围将进一步扩大,下属营业网点及从业人员数量也将进一步 增加,可能带来内部管理方面的风险。 2、优秀管理人员和业务人员流失的风险 顺丰控股作为国内快递物流行业的龙头企业,多年来培育了众多经验丰富的 优秀管理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况,我国快递行业 经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递行业激烈的市场竞争, 也导致快递从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若顺丰控股未来无法持续 提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台,将可能面临着优秀管理人 员和业务人员不断流失的风险。 3、现金收款风险 顺丰控股快递业务面向的客户部分为个人消费者,因单票金额较小,个人消 费者多习惯于选择用现金支付。顺丰控股采取了诸多措施将现金收款比例逐渐降 低,报告期内,顺丰控股的上述非现金结算比例已由2013年的2367%提高至2016 年3月31日的38.79%,有效保证了顺丰控股的资金安全,并提高了营业款结算 效率,但现金收款的总体占比仍然较高。尽管顺丰控股通过采用信息系统、内控 制度等多种手段加强对现金收款的管理,但仍存在因现金收款比例较高而导致的 内控风险。 (五)配套募集资金投资项目风险 本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 2-1-3-12
独立财务顾问报告 2-1-3-12 币计值的资产和负债折算可能会产生汇兑损失，对顺丰控股的持续盈利能力造成 一定影响。 （四）管理风险 1、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险 近年来，顺丰控股业务规模持续快速发展，其庞大的业务与人员规模及广泛 覆盖的营业网点对内部管理水平提出很高的要求。若顺丰控股继续保持较快发展 速度，其业务覆盖范围将进一步扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步 增加，可能带来内部管理方面的风险。 2、优秀管理人员和业务人员流失的风险 顺丰控股作为国内快递物流行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的 优秀管理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况，我国快递行业 经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递行业激烈的市场竞争， 也导致快递从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若顺丰控股未来无法持续 提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人 员和业务人员不断流失的风险。 3、现金收款风险 顺丰控股快递业务面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消 费者多习惯于选择用现金支付。顺丰控股采取了诸多措施将现金收款比例逐渐降 低，报告期内，顺丰控股的上述非现金结算比例已由2013年的23.67%提高至2016 年 3 月 31 日的 38.79%，有效保证了顺丰控股的资金安全，并提高了营业款结算 效率，但现金收款的总体占比仍然较高。尽管顺丰控股通过采用信息系统、内控 制度等多种手段加强对现金收款的管理，但仍存在因现金收款比例较高而导致的 内控风险。 （五）配套募集资金投资项目风险 本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流
独立财务顾问报告 信息化技术研发项目、中转场建设项目。在上述项目投资建设过程中,可能面临 政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素,配套募集资金投 资项目存在未能如期实施,或实施效果与预期值产生偏离的风险。 另外,本次募集资金建设项目实施后,公司的资产规模将较目前有较大幅度 增加,每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应増加。若由于未来市场环境、技 术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长,将对 顺丰控股的未来业绩产生不利影响 此外,本次重大资产重组中,中转场建设募投项目中的“郑州航空港自购地 项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)扩建项目”因处于前期投入阶段, 目前仍未取得相关土地使用权证。截至重组报告书出具之日,“郑州航空港自购 地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)扩建项目”的运营主体已分别与 当地国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,目前,相关土地使用 权证正在办理中,预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。尽管如此,相关项 目仍可能存在土地使用权证无法办理的风险,对标的公司未来的生产运营及本次 重组中募集资金的投入可能产生不利影响,提醒投资者注意投资风险, (六)诉讼与仲裁风险 作为国内领先的快递物流综合服务提供商,顺丰控股下辖子公司、分支机构 众多,顺丰控股及子公司可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费 等引起潜在的诉讼或仲裁风险,将可能对顺丰控股的生产经营、财务状况产生 定的影响。 2-1-3-13
独立财务顾问报告 2-1-3-13 信息化技术研发项目、中转场建设项目。在上述项目投资建设过程中，可能面临 政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投 资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。 另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度 增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技 术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对 顺丰控股的未来业绩产生不利影响。 此外，本次重大资产重组中，中转场建设募投项目中的“郑州航空港自购地 项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”因处于前期投入阶段， 目前仍未取得相关土地使用权证。截至重组报告书出具之日，“郑州航空港自购 地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”的运营主体已分别与 当地国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，目前，相关土地使用 权证正在办理中，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。尽管如此，相关项 目仍可能存在土地使用权证无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营及本次 重组中募集资金的投入可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。 （六）诉讼与仲裁风险 作为国内领先的快递物流综合服务提供商，顺丰控股下辖子公司、分支机构 众多，顺丰控股及子公司可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费 等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对顺丰控股的生产经营、财务状况产生一 定的影响
独立财务顾问报告 目录 声明与承诺 目录 释义 2477 、普通术语 、专业术语 第一节本次交易概述 本次交易的背景和目的 .13 本次交易的决策过程 三、本次交易的主要内容 四、本次交易对上市公司的影响 五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 23 第二节上市公司基本情况 、鼎泰新材基本情况 二、公司的设立及股本变动情况 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 五、公司股东情况 六、公司合法经营情况 第三节交易对方基本情况 明德控股 二、嘉强顺风 三、元禾顺风 四、招广投资 五、古玉秋创 六、顺达丰润 七、顺信丰合 八、交易对方其他事项说明 第四节拟置出资产基本情况 、拟置出资产概况 二、拟置出资产的产权结构情况 2-1-3-14
独立财务顾问报告 2-1-3-14 目录 声明与承诺 .................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................. 4 释 义............................................................................................................................. 7 一、普通术语 ........................................................................................................ 7 二、专业术语 ....................................................................................................... 11 第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 13 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 13 二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 17 三、本次交易的主要内容 .................................................................................. 18 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 20 五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 .............................. 23 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 25 一、鼎泰新材基本情况 ...................................................................................... 25 二、公司的设立及股本变动情况 ...................................................................... 25 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .................................. 29 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................. 29 五、公司股东情况 .............................................................................................. 30 六、公司合法经营情况 ...................................................................................... 32 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 33 一、明德控股 ...................................................................................................... 33 二、嘉强顺风 ...................................................................................................... 44 三、元禾顺风 ...................................................................................................... 48 四、招广投资 ...................................................................................................... 51 五、古玉秋创 ...................................................................................................... 54 六、顺达丰润 ...................................................................................................... 58 七、顺信丰合 ...................................................................................................... 65 八、交易对方其他事项说明 .............................................................................. 68 第四节 拟置出资产基本情况 .................................................................................... 70 一、拟置出资产概况 .......................................................................................... 70 二、拟置出资产的产权结构情况 ...................................................................... 70
独立财务顾问报告 、拟置出资产基本悄况 四、拟置出资产涉及的债务转移情况 五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 六、拟置出资产相关的人员安置情况 七、拟置出资产主要财务数据 688 第五节拟购买资产基本情况 一、顺丰控股基本情况 顺丰控股历史沿革 三、最近三年的重大资产重组情况 四、顺丰控股股权结构及产权控制关系 五、顺丰控股下属企业的基本情况 103 六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况…159 七、标的公司的内部架构 16l 八、董事、监事、高级管理人员基本情况… 九、员工情况 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 十-、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况… 十二、顺丰控股主要财务数据 270 十三、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 十四、拟购买资产为股权时的说明 280 十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移 281 十六、拟购买资产涉及的职工安置 281 十七、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 281 第六节发行股份情况 本次发行股份购买资产情况 本次募集配套资金情况 三、独立财务顾问的保荐机构资格 337 四、本次交易前后公司股权结构变化 337 五、发行前后主要财务数据 第七节独立财务顾问核查意见 340 主要假设 340 二、本次交易的合规性分析 340 (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 340 (二)本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定… 346 2-1-3-15
独立财务顾问报告 2-1-3-15 三、拟置出资产基本情况 .................................................................................. 70 四、拟置出资产涉及的债务转移情况 .............................................................. 75 五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 .................................................. 76 六、拟置出资产相关的人员安置情况 .............................................................. 78 七、拟置出资产主要财务数据 .......................................................................... 78 第五节 拟购买资产基本情况 .................................................................................... 81 一、顺丰控股基本情况 ...................................................................................... 81 二、顺丰控股历史沿革 ...................................................................................... 81 三、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................. 92 四、顺丰控股股权结构及产权控制关系 ........................................................ 102 五、顺丰控股下属企业的基本情况 ................................................................ 103 六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ......... 159 七、标的公司的内部架构 ................................................................................ 161 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................... 166 九、员工情况 .................................................................................................... 194 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................ 198 十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ................ 203 十二、顺丰控股主要财务数据 ........................................................................ 270 十三、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 .................... 272 十四、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................ 280 十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .................................................... 281 十六、拟购买资产涉及的职工安置 ................................................................ 281 十七、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................ 281 第六节 发行股份情况 .............................................................................................. 284 一、本次发行股份购买资产情况 .................................................................... 284 二、本次募集配套资金情况 ............................................................................ 289 三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 337 四、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................ 337 五、发行前后主要财务数据 ............................................................................ 338 第七节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 340 一、主要假设 .................................................................................................... 340 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 340 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................. 340 （二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ................................. 346