独立财务顾问报告 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管 变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。 (六)业绩补偿承诺实施风险 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺人承诺本 次重大资产重组实施完毕后,顺丰控股在2016年度、2017年度和2018年度预 测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于218,500万元、281,500万元和348800万元。如在业绩承诺期内,顺丰控 股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则顺 丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿,而顺丰控 股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩 补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 (七)拟置出资产交割、债务转移风险 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,为便于置出资产交割,公 司将确定或设立一家有限责任公司(以下简称“承接公司”)用以承接置出资产 的全部资产及负债,且该承接公司将于交割日前转让予交易对方。截至2016年 3月31日,拟置出资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款 应交税费、应付职工薪酬等。截至重组报告书签署之日,对于截至2016年3月 31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债1,272.70万元,其中鼎泰 新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为1,048.15 万元,占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为82.36%;鼎 泰新材金融性债务中的应付票据(均为银行承兑汇票)4,82720万元已全部结清, 占金融性负债的比例为8373%,其余长期借款664.00万元及其相关应付利息的 债务转移工作尚在与债权人沟通中。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同 意,相关债务转移存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险 2-1-3-6
独立财务顾问报告 2-1-3-6 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。 （六）业绩补偿承诺实施风险 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本 次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预 测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。如在业绩承诺期内，顺丰控 股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺 丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控 股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩 补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 （七）拟置出资产交割、债务转移风险 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于置出资产交割，公 司将确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）用以承接置出资产 的全部资产及负债，且该承接公司将于交割日前转让予交易对方。截至 2016 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、 应交税费、应付职工薪酬等。截至重组报告书签署之日，对于截至 2016 年 3 月 31 日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债 1,272.70 万元，其中鼎泰 新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 1,048.15 万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为 82.36%；鼎 泰新材金融性债务中的应付票据（均为银行承兑汇票）4,827.20万元已全部结清， 占金融性负债的比例为 83.73%，其余长期借款 664.00 万元及其相关应付利息的 债务转移工作尚在与债权人沟通中。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同 意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险
独立财务顾问报告 二、本次交易后的上市公司面临的风险 (一)市场风险 1、宏观经济波动的风险 本次交易后上市公司的主业将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经 济的发展具有重要的基础作用,同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来 我国宏观经济増速放缓,并处在经济结构的转型期,未来的发展仍然面临较为复 杂的局面。未来宏观经济的波动,将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控 股的业绩情况产生一定影响 2、不断变化的客户需求带来的风险 随着我国经济的发展和居民消费水平的提升,未来用户将越来越重视快递服 务的时效性和安全性,消费者对快递服务价格的敏感度正在降低,但是对更广泛 的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时,随着各类工商 企业专业化程度不断提高,对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力 亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化,及时调整经营策略 和资源布局,提高服务水平,拓展新的业务领域,则可能面临无法满足客户需求、 失去发展机遇的风险 3、市场竞争导致的风险 我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面,居行业前列的快递物流 企业不断通过各种方式,努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面,电子商务 企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业,进一步加剧了市场的竞争 若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局,将可能面临 业务增长放缓及市场份额下降的风险。 新业务形态变化导致的风险 近年来,随着信息技术的快速发展,互联网经济模式对社会生活方方面面的 影响愈发明显。在快递行业内,一些信息平台型的企业,已陆续涌现。该类企业 通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理,能够快速聚集并利用社会运力,为 2-1-3-7
独立财务顾问报告 2-1-3-7 二、本次交易后的上市公司面临的风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动的风险 本次交易后上市公司的主业将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经 济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来， 我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复 杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控 股的业绩情况产生一定影响。 2、不断变化的客户需求带来的风险 随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递服 务的时效性和安全性，消费者对快递服务价格的敏感度正在降低，但是对更广泛 的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时，随着各类工商 企业专业化程度不断提高，对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力 亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略 和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、 失去发展机遇的风险。 3、市场竞争导致的风险 我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，居行业前列的快递物流 企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面，电子商务 企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。 若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临 业务增长放缓及市场份额下降的风险。 4、新业务形态变化导致的风险 近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济模式对社会生活方方面面的 影响愈发明显。在快递行业内，一些信息平台型的企业，已陆续涌现。该类企业 通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为
独立财务顾问报告 客户提供相应的服务,从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股 无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势,快递行业中新业务形态的不 断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响 5、股票价格波动的风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和 发展前景的影响,也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市 场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股 票的价格偏离其价值。此外,上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批 且需要一定的时间才能完成,在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动,从 而给投资者带来一定的风险。 (二)政策风险 1、行业监管法规及产业政策变化的风险 快递业务属于许可经营类项目,受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》 《快递市场管理办法》《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法 律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展,各级主管部 陆续出台了多项鼓励政策。2015年10月出台的《国务院关于促进快递业发展 的若干意见》,明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提髙居 民生活质量的重要作用,并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全 法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整 可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响,从而影响顺丰控股未来的业 务开展及业绩情况。 2、国家环保及节能减排相关政策的风险 各种类型及型号的机动车辆为顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国 环保及节能减排相关政策力度的日益加大,可能导致顺丰控股在环保及节能减排 等相关方面费用支出增加,从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。 3、税收优惠不能持续的风险 2-1-3-8
独立财务顾问报告 2-1-3-8 客户提供相应的服务，从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股 无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递行业中新业务形态的不 断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。 5、股票价格波动的风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和 发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市 场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股 票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批 且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。 （二）政策风险 1、行业监管法规及产业政策变化的风险 快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、 《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法 律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各级主管部 门陆续出台了多项鼓励政策。2015 年 10 月出台的《国务院关于促进快递业发展 的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居 民生活质量的重要作用，并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全 法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整， 可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响顺丰控股未来的业 务开展及业绩情况。 2、国家环保及节能减排相关政策的风险 各种类型及型号的机动车辆为顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国 环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排 等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。 3、税收优惠不能持续的风险
独立财务顾问报告 顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策,包括西部 大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得 税优惠政策。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优 惠政策,则其财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。 (三)经营风险 l、成本持续上升的风险 快递行业属于劳动密集型行业,在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节 均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化,人力成本不断上升已成为不可 逆转的趋势。同时,场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升,将对 顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。 2、租赁场地部分房产权属不完善的风险 顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地 并不拥有所有权,因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风 险。另外,由于部分经营场地的房产权属不完善,第三方可能因此提出异议并可 能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺 丰控股采取加强内部管理、降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例 等措施,但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险, 进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响 3、运输安全事故的风险 运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故, 则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。尽 管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险,可在一定程度上减少 运输安全事故发生后的赔偿支出,但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿,将 导致顺丰控股发生额外的支出,另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系造 成一定的不利影响。 4、信息系统潜在风险 2-13-9
独立财务顾问报告 2-1-3-9 顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，包括西部 大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得 税优惠政策。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优 惠政策，则其财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。 （三）经营风险 1、成本持续上升的风险 快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节 均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可 逆转的趋势。同时，场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升，将对 顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。 2、租赁场地部分房产权属不完善的风险 顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地 并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风 险。另外，由于部分经营场地的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可 能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺 丰控股采取加强内部管理、降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例 等措施，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险， 进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响。 3、运输安全事故的风险 运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故， 则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。尽 管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少 运输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将 导致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系造 成一定的不利影响。 4、信息系统潜在风险
独立财务顾问报告 随着我国快递行业规模的快速扩张,拥有稳定、快速及不断优化的信息系统 已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续 研发和升级,并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级,满足顺丰控股战略发展 目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长,其信息系统处理数据量也快速增加, 若信息系统受到各方面因素影响而发生故障,将对顺丰控股的业务开展造成不利 影响 5、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险 本次顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。虽然 该等经营资质属于专项经营资质,主管部门对于资质的要求并未发生重大变化, 顺丰控股亦正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续,但仍可能存在经 营资质到期无法续期或未及时续期给顺丰控股经营带来的风险 6、服务质量风险 顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管 顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度,但仍可能发生 意外事故,从而造成承运物品的延误、损毁或丢失,也有可能发生由于人为因素 发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损 失,将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限 制条款,仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障,并可能导致顺丰控股涉入仲裁 或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响,并影响顺丰控股的声 誉以及与客户的关系 “营改增”政策对公司未来经营的风险 报告期内,顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收 政策变化。2011年11月,财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税 试点方案》,要求自2012年1月1日起,在交通运输业、部分现代服务业等生 产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后,“营改增”税收政策的 试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局2013年5月24日发布的“财税 2-1-3-10
独立财务顾问报告 2-1-3-10 随着我国快递行业规模的快速扩张，拥有稳定、快速及不断优化的信息系统 已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续 研发和升级，并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级，满足顺丰控股战略发展 目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长，其信息系统处理数据量也快速增加， 若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对顺丰控股的业务开展造成不利 影响。 5、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险 本次顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。虽然 该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化， 顺丰控股亦正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续，但仍可能存在经 营资质到期无法续期或未及时续期给顺丰控股经营带来的风险。 6、服务质量风险 顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管 顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生 意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素 发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损 失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限 制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁 或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声 誉以及与客户的关系。 7、“营改增”政策对公司未来经营的风险 报告期内，顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收 政策变化。2011 年 11 月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税 试点方案》，要求自 2012 年 1 月 1 日起，在交通运输业、部分现代服务业等生 产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后，“营改增”税收政策的 试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局 2013 年 5 月 24 日发布的“财税